董事会第十一次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-15
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届
董事会第十一次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届董事会第十一次会议于2011年5月24日以书面形式发出通知，于2011年6月3日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8 名，独立董事薛爽以通讯方式参与了表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
为了进一步优化公司治理结构，提升公司治理水平，拟对公司章程中有关董事会、监事会构成部分做如下修改：
1、第一百一十三条原为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长可根据公司实际情况设1-2人，独立董事3人。”
修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长可根据公司实际情况设1-2人，独立董事4人。”
2、第一百四十九条原为：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。”
修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。”
《公司章程》修改后工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于修改《公司高级管理人员年薪制试行方案》部分条款的议案。
随着公司经营规模的不断壮大和经营业绩的逐年提升，为了更好的发挥董事、监事在公司治理中的作用，适当调整董事、监事津贴，现将《公司高级管理人员年薪制试行方案》中关于董事、监事津贴相关条款做以下修改：
原方案第十条
“董事、监事津贴
1、独立董事发放30000元/年津贴（不含税）。
2、不在公司任职的董事发放15000元/年津贴。
3、公司监事会主席发放15000元/年津贴，不在公
司任职的监事发放9000元/年津贴。
4、公司工作，并担任监事职务的发放6000元/年津贴。”
修改为：“董事、监事津贴
1、独立董事发放50000元/年津贴（不含税）。
2、不在公司任职的外部董事发放25000元/年津贴（不含税）。
3、公司监事会主席发放25000元/年津贴，公司监事发放15000元/年津贴（不含税）。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于申请发行公司短期融资券的议案。
为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，结合公司经营和业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：
1、发行人：甘肃省敦煌种业股份有限公司
2、主承销商：浦东发展银行股份有限公司
3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币4.3亿元，占公司净资产的39.55%（经北京国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日止，公司净资产为1087,279,803.06元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关"待偿还融资券余额不超过公司净资产40%"的规定。
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。
5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，有效补充公司流动资金，实现资金的高效运作。
6、发行期限：不超过365天。
7、发行方式：由主承销商承销，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
8、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
9、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
10、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
11、授权：公司董事会授权董事长在公司发行本次短期融资券的过程中，签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），董事长授权其他人办理必要的手续。 同时，董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。
上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
公司第四届董事会任期届满。第五届董事会拟设11 名董事，其中独立董事4名。同意提名王大和、付禾、姜泉庆、马宗海、张绍平、龚海、贺天春为第五届董事会非独立董事董事候选人，薛爽、赵荣春、宋华、王化俊为第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核（董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三、独立董事关于公司董事会换届的独立意见见附件四）。
公司独立董事一致认为：第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2011年6月23日召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2011年6月23日早9时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
（二）会议内容：
1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
2、审议关于修改《公司高级管理人员年薪制试行方案》部分条款的议案；
3、审议关于申请发行公司短期融资券的议案；
4、审议关于选举公司第五届董事会成员的议案；
5、审议关于选举公司第五届监事会成员的议案。
（三）出席会议对象：
1、截止2011年6月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（四）会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于6月22日前（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部
联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908
传真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权其对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年六月四日
附件一、
董事候选人简历：
王大和，男，1951 年出生，中共党员，大学学历，高级农业经济师，北京大学经济管理学院金融投资高级研修班结业。长期从事农村政策研究、农业宏观管理、国有企业改革和企业管理。曾任酒泉地区农村工作部秘书科副科长、中共酒泉地委研究室农村科科长、主任、中共酒泉地委副秘书长、甘肃省酒泉地区农业委员会主任兼酒泉地区农业建设指挥部指挥、农业区划办主任、农业开发办主任、现代农业党委书记兼董事长，现任现代农业董事、总经理，敦煌种业董事长。
付禾，男，1961 年出生，中共党员，大学本科学历。1980 年至1991 年先后在安西县农副公司、安西县财政局工作，1991 年后先后担任安西柳园百货五金交电公司经理、安西县财政局副局长、安西县财政局副局长兼国资局局长、安西县财政局局长，现任酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司董事长、酒泉市国有资产运营公司总经理、敦煌种业监事会主席、纪检委书记。
姜泉庆，男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾先后任甘肃省酒泉市种子公司副经理，酒泉地区体改委副科级秘书、秘书科副科长、秘书科科长、体改委副主任、酒泉地区物资局党委书记、酒泉天宏糖业有限责任公司党委书记兼副董事长、敦煌种业董事、总经理，现任现代农业董事、敦煌种业党委书记、副董事长。
马宗海，男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，中国政法大学研究生，美国利伯提大学工商管理学硕士，高级职业经理。曾任酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、酒泉市农机局局长、敦煌种业副总经理，现任敦煌种业董事、总经理。
张绍平，男，1965 年出生，中共党员，本科学历。清华大学人文学院企业经营管理高级研修班结业。曾任甘肃省敦煌市农技中心技术员、甘肃省敦煌市农业局农业股股长、甘肃省敦煌市种子公司经理、敦煌种业敦煌市种子公司经理、敦煌种业总经理助理，敦煌种业副总经理，现任敦煌种业董事兼董事会秘书。
龚海，男，1962年出生，中共党员，大专学历。曾任敦煌市郭家堡乡副乡长、孟家桥乡副乡长、乡长、敦煌市发改委棉办主任、发改委副主任，现任敦煌市供销社主任、敦煌种业董事。
贺天春，男，1966 年出生，中共党员，大专学历。曾任金塔县农技站站长、金塔县鼎新镇副镇长、副书记、金塔县古城乡乡长、金塔县中东镇党委书记，现任金塔县供销社理事、敦煌种业董事。
独立董事候选人简历：
薛爽，女，1971年出生，管理学博士学位。曾先后在中国农业银行大连分行、广东发展银行大连分行、加州大学伯克利分校工作。《中国会计与财务研究》匿名审稿人、《中国会计评论》特约署名点评人。现任上海财经大学会计学院博士生导师、副教授、敦煌种业独立董事。
赵荣春，男，中共党员，1961年出生，北京大学法律系硕士研究生毕业，现任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任、党支部书记。受聘兰州大学法学院 “客座教授，甘肃省人民政府、中国证监会甘肃监管局、甘肃省财政厅、甘肃省人民政府金融工作办公室、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和长城电工、荣华实业、皇台酒业、三毛派神、兰光科技、亚盛集团、大禹节水等数十家政府机关、上市公司的法律顾问，同时担任上市公司海默科技的独立董事。
宋华，女，1964年出生，中共党员，兰州大学经济系毕业，研究生学历，副教授。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。曾担任海龙科技股份有限公司、祁连山股份有限公司独立董事，现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任。
王化俊，男，汉族，1963年1月出生，民盟盟员，教授，博士生导师，获德国波恩大学（University of Bonn）博士学位。现任甘肃农业大学农学院教授、博士生导师、甘肃农业大学农学院院长、国家大麦产业体系岗位科学家、中国生物化学与分子生物学会常务理事、中国作物品种审定委员会委员、甘肃省作物品种审定委员会委员、民盟甘肃省委科技委员会副主任。
附件二
甘肃省敦煌种业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会现就提名薛爽、赵荣春、宋华、王化俊为甘肃省敦煌种业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃省敦煌种业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合甘肃省敦煌种业股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃省敦煌种业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃省敦煌种业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
2011年6月3日于酒泉
附件三
甘肃省敦煌种业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人薛爽、赵荣春、宋华、王化俊作为甘肃省敦煌种业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃省敦煌种业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：薛爽、赵荣春、宋华、王化俊
2011年6月3日于酒泉
附件4：
甘肃省敦煌种业股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，经认真审阅有关文件，对提名王大和、付禾、姜泉庆、马宗海、张绍平、龚海、贺天春为第五届董事会非独立董事董事候选人，提名薛爽、赵荣春、宋华、王化俊为第五届董事会独立董事候选人的事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司董事的资格，符合《公司法》、公司章程等有关规定。
二、本次提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第五届董事会董事候选人人选表示同意。
独立董事：王殿映 石金星 薛爽
2011年6月3日于酒泉
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-16
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届监事会第十一次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十一次会议于2011年5月24以书面形式发出通知，于2011年6月3日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事6名，监事段学义因公出差未能出席会议，委托监事付禾全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于修改《公司高级管理人员年薪制试行方案》部分条款的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会换届选举的议案。
同意提名李萍、王黎安、王军林为第五届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
职工代表监事待选举产生后另行公告。
上述议案尚需提交股东大会审议通过。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一一年六月四日
附件：
监事候选人简历：
李萍，女，1963年出生，中共党员，大学学历，甘肃省财贸学校财政专业毕业，曾任酒泉地区财政处预算科科员、基建科副科长、科长，现任市直会计集中支付结算中心总会计师、酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司监事。
王黎安，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，1985年西安统计学院统计专业毕业，曾任酒泉地区人口普查办副主任、酒泉地区财政处国资局产权科副科长、市财政局办公室主任、酒泉市财政局非税收入管理局局长。现任酒泉市建设工程预决算中心主任、酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司董事。
王军林，男，1962年出生，中共党员，大专学历，曾在敦煌市农牧局、敦煌市委老干部局、敦煌市委办公室工作，1993年后先后担任敦煌市七里镇政府镇长助理、副镇长、敦煌市杨家桥乡纪委书记、党委副书记、敦煌市杨家桥乡人大主席、党委副书记，现任敦煌供销社党委书记，敦煌种业监事。