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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-030
声 明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、因募集资金运用有所变动，公司董事会对原于2011年4月11日第二届董事会第三次会议审议通过的非公开发行方案进行了相应调整。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）的相关规定，本次非公开发行定价基准日重新确定为第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、本次发行相关事项已经本公司2011年6月3日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
3、本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
中船重工集团将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行数量不超过9.62亿股。本公司控股股东中船重工集团承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的10%。
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第六次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即发行价格不低于11.96元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会或其授权的公司董事长和总经理根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司协商确定。
释 义
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
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公司主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国成为全球造船中心地位已稳固奠定，优势企业地位日益突出
造船业具有资金密集、劳动密集、技术密集的特点。从历史上看，随着不同地区的经济发展，造船业已实现了从英国到美国、到西欧、到日本、到韩国的多次从先行工业化国家到后起工业化国家的产业转移，目前中国已经奠定和树立起较为稳固的全球造船中心地位。以载重吨计算，2010年中国造船业三大指标均已确定了全球第一造船大国的地位，占比均已超过40%，尤其新增订单占比已接近50%。
根据中国船舶工业行业协会的统计，2010年中国、日本和韩国造船业主要经济指标如下：
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资料来源：中国船舶工业行业协会
在中国造船总量大幅上升的情况下，新增订单继续向建造技术先进、质量好的优势企业集中。在中国船舶工业行业协会重点监测的53家船舶企业中，有49家于2010年获得了新船订单。全国前20家企业新承接船舶订单4,975万载重吨，占全国总量的66.1%。
2、我国海洋工程产业已迎来重大发展机遇
随着经济发展和现代化步伐加快，能源和资源供应紧张已成为近年来制约经济发展最为突出的问题，向海洋要资源、要能源已成为大势所趋。海洋油气是世界油气供应的重要来源。据经济资讯机构HIS数据显示，近十年来，全球储量超过1亿吨的重大油气发现60%以上来自海洋。
我国是海洋大国，领海和专属经济区的面积约三百多万平方公里。根据国土资源部、国家发改委联合组织的第三次石油资源评价初步结果，海洋石油资源量246亿吨，占全国总量的22.9%；海洋天然气资源量16万亿立方米，占全国总量的29.0%。开发利用海洋已成为我国紧迫需求。鉴于海洋工程装备对我国自主开发海洋资源、保障资源和能源供应安全、带动相关产业发展、推进产业结构调整升级、培育我国海洋产业竞争新优势、建设海洋强国等方面具有重要的战略意义，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）明确提出：“面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备。”
“十一五”期间，我国实现了造船能力的大幅提升，同时海洋工程装备建造能力也进入了世界第二梯队。中船重工经济研究中心统计数据表明，中国目前占世界市场份额的10%左右，具备了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO等主流浅水和深水钻井生产装备的建造能力，并开始进入钻井船建造领域，在中低端海洋工程船舶建造市场居于世界领先地位。中船重工经济研究中心预测，“十二五”期间，世界海洋工程装备年均市场容量可望达到1,000亿美元，在国家大力扶持下，我国海洋工程建造实力将实现跨越式提升，国际市场份额将提高到20%以上，国内海洋工程装备建造企业将迎来重大发展机遇。
3、全球大量存量船舶为船舶修理改装、拆解行业发展提供了机遇
随着全球经济的发展，全球航运业也得到了快速发展。根据克拉克松公司公布的统计数据，目前全球现有船队数量达8万多艘，将近10亿总吨；从船龄结构的统计来看，目前船龄超过20年的船舶按载重吨统计，比例高达15%，按艘数统计，比例高达22%。这为全球船舶修理改装带来了机遇。此外，出于海事安全和世界环境的考虑，国际立法更为严格，船级社的验船规范日益提高，也在一定程度上增加了船舶修理改装的业务需求。
同时，目前全球航运业处于调整期，根据国外以往航运业调整期的经验，老旧船舶将加速拆解，部分货船甚至提前淘汰，拆船业适逢大力发展的时机。
4、我国海军建设投入不断增加
海军建设方针从“褐色海军”到“蓝水海军”甚至“深蓝海军”发展，从近岸防御发展到近海防御，并不断提高防御纵深；海军建设从装备入手，加快了大型水面舰艇建设的速度。预计以大型水面舰船编队为代表的远洋作战装备未来将成为我国海军建设的重点；除此之外，中国政府在《2010年中国的国防》中也明确提出，“按计划补充部分新型潜艇、护卫舰、飞机和大型保障舰船”。预计近年来我国海军建设投入将不断增加。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步实现中国重工战略目标
作为中船重工集团的资本市场运作旗舰，中国重工于2011年2月完成了重大资产重组，形成了船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的船舶造修及舰船装备制造企业之一。本次非公开发行有助于中国重工筹措资金以进一步完善和提升产业链，推动业务规模的提升和盈利能力的提高，进一步彰显上市旗舰地位。
2、进一步完善和强化中国重工现有的舰船及海洋工程产业链
本次非公开发行的部分募集资金用于向中船重工集团收购其优质的存续船舶及海洋工程类资产，将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程、柴油机动力的业务实力，使得产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。
3、增强能源装备业务，完善产业结构，提升抗行业周期风险能力
本次非公开发行后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务进一步增强的基础上，新增煤炭机械装备、水电装备、环保装备等业务。该等能源装备业务实力增强将使得中国重工产业结构更加完善，并进一步平滑船舶行业的周期性波动，提升公司抗风险能力。
4、随着我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升，公司将进一步扩大和提升军品业务能力
中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。公司现从事大型水面、水下战略舰艇的关键配套，并生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。本次非公开发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇关键配套及重要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。
5、履行监管承诺，增强中国重工独立性，减少同业竞争
中船重工集团承诺，将存续资产中与中国重工存在潜在同业竞争的船舶制造、船舶装备及部分非船业务，在符合一定条件下注入中国重工。作为中船重工集团履行监管承诺的重要步骤，本次非公开发行的部分募集资金将用于收购中船重工集团承诺范围内的资产，从而可进一步增强中国重工的独立性，减少同业竞争。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东中国船舶重工集团公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9.62亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）中金公司协商确定最终发行数量。
公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行数量的10%。
（五）发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第六次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即发行价格不低于11.96元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
根据本公司2010年年度股东大会审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配方案的议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司重大资产重组特别股利分配和期间损益支付的议案》，本公司以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向本公司重大资产重组新增股份以外的股本，每10股应派发现金红利0.652元（含税）；待该方案实施后，发行底价将相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）中金公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
详细情况请参见本节“四、本次发行募集资金投向”。
（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过1,150,015万元，并将用于以下用途，详细情况请参见本预案第五节。
（一）预计以363,115万元收购中船重工集团所持有的下述股权：
1、武昌船舶重工有限责任公司100%股权；
2、河南柴油机重工有限责任公司100%股权；
3、山西平阳重工机械有限责任公司100%股权；
4、中船重工中南装备有限责任公司100%股权；
5、宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权；
6、重庆衡山机械有限责任公司100%股权；
7、中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值将由资产评估机构以2011年3月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据有权的国有资产管理部门备案的评估结果确定。中企华已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字[2011]第1172-01至第1172-07号），目标资产以2011年3月31日为基准日的评估价值合计为363,115万元，该评估值仍待有权的国有资产管理部门备案确定。
（二）投资不超过441,900万元，用于以下11个项目的建设：
1、舰船及海洋工程装备产业能力建设等5个募集资金投资项目；
2、海洋工程及大型舰船的修理改装、拆解建设等2个募集资金投资项目；
3、能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目等4个募集资金投资项目。
（三）补充流动资金不超过345,000万元。
以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：
（一）附条件生效的股份认购协议
根据公司与控股股东中船重工集团于2011年6月3日重新签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司控股股东中船重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量为本次非公开发行的实际发行股票数量的10%。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）附条件生效的股权转让协议
根据公司与控股股东中船重工集团于2011年4月11日签署的《附条件生效的股权转让协议》，公司拟利用通过向特定对象非公开发行股票募集的部分资金购买控股股东中船重工集团持有的如下股权：
1、武昌船舶重工有限责任公司100%股权；
2、河南柴油机重工有限责任公司100%股权；
3、山西平阳重工机械有限责任公司100%股权；
4、中船重工中南装备有限责任公司100%股权；
5、宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权；
6、重庆衡山机械有限责任公司100%股权；
7、中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权。
（三）日常关联交易
本次发行完成后，收购的企业与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规的规定及时进行审议并履行信息披露义务。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司69.48%的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例有所下降，但仍在51%以上，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经本公司2011年6月3日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、中船重工集团基本情况
（一）基本信息
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（二）最近三年注册资金变化情况
2008年6月26日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由10,796,035,000元增加至12,129,698,000元。该实收资本变化情况已经办理了相应的国有资产产权变更登记。
（三）主营业务发展状况
中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。
中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
中船重工集团下属主要二级单位情况如下：（见附图）
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
除特别说明外，以下数据中2008年、2009年和2010年的历史财务数据来源于中船重工集团的经审计年度财务报表，其中2008年、2009年数据分别采用2009年、2010年审计报告的期初数据；2011年1季度历史财务数据来源于中船重工集团2011年一季报（未经审计）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（五）中船重工与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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二、其他需要关注的问题
（一）中船重工集团及其高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中船重工集团及其高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况
1、本次非公开发行较大程度地减少了原有同业竞争情况，是中船重工集团履行其避免同业竞争承诺的重要步骤
根据2010年12月30日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，在满足适用条件时，中船重工集团会将下列与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司：
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本次非公开发行拟收购的目标资产中，武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心等5家公司属于上述承诺资产范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除。
2、本次非公开发行新增的潜在同业竞争情况
为缓解产能压力，核心军品分线管理前的武船重工在2009年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（以下简称“武船双柳特种船基地”），目前武船双柳特种船基地仍处于建设期，预计2011年底开始形成产能、并规划于2014年底达产。在2011年公司实行核心军品分线管理时，武船双柳特种船基地作为在建工程划入武船集团；为避免该项目达产后与武船重工形成同业竞争，中船重工集团和武船集团承诺，在武船双柳特种船基地建成达产后1年内由武船重工或本公司选择收购或其他合法方式将武船双柳特种船基地以公允价值注入本公司，以彻底解决该同业竞争问题。
综上，整体来看，本次非公开发行有助于减少同业竞争。
（三）本次非公开发行完成后关联交易情况
本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。2011年5月23日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》，其中确定了2011年度本公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业之间（以下单独或合称“中船重工集团”）的关联交易的协议上限金额如下表：
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本次发行完成后，本公司与目标公司之间的关联交易将得以消除，目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。
根据中瑞岳华出具的目标公司的审计报告，目标公司与本公司之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后予以消除：
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目标公司与除本公司以外的中船重工集团及其他关联方之间2009、2010年度的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围：
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目标公司与武船集团（母公司）之间的关联交易系因国防科技工业主管部门对核心军品上市的政策限制、武船重工进行核心军品分线管理所产生，为此武船重工与武船集团已经签署了《军工业务产品配套及服务合同》并在《资产租赁协议》中对交易事项进行了约定。针对此类因政策限制所导致的关联交易，中船重工集团已承诺，未来在政策允许的前提下将通过转让或其他合法方式将相关资产注入本公司，逐步降低或消除与本公司目前存在的、因现行政策限制所导致的关联交易。
本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生的部分日常关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序。该等关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对本公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（四）本预案披露前24个月中船重工集团与本公司的重大交易情况
1、本公司2011年2月完成重大资产重组
2010年9月16日，中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
根据该等议案，本公司向中船重工集团、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司、中国东方资产管理公司（以下称“重大资产重组交易对方”，与本公司合称“重大资产重组交易各方”）非公开发行A股股票2,516,316,560股购买大连船舶重工集团有限公司100%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100%的股权、青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权和山海关船舶重工有限责任公司100%的股权（以下称“重大资产重组相关股权”）。
根据重大资产重组交易各方分别于2010年7月13日、2010年9月28日签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的中国重工总股本、中船重工集团持股数量、大连造船厂集团有限公司持股数量、渤海船舶重工有限责任公司持股数量，重大资产重组交易对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算本公司股票数量如下表所示：
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中国重工已于2011年2月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明中国重工向重大资产重组交易对方非公开发行的股份2,516,316,560股已全部完成股份登记手续。
2、其他日常及偶发性关联交易
本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款、知识产权使用许可等日常关联交易；2011年3月28日，经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，大船重工向本公司关联方大连造船厂集团有限公司收购大连船舶重工集团船务工程有限公司90%股权、大连船舶重工船业有限公司100%股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司100%股权。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的本公司专项审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1204 号），2009、2010年度本公司（按完成重大资产重组后的备考口径）与中船重工集团及其下属子公司的关联交易情况如下表：
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（五）控股股东中船重工集团及其他关联方承诺履行情况
控股股东中船重工集团于本公司股票首次公开发行及重大资产重组时做出了一系列承诺。截至本次非公开发行前，该等承诺的履行情况如下：
1、于中国重工首次公开发行股票期间所做的承诺
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2、于中国重工2011年重大资产重组期间所做的承诺
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本公司与中船重工集团于2011年6月3日重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、中船重工集团认购本公司非公开发行的股票
（一）认购数量：
本次非公开发行股份数量不超过96,200万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由本公司股东大会授权其董事会或董事会授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）中金公司协商确定最终的发行数量。其中，中船重工集团认购的数量为本次非公开发行股份总数的10%。
（二）认购价格：
本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）中金公司根据有关规定以竞价方式确定。中船重工集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（三）认购方式：
中船重工集团以现金方式认购。
（四）支付方式：
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中船重工集团应按保荐机构（主承销商）中金公司的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）中金公司为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）限售期：
中船重工集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（下转26版）
| 在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： | ||
| 本公司/中国重工/上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团/集团公司 | 指 | 中国船舶重工集团公司 |
| 武船重工 | 指 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 河柴重工 | 指 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 平阳重工 | 指 | 山西平阳重工机械有限责任公司 |
| 中南装备 | 指 | 中船重工中南装备有限责任公司 |
| 江峡船机 | 指 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 衡山机械 | 指 | 重庆衡山机械有限责任公司 |
| 民船设计中心 | 指 | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| 大船集团 | 指 | 大连造船厂集团有限公司 |
| 渤船集团 | 指 | 渤海造船厂集团有限公司 |
| 武船集团 | 指 | 武昌造船厂集团有限公司 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 渤船重工 | 指 | 渤海船舶重工有限责任公司 |
| 北船重工 | 指 | 青岛北海船舶重工有限责任公司 |
| 山船重工 | 指 | 山海关船舶重工有限责任公司 |
| 江增机械 | 指 | 重庆江增机械有限公司 |
| 重齿公司 | 指 | 重庆齿轮箱有限责任公司 |
| 天津新港 | 指 | 天津新港船舶重工有限责任公司 |
| 重庆川东 | 指 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 青岛齐耀瓦锡兰 | 指 | 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 |
| 中船物贸 | 指 | 中船重工物资贸易集团有限公司 |
| 中船物总 | 指 | 中国船舶工业物资总公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中国重工经公司第二届董事会第六次会议审议通过的拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过9.62亿股A股股票 |
| 本次交易/本次收购 | 指 | 中国重工以本次非公开发行部分募集资金收购武昌船舶重工有限责任公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、山西平阳重工机械有限责任公司100%股权、中船重工中南装备有限责任公司100%股权、宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权、重庆衡山机械有限责任公司100%股权以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构（主承销商）/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 审计师/审计机构/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 土地估价机构/国地公司 | 指 | 北京国地房地产土地评估有限公司 |
| 非公开发行预案/本预案 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份A股股票预案（修订稿） |
| 目标资产/目标股权 | 指 | 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械6家公司100%的股权及民船设计中心29.41%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械及民船设计中心 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2010年及截至2011年3月31日止3个月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| FPSO | 指 | Floating Production Storage and Offloading vessel，浮式生产储油船 |
| 载重吨/DWT | 指 | 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT” |
| 总吨 | 指 | 国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶的大小（容积） |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
| LPG | 指 | Liquefied Petroleum Gas，液化石油气 |
| 中文名称： | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 英文名称： | China Shipbuilding Industry Company Limited |
| 注册地址： | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 注册资本： | 9,167,316,560元 |
| 法定代表人： | 李长印 |
| 股票简称： | 中国重工 |
| 股票代码： | 601989 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 设立日期： | 2008年3月18日 |
| 电话： | (010)8850 8596 |
| 传真： | (010)8847 5234 |
| 邮政编码： | 100097 |
| 国际互联网网址： | http://www.csicl.com.cn |
| 电子邮箱： | infor@csicl.com.cn |
| 2010年底手持订单量 | 2010年新增订单量 | 2010年完工量 | ||||
| 万载重吨 | 全球占比 | 万载重吨 | 全球占比 | 万载重吨 | 全球占比 | |
| 中国 | 19,292 | 40.8% | 5,846 | 48.5% | 6,121 | 41.9% |
| 韩国 | 15,661 | 33.1% | 4,614 | 38.3% | 4,656 | 31.9% |
| 日本 | 8,299 | 17.6% | 730 | 6.1% | 3,139 | 21.5% |
| 全球 | 47,260 | 100% | 12,060 | 100% | 14,607 | 100% |
| 名称： | 中国船舶重工集团公司 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 法定代表人： | 李长印 |
| 成立日期： | 1999年7月1日 |
| 注册资金： | 12,129,698,000元 |
| 住所： | 北京市西城区月坛北街5号 |
| 税务登记证号： | 11010271092446X |
| 经营范围： | 许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 31,492,530 | 31,811,447 | 26,536,438 | 22,353,250 |
| 负债总额 | 23,572,196 | 23,710,595 | 19,852,909 | 18,268,434 |
| 所有者权益 | 7,920,334 | 8,100,852 | 6,683,529 | 4,084,816 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,429,378 | 6,471,226 | 5,269,185 | 3,554,279 |
| 项目 | 2011年1季度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 3,235,061 | 14,252,440 | 12,049,005 | 10,165,885 |
| 营业利润 | 219,233 | 772,583 | 760,209 | 546,696 |
| 利润总额 | 238,076 | 839,535 | 827,955 | 624,430 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 187,918 | 516,089 | 541,660 | 467,175 |
| 项目 | 2011年1季度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -963,942 | 944,032 | 1,585,162 | 1,779,367 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -109,337 | -857,987 | -453,377 | -2,067,576 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 164,294 | 1,024,354 | 1,431,988 | 1,735,002 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 321 | 75,649 | 7,132 | -15,766 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -908,664 | 1,186,049 | 2,570,905 | 1,431,027 |
| 序号 | 名称 |
| 1 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 2 | 天津新港船舶重工有限责任公司 |
| 3 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 4 | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| 5 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 6 | 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 |
| 7 | 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司 |
| 8 | 中船重工重庆液压机电有限公司 |
| 9 | 重庆清平机械厂 |
| 10 | 重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂） |
| 11 | 重庆衡山机械有限责任公司（原重庆衡山机械厂） |
| 12 | 重庆华渝电气仪表总厂 |
| 13 | 重庆江陵仪器厂 |
| 14 | 重庆长平机械厂 |
| 15 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 16 | 大连渔轮公司 |
| 关联交易内容 | 2011年度协议上限金额 （亿元） |
| 向关联方采购（不含税） | 116 |
| 向关联方销售（不含税） | 25.7 |
| 接受关联方提供的劳务（不含税） | 15.3 |
| 向关联方提供劳务（不含税） | 1.0 |
| 关联存款发生额 | 210 |
| 关联贷款发生额 | 20 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | |
| 2010年度 | 2009年度 | |
| 关联销售 | 11,101.44 | 3,850.46 |
| 关联采购 | 5,776.58 | 1,971.00 |
| 提供劳务 | 1,342.41 | 1,374.41 |
| 收到劳务 | 50.00 | 0.00 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | |
| 2010年度 | 2009年度 | |
| 关联销售 | 180,402.49 | 112,915.43 |
| 其中：武船集团（母公司） | 123,534.02 | 35,219.51 |
| 关联采购 | 71,510.28 | 74,440.46 |
| 其中：武船集团（母公司） | 17,441.14 | 26,127.06 |
| 关联方存款余额 | 112,780.56 | n.a. |
| 关联方贷款余额 | 310,430.00 | n.a. |
| 提供劳务 | 1,807.97 | 901.95 |
| 其中：武船集团（母公司） | 214.60 | 220.01 |
| 收到劳务 | 1,436.95 | 190.95 |
| 其中：武船集团（母公司） | 27.04 | 0.00 |
| 交易各方名称 | 四家船厂的评估值合计（万元） | 折股数（股） |
| 中船重工集团 | 475,451.19 | 686,076,752 |
| 大连造船厂集团有限公司 | 702,243.40 | 1,013,338,239 |
| 渤海造船厂集团有限公司 | 234,164.90 | 337,900,279 |
| 中国华融资产管理公司 | 170,543.02 | 246,093,829 |
| 中国建设银行股份有限公司大连市分行 | 82,290.00 | 118,744,593 |
| 国开金融有限责任公司 | 43,337.78 | 62,536,477 |
| 中国东方资产管理公司 | 35,777.09 | 51,626,391 |
| 合计 | 1,743,807.38 | 2,516,316,560 |
| 关联交易内容 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 实际发生金额 （亿元） | 占同类交易比例(%) | 实际发生金额 （亿元） | 占同类交易比例(%) | |
| 向关联方采购 | 98.28 | 21.72 | 85.08 | 22.67 |
| 其中：向物贸、物总采购 | 78.49 | 17.35 | 68.25 | 18.18 |
| 向关联方销售 | 32.77 | 6.06 | 20.21 | 4.52 |
| 接受关联方提供的劳务 | 2.30 | 48.93 | 3.37 | 66.46 |
| 向关联方提供劳务 | 0.17 | 100.00 | 0.44 | 100.00 |
| 关联存款年底余额 | 216.16 | 29.89 | 218.43 | 29.98 |
| 关联贷款年底余额 | 79.09 | 21.09 | 114.82 | 29.80 |
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，中船重工集团不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份 | 未有违反承诺情况 |
| 在江增机械等7家企业将相关供水、供电、供天然气等社会职能改造移交至地方政府或其认定机构的过程中，对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分，由中船重工集团承担 | 未出现实际需支付的费用超过已预计负债情况 |
| 中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；也不会以任何形式支持他人从事或参与与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 | 未有违反承诺情况 |
| 中船重工集团全资子公司天津新港船舶重工有限责任公司未来不从事与发行人相竞争的业务（港口机械类） | 未有违反承诺情况 |
| 促使上海船用柴油机研究所将所持上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权转让予本公司 | 未有违反承诺情况 |
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票 | 未有违反承诺情况 |
| 重大资产重组的目标资产的土地房产等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用；若因上述土地或房产的权属问题导致中国重工无法使用该等资产或遭到损失，由集团公司（或大船集团、渤船集团）承担 | 未有违反承诺情况 |
| 于2011年12月31日前办理完重大资产重组范围内未取得权属证明的28项房屋资产的相关权属证明；于2012年12月31日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的16项房屋资产的相关权属证明 | 未有违反承诺情况 |
| 不晚于2011年底，完成对重大资产重组范围内1宗经济适用房的处置 | 已履行完毕 |
| 保障军民分线后的大船重工、渤船重工以及重大资产重组完成后的中国重工的独立性 | 未有违反承诺情况 |
| 除大船集团、渤船集团、武船重工、天津新港、重庆川东、青岛齐耀瓦锡兰、大连渔轮公司存在与中国重工相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与中国重工主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事或促使该等存在同业竞争业务 | 未有违反承诺情况 |
| 集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中国重工，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国重工 | 未有违反承诺情况 |
| 在满足适用条件时，中船重工集团会将16家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司 | 未有违反承诺情况，本次已注入5家 |
| 中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，中国重工具有优先选择权 | 未有违反承诺情况 |
| 将采取有效措施减少其与中国重工之间的关联交易；对于不可避免的关联交易将按照公平、市场原则进行，不损害中国重工的利益 | 未有违反承诺情况 |
| 对于与中船物贸、中船物总的关联采购，将以按照公平、市场原则进行，促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股东利益；未来3年内将通过整合并向中国重工注入中船物贸和中船物总的相关股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额 | 未有违反承诺情况 |
| 保障中国重工重大资产重组后在中船重工财务有限责任公司资金安全 | 未有违反承诺情况 |