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（六）违约责任：

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

二、本协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（一）公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及中船重工集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（二）国务院国资委已经批准本次非公开发行方案；

（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

第四节 目标资产基本情况

一、基本情况

中瑞岳华对7家目标公司分别编制的2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司的模拟资产负债表，2011年1-3月、2010年度、2009年度合并及母公司的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1452号、第1406号、第1421号、第1388号、第1419号、第1373号和第1372号）。

为使得投资者更容易理解本次收购范围内的7家目标公司的整体财务状况和经营业绩，中瑞岳华进一步对目标公司编制的2011年3月31日、2010年l2月31日、2009年l2月31日的汇总模拟资产负债表，2011年1-3月、2010年度、2009年度的合并利润表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字[2011]第1453号审计报告。

1、模拟汇总会计报表的编制基础

（1）中国重工拟收购目标资产模拟汇总财务报表系假定本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（2009年1月1日）业已存在，即假设在报告期期初中国重工已经根据经批准的相关文件以非公开发行股票的方式收购收购其控股股东中船重工集团所持有的武船重工、平阳重工、河柴重工、中南装备、江峡船机、衡山机械100%的权益以及民船设计中心29.41%的权益，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

（2）本次模拟汇总财务报表主要就中国重工本次拟进行非公开发行，按中国证券监督管理委员会有关要求编制，供中国重工本次非公开发行相关事宜的用途使用。

（3）纳入本次交易方案范围内的武船重工，在本次交易前，已经按照军民分线重组方案，将与核心军品业务相关的资产和负债，划转至武昌造船厂集团有限公司。武船重工保留民船、民品业务及部分为军工核心生产的配套业务。武船重工财务报表是以剥离重组后武船重工的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。具体编制方法说明如下：

①资产负债表：2011年3月31日资产负债表系按照实施军民分线重组方案后的目标公司实际资产负债情况编制，2009年12月31日、2010年12月31日模拟资产负债表系在原企业资产负债表的基础上，根据军民分线重组方案，按照“资产、负债随着业务走”的原则，并考虑净资产变化模拟编制。

②利润表：2009年度、2010 年度和2011年1-3月模拟利润表，系在原企业利润表基础上，根据军民分线重组方案下确定的民品业务及为核心军品配套业务框架模拟编制。其中，主营业务收入系目标公司民船业务的主营业务收入及为核心军品配套业务收入，其他项目系与民船业务相关和非船业务，并遵循配比原则模拟编制。

（4）模拟汇总财务报表系以汇总范围内的各公司的合并和个别财务报表为基础，以重组后的股权投资结构框架为基础，并假定该企业现时股权投资构架在报告期初业已存在，并持续经营并假定，并对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，抵消模拟汇总范围内各公司彼此之间的重大交易事项和重大往来余额编制而成。

（5）本次交易方案所确定投入的各项股权，假定：

①自2009年1月1日起即能按照国家现行的法律法规规定及其实际划转至公司的情况完整划转到公司，并能征得主要债权人和其他股东的同意；

②相关资产划转和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出已充分披露；

③本次交易方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规规定；

④持续经营能力无重大的不确定性。

2、最近一年及一期的目标公司模拟汇总合并报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
货币资金	198,185.64	260,763.63
交易性金融资产	-	300.00
应收票据	8,723.13	10,176.35
应收账款	210,160.47	217,035.48
预付款项	84,856.19	88,064.24
应收利息	11.11	12.02
其他应收款	18,253.19	14,071.84
存货	382,650.77	374,820.64
其它流动资产	3.62	1.00
流动资产合计	902,844.12	965,245.20
可供出售金融资产	2,964.85	2,477.45
长期股权投资	21,769.91	22,126.91
投资性房地产	992.07	996.51
固定资产	346,931.47	347,024.78
在建工程	82,293.86	63,848.26
工程物资	2.95	2.95
无形资产	117,114.68	96,935.52
开放支出	78.04	51.48
长期待摊费用	18.48	0.37
递延所得税资产	15,607.34	20,317.68
非流动资产合计	587,773.64	553,781.89
资产总计	1,490,617.76	1,519,027.09
短期借款	268,886.33	258,836.33
应付票据	50,479.31	47,401.08
应付账款	239,209.90	259,199.56
预收款项	286,626.42	379,915.22
应付职工薪酬	6,266.35	5,810.27
应交税费	-18,553.49	-4,564.72
应付股利	250.13	250.13
其他应付款	12,931.68	12,769.87
一年内到期的非流动负债	49,830.00	53,130.00
流动负债合计	895,926.63	1,012,747.75
长期借款	78,400.00	61,400.00
专项应付款	39,618.74	37,348.37
预计负债	65,648.96	96,016.22
递延所得税负债	3,997.61	1,866.98
其他流动负债	20,321.63	20,437.23
非流动负债合计	207,986.95	217,068.80
负债合计	1,103,913.58	1,229,816.55
归属于母公司股东权益合计	293,357.88	245,567.24
少数股东权益	93,346.31	43,643.30
所有者权益合计	386,704.19	289,210.54
负债和股东权益总计	1,490,617.76	1,519,027.09

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2011年1-3月	2010年度
一、营业总收入	151,122.68	622,673.56
其中：营业收入	151,122.68	622,673.56
二、营业总成本	142,604.80	577,399.42
其中：营业成本	126,693.37	504,787.86
营业税金及附加	102.62	1,166.53
销售费用	3,117.02	11,574.55
管理费用	9,733.28	44,955.10
财务费用	3,238.11	12,080.79
资产减值损失	-279.60	2,834.59
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-27.77	1,055.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-49.83	62.10
三、营业利润	8,490.11	46,329.25
加：营业外收入	3,152.60	5,276.68
减：营业外支出	827.60	14,614.40
其中：非流动资产处置损失	806.15	252.73
四、利润总额	10,815.10	36,991.54
减：所得税费用	2,227.33	6,544.20
五、净利润	8,587.78	30,447.33
归属于母公司所有者的净利润	9,252.49	34,584.92
少数股东损益	-664.72	-4,137.59
六、每股收益:	-	-
七、其他综合收益	390.07	338.49
八、综合收益总额	8,977.85	30,785.83
归属于母公司所有者的综合收益总额	9,642.57	34,923.41
归属于少数股东的综合收益总额	-664.72	-4,137.59

3、目标资产的净资产收益率分析

目标资产2010年加权平均净资产收益率为16.54%，较备考中国重工2010年加权平均净资产收益率12.73%高3.81个百分点。本次收购有利于提高本公司的资产质量，增强本公司的持续盈利能力。

4、目标资产的盈利预测

中瑞岳华对目标公司编制的2011年度模拟汇总盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1468号模拟汇总盈利预测审核报告。

（1）编制基础

目标公司以2009年度、2010年度及2011年1-3月，经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合目标公司2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2011年度模拟汇总盈利预测报告。编制该模拟汇总盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与目标公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（2）基本假设

本模拟汇总盈利预测报告基于以下重要假设：

①目标公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

②目标公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

③目标公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

④目标公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

⑤目标公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

⑥目标公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

⑦目标公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

⑧无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

⑨本盈利预测假设重组完成日为2010年1月1日，根据《企业会计准则》，目标公司对收购的武昌船舶重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、重庆衡山机械有限责任公司合并事项采用同一控制下的企业合并方式处理，即在编制目标公司2010年度合并利润表时应包含上述公司自合并期初至合并完成日所发生的收入、费用和利润。据此，目标公司在编制2011年度模拟汇总盈利预测表时，将上述公司自2011年1月1日至2011年12月31日的收入、费用和利润全部纳入模拟汇总盈利预测

（3）目标资产的2011年度模拟汇总盈利预测表

单位：万元

项目	2010年 实际数	2011年度预测数
		1-3月 实际数	4-12月 预测数	合计
一、营业总收入	622,673.55	151,122.67	703,678.70	854,801.37
其中：营业收入	622,673.55	151,122.67	703,678.70	854,801.37
二、营业总成本	577,399.41	142,604.78	678,953.75	821,558.53
其中：营业成本	504,787.86	126,693.38	602,538.84	729,232.22
营业税金及附加	1,166.52	102.60	1,786.81	1,889.41
销售费用	11,574.55	3,117.01	11,365.14	14,482.15
管理费用	44,955.10	9,733.28	47,019.63	56,752.91
财务费用	12,080.78	3,238.11	13,962.74	17,200.85
资产减值损失	2,834.60	-279.60	2,280.59	2,000.99
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,055.10	-27.77	1,093.26	1,065.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	62.09	-49.83	18.88	-30.95
三、营业利润（损失以“-”号填列）	46,329.24	8,490.12	25,818.21	34,308.33
加：营业外收入	5,276.69	3,152.60	9,148.06	12,300.66
减：营业外支出	14,614.40	827.61	216.07	1,043.68
其中：非流动资产处置损失	252.74	806.15	121.92	928.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	36,991.53	10,815.11	34,750.20	45,565.31
减：所得税费用	6,544.20	2,227.33	5,477.42	7,704.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	30,447.33	8,587.78	29,272.78	37,860.56
归属于母公司所有者的净利润	34,584.92	9,252.49	31,531.74	40,784.23
少数股东损益	-4,137.59	-664.71	-2,258.96	-2,923.67

二、原高管人员安排

公司目前无对上述7家目标公司原高管人员的调整计划。

三、董事会关于目标资产定价合理性的探讨与分析

1、目标资产评估值的合理性分析

中企华对本次交易涉及的目标资产进行了全面、严谨的评估。中企华及其下属项目经办人员与涉及本次交易的相关各方均没有现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本次交易的评估工作，并出具了中企华评报字[2011]第1172-01至第1172-07号《资产评估报告书》。该等评估报告评估的前提假设合理，对目标资产分别采用成本法和收益法进行评估，并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取成本法评估结果作为评估结论，本公司董事会认为中企华选取的评估方法恰当、合理。

根据中企华出具的《资产评估报告书》，目标资产的评估结果如下表：

单位：万元

目标资产	净资产账面值 （A）	净资产评估值 （B）	评估增值 （C=B-A）	评估增值率 （D=C/A*100%）
武船重工100%股权	137,586.49	174,342.00	36,755.51	26.71%
河柴重工100%股权	42,685.46	53,910.11	11,224.65	26.30%
平阳重工100%股权	57,297.96	63,486.84	6,188.88	10.80%
中南装备100%股权	36,248.67	46,141.20	9,892.53	27.29%
江峡机械100%股权	12,122.85	12,954.48	831.63	6.86%
衡山机械100%股权	8,017.99	8,974.97	956.98	11.94%
民船设计中心29.41%股权	2,340.07	3,305.71	965.64	41.27%
合计	296,299.49	363,115.31	66,815.82.	22.55%

本公司董事会认为，本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

2、交易定价与行业平均市盈率的比较

目标资产2010年归属于母公司所有者的净利润合计为34,584.92万元，目标资产的评估值为363,115.31万元，对应的2010年市盈率为10.50倍。

公司代码	名称	市盈率（倍）
船舶制造
600150.SH	中国船舶	16.99
600685.SH	广船国际	18.68
机械制造
600031.SH	三一重工	22.64
000157.SZ	中联重科	17.71
000528.SZ	柳工	14.93
000425.SZ	徐工机械	15.16
000680.SZ	山推股份	17.63
军工
600038.SH	哈飞股份	62.85
600391.SH	成发科技	81.21
600893.SH	航空动力	74.94
000768.SZ	西飞国际	71.56
000901.SZ	航天科技	46.43
行业市盈率平均值	38.39
行业市盈率中位值	20.66

注：市盈率=2011年6月2日收盘价/ 2010年每股收益。

3、交易定价与行业平均市净率的比较

目标资产截至2011年3月31日归属于母公司所有者权益合计为293,357.88万元，目标资产的评估值为363,115.31万元，对应的市净率为1.24倍。

公司代码	名称	市净率（倍）
船舶制造
600150.SH	中国船舶	2.66
600685.SH	广船国际	3.43
机械制造
600031.SH	三一重工	9.09
000157.SZ	中联重科	2.66
000528.SZ	柳工	2.55
000425.SZ	徐工机械	3.47
000680.SZ	山推股份	3.43
军工
600038.SH	哈飞股份	5.23
600391.SH	成发科技	6.19
600893.SH	航空动力	4.09
000768.SZ	西飞国际	2.67
000901.SZ	航天科技	4.25
行业市净率平均值	4.14
行业市净率中位值	3.45

注：市净率=2011年6月2日收盘价/ 截至2011年3月31日每股净资产。

4、独立董事对本次评估的意见

独立董事认为：

公司在本次非公开发行中选聘审计机构与资产评估机构的程序合规。选聘的审计机构与资产评估机构具有从事证券业务资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和中船重工集团之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和中船重工集团之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次非公开发行拟收购的目标资产以其评估值作为定价依据具有公允性，目标资产的最终价值需以有权的国有资产管理部门备案的评估值为准。

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

本公司与中船重工集团于2011年4月11日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议内容摘要如下：

（一）转让股权

本协议双方同意，在本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，公司以募集资金收购中船重工集团在其下列公司中持有的股权（下称“标的股权”）：

1、武昌船舶重工有限责任公司100%股权；

2、河南柴油机重工有限责任公司100%股权；

3、山西平阳重工机械有限责任公司100%股权；

4、中船重工中南装备有限责任公司100%股权；

5、宜昌江峡船用机械有限责任公司100%股权；

6、重庆衡山机械有限责任公司100%股权；

7、中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%股权。

（二）定价原则及价款支付

1、协议双方同意，为中船重工集团向公司转让标的股权事宜，由公司聘请具有证券从业资格的中企华对全体目标企业以2011年3月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告（下称“中企华评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果作为确定中船重工集团向公司转让标的股权的价格依据。

2、在公司本次非公开发行的募集资金全部到位后的五个工作日内，将股权转让价款一次性支付给中船重工集团。

（三）本协议生效的前提条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、公司董事会和股东大会均已批准本次非公开发行股票以及本次非公开发行股票的募集资金收购标的股权事宜；

2、国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案，并同意中船重工集团向公司转让标的股权（如需）；

3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票且募集资金全部到位。

（四）股权交割日及相关事项

1、在本协议第3.1条所述之条件均已获得满足后，中船重工集团应协同公司办理标的股权过户手续。股权交割日为标的股权转让的工商变更登记日。

2、就每一项标的股权自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由双方根据该项标的股权最终评估价值的确定方式确定（采用重置成本法则损益由中船重工集团享有或承担，如采用收益现值法则损益由公司享有或承担）。

3、在本协议生效日前，目标企业若发生除中企华评估报告记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方同意或另有约定外，该等未在中企华评估报告中列明的现实、或有的债权债务仍由中船重工集团享有或承担；生效日后，目标企业所发生的任何债权债务均由公司享有或承担。

4、股权交割完成后，目标企业仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

5、因本协议所涉转让目标企业股权事宜而产生的税、费，根据中国法律法规的规定分别承担。

（五）转让方之声明、保证与承诺

1、中船重工集团为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。中船重工集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

2、中船重工集团向公司及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标企业有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

3、中船重工集团为对目标企业股权拥有合法所有权的实际持有人，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给公司；同时，中船重工集团均未在标的股权上设定抵押、质押及其他限制性权利导致中船重工集团无法将该等标的股权转让给公司，或导致公司受让目标企业股权后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。

4、中船重工集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

5、中船重工集团未作出任何导致或可能导致在股权交割日后影响或限制公司对目标企业股权行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。

6、除已向公司披露外，目标企业的资产及相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

7、本协议一经签署即对中船重工集团构成有效、具有约束力及可予执行的文件；中船重工集团在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1,150,015万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：

1、以363,115万元收购中船重工集团持有的目标资产。详细情况见“第四节 目标资产基本情况”

2、投资不超过441,900万元用于以下固定资产投资项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	其中：固定资产投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
	合计	717,943	664,186	441,900
一	舰船及海洋工程装备产业能力建设项目	280,470	245,163	187,000
1	渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目	49,700	46,723	32,000
2	渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目	27,244	24,662	18,000
3	北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目	83,381	70,941	43,000
4	大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目	107,862	92,858	87,000
5	北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目	12,283	9,979	7,000
二	海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目	254,467	254,467	130,000
1	山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目	163,181	163,181	100,000
2	大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目	91,286	91,286	30,000
三	能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目	183,006	164,556	124,900
1	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）	39,673	34,995	19,195
2	大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）	74,826	68,400	63,805
3	江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目	25,458	21,301	14,000
4	重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目	43,049	39,860	27,900

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

拟用于上述11个固定资产投资项目的募集资金将以中国重工向项目建设单位增资的方式予以投入。建设单位中，本公司非100%直接或间接控股的北船重工、北船重工青岛北船管业有限责任公司、大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司，相关增资决议履行程序如下：

北船重工已取得其股东会有关本次以募集资金对其增资的决议，增资方式为本公司单方面增资。其中4.3亿元用于北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目，0.7亿元用于北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目，北船重工的另一股东中国华融资产管理放弃本次增资的权利。本次增资将按照国家相关规定，对北船重工进行资产评估后，再确定增资后各股东的股权比例。

北船重工下属青岛北船管业有限责任公司已取得其股东会有关本次以募集资金对其增资的决议，增资方式为：北船重工增资7,000万元，青岛武船重工有限公司增资1,622万元，青岛致远海洋船舶重工有限公司增资160万元、自然人黄志林增资106万元，其他股东放弃本次增资权利。本次增资将按照国家相关规定，对青岛北船管业有限责任公司进行资产评估后，再确定增资后各股东的股权比例。

大船重工下属大连船舶重工集团钢业有限公司是实施（绿色）拆船建设项目的主体，本次拟由各股东大船重工、太平船务（私人）有限公司、鞍钢股份有限公司同步同比例增资。股东会关于本次增资事宜正在审议过程中。

3、拟使用不超过345,000万元用于补充中国重工流动资金。

二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义

（一）本次收购对中国重工的意义

本次非公开发行部分募集资金将用于向中船重工集团收购目标资产，对中国重工具有以下方面的重要意义：

1、增强公司现有的舰船及海洋工程产业业务能力

本次发行完成后，武船重工将大大增强中国重工现有的舰船及海洋工程业务的研发制造能力，民船设计中心将提升公司船舶及海洋工程的设计和优化能力，河柴重工将使得公司现有以低速、中速柴油机构成的柴油机动力产业链新增高速柴油机业务。上述企业的收购将使得中国重工舰船及海洋工程产业链更加丰富和完整，行业地位得到进一步增强和巩固。

2、增强公司的能源装备业务能力

本次发行完成后，中国重工将在现有的风电、核电等能源装备业务基础上，通过平阳重工进入煤炭液压支架业务领域、通过中南装备进入水电装备业务领域。该等能源装备业务将使得公司产业结构更加完善，并可进一步平滑船舶行业周期性风险，提升公司抗风险能力。

3、增强公司军品业务的能力

中国重工是国内海军舰船装备的主要研制和供应商。本次发行完成后，中国重工将进一步新增常规潜艇的关键配套及主要装备、水中兵器、军用中高速柴油机、军用光电产品等军品业务，公司军品业务量将有显著上升，将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。

4、减少与中船重工集团的同业竞争

中船重工集团曾承诺，将存续资产中16家与中国重工存在潜在同业竞争的从事船舶制造、船舶装备及部分非船业务的企业，在符合一定条件下注入中国重工。本次发行完成后，上述16家公司中的5家，即武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心5家公司将纳入中国重工范围，该等潜在同业竞争将在发行完成后得到消除，中国重工独立性将有所提升。

（二）本次募集资金投资项目实施对中国重工的意义

1、充分发挥大船重工的产业优势，进一步做强龙头企业

大船重工是我国当前最大规模的现代化船舶总装企业，产品代表了国内的先进水平，为适应多变的船舶市场，提高企业抗风险能力，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥产业优势和多年的技术积累，建设绿色拆船、海洋工程配套装备和能源装备制造基地，进一步做强龙头企业。

2、充分发挥渤船重工和北船重工的现有生产能力，优化业务结构，实现舰船及海洋工程产业升级

渤船重工和北船重工已建成现代化造修船基地，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥现有生产能力，优化工艺流程，调整业务结构，发展海洋工程和高附加值船舶以及军品业务，实现舰船及海洋工程产业升级。

3、充分发挥山船重工的船舶改装修理优势，巩固国内具有领先优势的海洋工程及大型船舶改装基地地位

山船重工的船舶修理、改装业务曾经多次创造过国内甚至国际第一，与二十多个国家和地区建立了良好的业务关系，在国内外特别是国际市场中树立了强有力的“山船”品牌，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥改装修理优势，巩固国内具有领先优势的海洋工程及大型船舶改装基地地位。

4、充分发挥江增机械技术优势，做大环保装备业务

江增机械自主研制开发成功的高效大功率节能单级离心式曝气鼓风机系列，产品性能指标达到了国外同类产品先进水平，通过实施本次募集资金建设项目，充分发挥技术优势，占领快速增长的国内污水处理市场，做大环保装备业务。

5、充分发挥重齿公司的齿轮箱研制优势，进一步拓展市场应用领域，提升盈利能力

重齿公司为国内大型硬齿面齿轮研制基地，已积累了风电偏航变桨减速器等行星传动产品的研制经验，具备高端工程机械齿轮箱的设计能力和研发优势，通过本次募集资金项目实施，充分发挥齿轮箱研制优势，替代进口，提升高端工程机械配套产品生产能力和核心制造能力，提高企业经济效益。

（三）补充流动资金对中国重工的意义

重大资产重组完成后，本公司业务及收入规模有较大上升。本次发行通过收购方式进一步加速了本公司业务和收入规模的上升，进一步提升了了本公司现有业务的规模效应和协同效应。公司各产品的生产销售将产生更多的流动资金需求，主要体现在原材料和配套件采购、设备采购、日常运营等方面。

截至2010年12月31日，本公司备考报表账面货币资金为738.20亿元。该等货币资金包括为规避美元汇率波动风险而向银行取得美元贷款并结汇所需要质押在银行的受限制的定期存单，以及其他使用受到限制的银行承兑汇票保证金、借款保证金、保函保证金以及远期结售汇保证金存款，这部分货币资金合计207.67亿元；除此之外，该等货币资金主要包括船舶建造合同项下的预收款及进度款，该等款项的使用与船舶建造密切相关，将用于采购设备材料、远期结汇交割储备等。截至2011年3月31日，本公司账面货币资金为718.46亿元。

近年来，本公司业务规模持续上升，加之钢材等原材料采购价格总体呈上升趋势，公司具有较高的营运资金需求。并且，船舶制造行业虽自从2008年全球金融危机以来处于持续回升过程中，但与高峰时期比较，船东的预付款比例已经有所降低，对本公司的营运资金亦构成了一定的挑战。按照完成重大资产重组后的备考模拟合并财务报表口径，本公司2010年底的营运资本（即流动资产减流动负债）为318.92亿元，相比2009年底的438.04亿元下降了119.12亿元。随着原有船舶订单高比例预收款的进一步消耗以及新接订单预收款比例的降低，预计本公司营运资本将面临一定的压力。

综上，本公司拟使用本次募集资金中不超过345,000万元以补充流动资金，有助于缓解可能面临的营运资金缺口压力，有助于公司业务的可持续发展。

三、本次募集资金收购资产的具体情况

本次募集资金拟收购7家目标资产。根据经审计的模拟汇总报表，该等目标资产2010年实现营业收入合计622,673.56万元，实现归属于母公司股东的净利润34,584.92万元。根据盈利预测报告，预计该等目标资产2011年实现营业收入合计854,801.37万元，实现归属于母公司股东的净利润40,784.23万元。

该等资产的详细情况、评估与作价分析详见“第四节 目标资产基本情况”。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购武船重工等7家公司的股权、舰船及海洋工程装备产业能力建设等5个项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设等2个项目、能源环保装备及工程机械减速机制造等4个项目以及补充流动资金等。

本次收购7家公司的股权将提升公司船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备的生产能力，尤其加强了公司在海洋工程、核电、风电、煤炭机械装备和水电装备等相关领域的领先优势，增强了公司大型舰船技术创新能力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。同时，本公司将通过统一的管理和经营，充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升本公司的盈利水平。

本次募集资金投资项目实施后，公司将通过技术改造和新建产能提升公司的舰船及海洋工程装备的生产能力；通过新建和扩建生产基地提升公司在海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域的竞争力；通过进一步投资核电、海水淡化、工程机械等能源环保装备及工程机械减速器制造项目，提升公司在该等领域的竞争力。

本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票数量不超过9.62亿股，募集资金总额不超过1,150,015万元。公司控股股东中国船舶重工集团公司本次认购的数量为本次非公开发行的实际发行数量的10%。

截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司69.48%的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例有所下降，但仍在51%以上，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（三）高管人员结构变动情况

中国重工不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

三、发行后本公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，本公司资产负债率将有所下降。

（二）盈利能力变动状况

随着本公司完成对目标公司的收购，本公司的收入和利润将得到提升。同时，本公司将通过统一的管理和经营，充分发挥协同效应和规模效应，进一步提升本公司的盈利水平。

此外，通过募集资金投资项目的实施，本公司的舰船及海洋工程装备的生产能力将得到提升，海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域以及核电、风电、海水淡化、大型污水处理装备及工程机械减速器领域的竞争力将进一步加强，这将为公司未来的业务发展和盈利能力提升打下良好的基础。

（三）现金流量变动状况

随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中船重工集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

关于本公司与控股股东及其关联人之间因本次发行所带来的关联交易变化的具体情况，请参见本预案第二节“发行对象的基本情况——其他需要关注的问题”。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行部分募集资金用于向中船重工集团收购存续企业，是中船重工集团履行承诺、减少同业竞争的重要步骤；本次发行也将新增少量因本次收购的资产导致本公司与中船重工集团及其关联人之间的同业竞争。

关于本公司与控股股东及其关联人之间因本次发行所带来的同业竞争变化的具体情况，请参见本预案第二节“发行对象的基本情况——其他需要关注的问题——本次非公开发行完成后关联交易情况”。

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

根据中瑞岳华出具的《中国船舶重工股份有限公司拟收购资产专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1453号），截至2011年3月31日，武船重工向关联方武船重型工程有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司提供担保余额合计818,192,825.56元；截至2011年3月31日，目标公司对中船重工集团及其关联方的其他应收款余额合计12,705,337.22元。

本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行及收购不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）。

第七节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场和业务经营风险

（一）造船业发展周期的风险

造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。

根据克拉克松研究公司的统计数据，上世纪70年代初造船业经历了快速发展阶段，1974-1976年造船完工量连续三年超过4,000万载重吨；80年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量1,700万载重吨，并且在1988年到达谷底，年造船完工量仅为1,100万载重吨；1996年年造船完工量上升至3,859万载重吨，1998年略降至3,621万载重吨后又持续上涨。

进入21世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量呈现逐年上升的趋势，2010年已达到14,822万载重吨的历史高点。但随着2008年全球金融危机的出现，新增订单呈现下降趋势，由2007年的27,109万载重吨下降到2008年的15,759万载重吨、2009年的4,615万载重吨。2010年全球造船业回暖，新接订单达由上升至12,254万载重吨。

同时，船舶价格也呈现周期性变化。2008年9月克拉克松新船价格指数达190，处于历史高位，较2003年1月增长77.57%。此后，船舶价格出现回落，至2010年1月，克拉克松新船价格指数下降至136，为近年来低点。目前，克拉克松新船价格指数有所回升，2010年6月至今基本维持在142左右。

造船业的这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。

（二）生产成本上升的风险

船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。2009年1月初我国热轧钢板价格超过4,000元/吨，10月，我国热轧钢板价格曾一度跌至3,313元/吨，随后又开始回升并于2010年4月达到4,698元/吨的高点，2010年7月14日降至3,888元/吨后小幅回升，目前维持在约5,000元/吨的较高点。目前本公司多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的盈利能力。

（三）市场竞争激烈的风险

国际市场上，中国、韩国和日本是主要的造船大国，但中国作为世界造船业中心地位已绝对树立。竞争对手为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在生产技术和管理效率方面与韩国以及日本企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。

国内市场上，目前本公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划，地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民船造修市场的竞争可能进一步加剧，将对本公司的市场份额产生一定影响。

（四）募投项目投资回报不确定的风险

本次非公开发行募集资金将用于收购武船重工等7家公司的股权、舰船及海洋工程装备产业能力建设等5个项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设等2个项目、能源环保装备及工程机械减速机制造等4个建设项目以及补充流动资金等。本次募集资金投资项目实施后，公司将通过技术改造和新建产能提升舰船及海洋工程装备的生产能力；通过新建和扩建生产基地提升海洋工程及大型船舶修理改装和拆解领域的竞争力；通过进一步投资核电、海水淡化、工程机械等能源环保装备及工程机械减速器制造项目，提升公司在该等领域的竞争力。

但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

二、公司治理与内部控制风险

（一）潜在的同业竞争风险

1、本次非公开发行完成后，待收购武船重工、河柴重工、衡山机械、江峡船机、民船设计中心5家公司实施完成后，中国重工与上述公司的潜在同业竞争将得到消除。根据2010年12月30日中船重工集团出具的《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，在满足适用条件时，中船重工集团会将其余11家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司。

2、本次非公开发行新增了以下潜在同业竞争情况

为缓解产能压力，军民分线前的武船重工于2009年在武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（“武船双柳特种船基地”）。武船双柳特种船基地目前尚处于项目建设前期阶段，预计于2014年底达产，故未纳入本次资产收购范围。在武船双柳特种船基地达产后，本公司与中船重工集团下属的武昌造船厂集团有限责任公司将存在同业竞争关系。

（二）关联交易风险

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款、知识产权许可使用等关联交易。本次发行完成后，本公司与中船重工集团之间的关联交易金额将有所上升，本公司与中船重工集团所控制的其他企业之间将发生部分日常关联交易。

尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

（三）管理复杂化程度提高带来的风险

本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运营，但鉴于本次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此，随着本公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步扩大，组织结构日益复杂，本公司的内部管理可能面临一定挑战。

（四）部分军工信息豁免披露带来的风险

本次非公开发行涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，向国防科工局提出申请，并进一步向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

三、与本次非公开发行相关的风险

（一）股市风险

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）审批风险

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

附件一：目标资产简介（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

附件二：本次募集资金投资项目的具体情况（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

中国船舶重工股份有限公司

2011年6月3日