⊙记者 赵一蕙 张海英 ○编辑 裘海亮

  聘请了“全明星”独董阵容后，S*ST北亚迅速抛出了股改和重组方案。今日公司披露的股改方案包含了丰厚对价，而此次重组拟注入的中航投资100%股权，评估值更高达66亿。这一系列动作完成后，S*ST北亚将归入中航工业麾下，“蜕变”成为一家以金融及财务性股权投资为主业的上市公司。

  距离2008年11月股改方案被否，S*ST北亚此次启动股改时隔两年半有余，公司基本面已“今非昔比”。因新华人寿股权拍卖，S*ST北亚财务状况大大改善，账面现金流极为充沛，为实力重组方中航工业的敲定和股改创造了良好条件。一季报显示，截至2011年3月底，S*ST北亚所有者权益合计8.87亿元，其中资本公积6.19亿元，期末货币资金高达12.1亿元。

  本次股改方案以资本公积金转增、资产赠与、资本公积金定向转增统一构成。

  S*ST北亚以资本公积金中的约2.19亿元向股改登记日在册的全体股东每10股转增8股；重组方中航工业向S*ST北亚赠与资产价值约为4.49亿元的中航投资股权，上市公司以资本公积金中的约2.5亿元向股改登记日在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。本次股改不涉及现有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。股改完成后，上市公司总股本由原来的2.74亿股增至7.45亿股。而此次中航工业还做出特别承诺，即股改实施之日起36个月内不转让S*ST北亚股份，锁定期届满后，中航工业通过证券交易所挂牌出售公司股份价格不低于25元，而S*ST北亚2007年4月27日停牌前20个交易日的均价为3.89元。

  除了高额的股改对价，公司此次重组注入的资产评估值不菲。重组方案显示，S*ST北亚拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权，与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换。根据2011年2月28日为基准的评估报告，置出资产评估值总额约1.94亿元；而置入资产评估值高达66.48亿元。两者差额扣除赠予的价值4.49亿元中航投资股权资产，剩余部分由上市公司以向中航工业发行股份方式支付。按照2007年4月27日S*ST北亚停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑缩股和公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股，对应发行股份约为7.78亿股。发行完成后，上市公司总股本将变为15.22亿股。

  重组完成后，S*ST北亚将成为央企中航工业中的“一员”。此次拟注入的中航投资为中航工业金融板块，控股中航证券、中航期货、中航财务、中航租赁4家子公司。根据盈利预测，中航投资2011年将实现营收22亿元、净利润约10亿元，归属母公司所有者净利润为5.3亿元。S*ST北亚将从现在的“零主业”变为拥有以证券、租赁等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的“金融股”上市公司。

  值得一提的是，上市公司将于6月27日、28日召开股东大会，分别审议此次股改和重组议案，而股权登记日均为6月20日。