证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-014

北亚实业（集团）股份有限公司

2011年第五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2011年5月26日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第五次董事会会议于2011年5月31日上午9:00时在北京市海淀区学院路37号唯实国际文化交流中心二层贵宾厅以现场方式召开，会期为两日。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（含授权委托），独立董事贺强先生授权独立董事刘纪鹏先生代为出席会议并行使独立董事权利，符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：

一、审议通过《关于公司实施股权分置改革的议案》

本议案需提交公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案尚需公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案》

本议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、逐项审议通过《关于公司实施重大资产重组的议案》

1、置入资产及置出资产

置入资产：中航工业持有的中航投资控股有限公司100%股权

置出资产：北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权

资产置换交易对方：中航工业

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、发行股份的种类和面值

公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、发行股份的对象、认购方式

本次发行股份的对象：中航工业

认购股份的方式：公司本次向中航工业发行的股份由中航工业以置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分认购。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、置入资产与置出资产的价格和定价方式

根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，以2011年2月28日为评估基准日，置入资产的评估值约为664,839.98万元人民币；根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果，以2011年2月28日为评估基准日，置出资产的评估值约为19,428.11万元人民币，上述评估结果尚未经国务院国资委评估备案，最终评估结果以经国务院国资委备案的评估值为准。在此基础上，交易双方以上述评估值作为本次重大资产重组置出资产与置入资产的交易价格。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、股票发行价格和定价方式

公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股改及重组过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为7.72元/股，具体测算过程如下：

①北亚集团停牌前20个交易日均价

北亚集团于2007年4月27日停牌，停牌前20个交易日的均价为3.89元/股。

②北亚集团缩股

缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前20个交易日均价3.89元/股 ×（缩股前的总股本979,706,162股÷缩股后的总股本274,335,027股）= 13.89元/股。

③公积金全体转增（10转增8）

本次股改公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价13.89元/股 ×（缩股后的总股本274,335,027股÷本次股改全体转增后的总股本493,803,049股）= 7.72元/股。

在审议本次股改及重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。

具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的内容为准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、发行规模

公司本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值-本次股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值19,428.11万元、置入资产评估值664,839.98万元、中航工业赠与北亚集团资产值44,928.57万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格7.72元/股计算，本次公司向交易对方发行A股股票总量为77,782.81万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

7、锁定期及上市地点

中航工业自北亚集团本次重组及股改实施之日起36个月内不上市交易或转让中航工业在本次重组及股改实施实施过程中认购的北亚集团股份，且前述36个月期限届满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。

在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

8、置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自置入资产评估基准日（2011年2月28日）至置入资产完成交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于评估基准日的帐面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分配的9000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

自置出资产评估基准日（2011年2月28日）至置出资产完成交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加额归中航工业享有；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

置出资产和置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经北亚集团与中航工业共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

9、本次重组前滚存未分配利润的处置方案

本次重组完成后，本公司在本次重组前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

10、本次重组决议的有效期

本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案经公司董事会审议同意后，尚需提交公司2011年度第三次临时股东大会逐项批准，并经国务院国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，如本次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知的，公司将重新召开董事会审议本次重组事项。

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

七、审议通过《关于审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>的议案及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案》

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

八、审议通过《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、审议通过《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》

公司董事会认为，公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司以及北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。

本次评估采用的评估方法符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十、审议通过《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案》

董事会经审议同意前述交易，并同意本次重大资产重组完成后，新增的前述交易在履行相应的审批程序及信息披露义务后继续进行。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本议案附件。

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十二、审议通过《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案》

根据公司本次发行股份购买资产方案，中航工业认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，中航工业拟向中国证监会提出免于以要约收购方式收购公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准中航工业免于发出要约收购。

本议案为关联交易议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事需要回避表决，因中航工业尚未向公司委派董事，公司现有董事无需回避表决。

本议案需提交公司2011年度第三次临时股东大会批准。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十三、审议通过《关于审议召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以及公司2011年度第三次临时股东大会的议案》

1、公司拟于2011年6月27日召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议《关于公司实施股权分置改革的议案》、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案》。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、公司拟于2011年6月28日召开2011年度第三次临时股东大会，审议《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案》、《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案》。

表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-015

北亚实业（集团）股份有限公司

关于召开2011年度第二次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年第五次董事会决定于2011年6月27日召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。现将具体事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年6月20日

3、会议召开时间

现场会议时间：2011年6月27日下午14:00－16:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年6月23日、24日及27日每个交易日的上午9：30—11：30、下午13:00—15:00

4、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路88号龙海世纪大酒店12楼会议室

5、会议方式：

本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

6、提示公告

本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间为2011年6月17日和2011年6月22日。

公司董事会将在公告本通知的10日内，公告与流通股股东的沟通情况。

7、会议出席对象

（1）截止2011年6月20日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次相关股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。

二、本次相关股东会议审议事项

1、《关于公司实施股权分置改革的议案》

2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》

3、《关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案》

议案的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。股权分置改革方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

为便于流通股股东主张权利，公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，为参加本次股权分置改革相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议的议案进行投票表决，流通股股东网络投票操作流程见本通知第五项内容。

同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，公司董事会可以向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项的投票权。本次征集投票权的具体程序见与本通知同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，则无论流通股股东股东是否参与了本次投票表决或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的公司股东，均需按本次相关股东会议表决结果执行。

4、表决权行使的方式

公司相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

四、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、现行有效的公司营业执照复印件、法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

（2）符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人持股凭证和委托人股东帐户办理登记手续；

（3）异地股东可在登记时间采用信函或传真的方式进行登记，信封或传真文件上请注明“北亚集团2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”的字样，来信或传真需写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话并附上身份证及股票账户复印件。

2、登记时间：2011年6月22日、23日上午9:00—12:00、下午14:00－17:00。

3、登记地点及送达地点：

地 址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

联系人：王刚 李显丛

电 话：0451-84878661/84878676

传 真：0451-84878697

邮 编：150010

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

1、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月23日、24日及27日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：738705；投票简称：“北亚投票”

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次本次股权分置改革相关股东会议的议案序号，申报价格代表议案事项，本次相关股东会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：

序号	议案	对应的申报价格（元）
1	关于公司实施股权分置改革的议案	1.00
2	关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案	2.00
3	关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

例如，投资者对《关于公司实施股权分置改革的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托数量
738705	买入	1.00	1股

（4）投票注意事项：

①不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权的程序

公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

1、征集对象

本次投票权征集的对象为截止2011年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间

自2011年6月21日至2011年6月26日（每日9：00-16：00）和2011年6月27日（上午9：00-12：00）。

3、征集方式

本次征集投票权为征集人自愿征集。

征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序

详见2011年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

七、注意事项

1、参加现场会议的所有股东膳食、住宿及交通等费用自理；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

附件1-1： 授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次相关股东会议议案的表决意见：

审议事项	同意	反对	弃权
关于公司实施股权分置改革的议案
关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案
关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案
2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、 本委托书复印或重新打印均有效。

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：2011年6月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字；2、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。）

附件1-2： 授权委托书

北亚实业（集团）股份有限公司

2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议董事会投票委托征集函

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神以及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关保护中小股东合法权益规定精神，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”或“公司”）董事会接受委托，负责办理股东大会暨股权分置改革相关股东会征集投票权委托事宜。

公司董事会就公司本次股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2011年6月27日召开的公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议议案的投票表决权。

中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次股权分置改革及重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会（以下简称“征集人”），仅对公司拟召开的相关股东会议审议的议案向公司全体流通股股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。 本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。

征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，未有擅自发布信息的行为；本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的职责，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；征集人已同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程和内部制度中的任何条款或与之产生冲突。。

征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

中文名称：北亚实业（集团）股份有限公司

英文名称：BEIYA INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：S*ST北亚

股票代码：600705

法定代表人：王则瑞

董事会秘书：王则瑞

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号

联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

邮政编码：150010

联系电话：0451-84878661/84878676

传真号码：0451-84878697

电子信箱： beiya600705@163.com

(二)征集事项

相关股东会议审议的：1、《关于公司实施股权分置改革的议案》；2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》；3、《关于提请相关股东会议及临时股东大会授权董事会办理本次股权分置改革事宜的议案》的投票权。

三、本次相关股东会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2011年6月27日下午14:00－16:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年6月23日、24日及27日每个交易日的上午9：30—11：30、下午13:00—15:00

2、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路88号龙海世纪大酒店12楼会议室

3、会议审议事项：《关于公司实施股权分置改革的议案》；2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的议案》；3、《关于提请相关股东会议及临时股东大会授权董事会办理本次股权分置改革事宜的议案》

股权分置改革方案需要分类表决通过，即除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

4、会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内进行网络投票。

有关召开本次相关股东会议基本情况详见公司董事会于2011年6月7日公告的《关于召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，该通知公告登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

五、征集方案

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2011年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间：2011年6月21日至2011年6月26日（每日9：00-16：00）和2011年6月27日（上午9：00-12：00）。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

（1）法人股东应通过挂号信函方式(信函以实际收到为准)或者委托专人送达的方式提供下列文件：

● 现行有效的法人单位营业执照复印件；

● 法定代表人身份证明文件原件；

● 法定代表人身份证复印件；

● 股东授权委托书原件，需由法定代表人签署，如系由法定代表人授权他人签署的，须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书；

● 法人股东证券账户卡复印件

● 2011年6月20日交易结束后持股清单，需提供加盖托管营业部公章的原件。

注：请在以上所有文件上加盖法人股东公章及法定代表人签字 。

（2）个人股东应通过挂号信函方式(信函以实际收到为准)或者委托专人送达的方式提供下列文件：

● 本人身份证复印件；

● 证券账户卡复印件；

● 本人签署的授权委托书原件，如系由本人授权他人签署的，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书；

● 2011年6月20日交易结束后持股清单，需提供加盖托管营业部公章的原件。

注：请股东本人在所有文件上签字。

行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及在文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

在2011年6月27日12:00之前以挂号信函(特快专递)或专人送达方式将上述完备证明文件送至公司董事会秘书处且符合本征集方案第（五）项“授权委托的规则”的授权委托有效。

股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达地址和收件人如下：

收件人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会秘书处

地 址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

邮政编码：150010

联系电话：0451-84878661/84878676

传 真：0451-84878697

联系人：王刚 李显丛

第三步：由见证律师确认系有效委托

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审查。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)授权委托的规则

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

(2) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

2、其他

(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的授权委托书为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

(2) 股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

(3) 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

(4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择两项及以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（5）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

征集人：北亚实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

附件1-3： 授权委托书

北亚实业（集团）股份有限公司

2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议董事会征集投票权的授权委托书

本单位/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》全文、《召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）登记时间截止之前，本单位/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书的内容进行修改。本单位/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨股改相关股东会；但除非在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销授权委托，否则对征集事项无投票权。

本单位/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本单位/本人现场出席于2011年6月27日召开的北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本单位/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本单位/本人对北亚实业（集团）股份有限公司本次股东会议征集投票权事项的投票意见：

议案名称	同意	反对	弃权
关于公司实施股权分置改革的议案
关于公司与中国航空工业集团公司签署《资产赠与协议》的议案
关于提请股东会授权董事会全权办理2011年度股权分置改革有关事宜的议案

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

委托人持有股数： 股

委托人证券账号：

委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：

委托人联系电话：

委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

签署日期：2011年 月 日

注：1、授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；

3、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。

证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-016

北亚实业（集团）股份有限公司

关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年第五次董事会决定于2011年6月28日召开公司2011年度第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年6月20日

3、会议召开时间

现场会议时间：2011年6月28日14:00－16:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月28日交易日的上午9：30—11：30、下午13:00—15:00

4、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路85号长江大厦23楼会议室

5、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。A股流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

(下转17版)