证券简称：ST阿继 证券代码：000922 公告编号：2011-014

阿城继电器股份有限公司

关于召开2011年度第一次临时股东大会的提示公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年4月29日，阿城继电器股份有限公司董事会发布了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的公告》（已刊登于当日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2011-012），定于2011年6月10日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2011年度第一次临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所的相关规定，现发布公司2011年度第一次临时股东大会提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议召开时间：2011年6月10日（星期五）13：30

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年6月10 日深圳证券交易所股票交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011 年 6月9日15:00 至2011 年6月10 日15:00 期间的任意时间

（二）现场会议召开地点：公司1号会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

（六）股权登记日：2011年6月3日（星期五）

（七）出席人员：

1、截止2011年6月3日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、符合上述条件因故不能出席会议的股东须书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

3、公司董事、监事和高级管理人员。

4、公司聘请的见证律师。

5、其他相关人员

二、会议审议事项

本次临时股东大会审议表决如下议案：

1、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

2、《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

4、《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》；本次临时股东大会审议该议案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，本公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。

5、《关于批准<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

7、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》；

8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

以上议案的相关内容详见公司分别刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函在2011年6月9日（星期四）15:00时前送达或传真至本公司证券部。

2、登记时间：2011年6月9日（星期四）9:00至15:00。

3、登记地点：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街阿城继电器股份有限公司证券部

4、联系方式：

公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街阿城继电器股份有限公司

邮政编码：150302

证券部电话：0451－53709792

传真：0451－53701318

证券部联系人：赵东彪

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

1、深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2011年6月10日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360922； 投票简称：阿继投票

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码；

（3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100
1	关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案	1.00
2	关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案	2.00
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案	4.00
5	关于批准《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
6	关于签署《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	6.00
7	关于签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》的议案	7.00
8	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案	8.00
9	关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案	10.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认委托完成；

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票：

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阿城继电器股份有限公司2011年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2011年6月9日15:00至2011年6月10日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、现场会议会期半天；

2、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：《授权委托书》

特此公告。

阿城继电器股份有限公司董事会

2011年6月7日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席阿城继电器股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

议案	同意	反对	弃权
1、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
2、《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
4、《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》
5、《关于批准<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
7、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》
8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
9、《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》

注：1、 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、授权委托书复印有效。

委托人签字（自然人或法人）：

委托人身份证号码（自然人或法人）：

委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托签署日期：

证券简称：ST阿继 证券代码：000922 公告编号：2011-015

阿城继电器股份有限公司关于根据国务院国资委备案结果调整本次重组

评估值和相关数据的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重大资产重组中，北京中企华资产评估有限责任公司对阿继电器全部资产与负债（简称“置出资产”）以及佳电股份100%的股权（简称“置入资产”）进行了评估。经国务院国资委备案确认，资产评估值如下：

置出资产评估值为13,673.96万元。

置入资产评估值为208,000.84万元。其中：佳电厂持有佳电股份51.25%股权的价值为106,600.43万元，建龙集团持有佳电股份47.07%股权的价值为97,906.00万元，钧能实业持有佳电股份1.68%股权的价值为3,494.41万元。

评估值调整对比表：

单位：万元

	原评估值	经备案的评估值	变动情况
置出资产	13,549.68	13,673.96	增加124.28
置入资产	208,000.84	208,000.84	无变动
其中：佳电厂持有的股权价值	106,600.43	106,600.43	无变动
建龙集团持有的股权价值	97,906.00	97,906.00	无变动
钧能实业持有的股权价值	3,494.41	3,494.41	无变动

根据上述评估值，预计发行股数和发行完成后的股权结构将有如下调整（最终发行数量以经中国证监会核准的为准）：

阿继电器将向佳电股份全体股东发行225,699,049股股份，其中：向佳电厂发行107,928,537股股份，向建龙集团发行113,711,963股股份，向钧能实业发行4,058,549股股份。

发行完成后，阿继电器总股本为524,134,049股，其中：哈电集团直接持有126,531,000股股份，占24.14%；佳电厂持有107,928,537股股份，占20.59%；建龙集团持有113,711,963股股份，占21.70%；钧能实业持有4,058,549股股份，占0.77%。

发行数量调整对比表：

单位：股

	备案前计算值	备案后计算值	变动情况
发行总数	225,843,393	225,699,049	减少144,344股
其中：向佳电厂发行股数	108,072,881	107,928,537	减少144,344股
向建龙集团发行股数	113,711,963	113,711,963	无变动
向钧能实业发行股数	4,058,549	4,058,549	无变动

发行后股权结构调整对比表：

		备案前计算值	备案后计算值	变动情况
哈电集团	持股数（股）	126,531,000	126,531,000	无变动
	持股比例（%）	24.13	24.14	增加0.01
佳电厂	持股数（股）	108,072,881	107,928,537	减少144,344
	持股比例（%）	20.61	20.59	减少0.02
建龙集团	持股数（股）	113,711,963	113,711,963	无变动
	持股比例（%）	21.69	21.70	增加0.01
钧能实业	持股数（股）	4,058,549	4,058,549	无变动
	持股比例（%）	0.7741	0.7743	增加0.0002

特此公告。

阿城继电器股份有限公司董事会

2011年6月7日

附件：

哈尔滨电气集团公司与佳木斯电机厂

2010年主要财务数据

一、合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	哈尔滨电气集团公司	佳木斯电机厂
资产合计	5,461,498.36	213,810.22
其中：流动资产	4,787,970.65	159,095.24
非流动资产	673,527.70	54,714.98
负债合计	4,110,036.22	98,977.41
其中：流动负债	3,838,837.49	87,666.80
非流动负债	271,198.73	11,310.62
所有者权益合计	1,351,462.14	114,832.81
其中：归属于母公司所有者权益	683,011.57	65,264.09

注：上述数据经国富浩华会计师事务所审计

二、合并利润表摘要

单位：万元

项目	哈尔滨电气集团公司	佳木斯电机厂
营业总收入	3,225,504.76	226,203.65
营业总成本	3,119,871.16	211,954.37
营业利润	133,690.98	14,249.28
利润总额	154,238.58	18,702.51
净利润	123,463.88	15,039.69
归属于母公司股东的净利润	53,669.31	6,298.63

注：上述数据经国富浩华会计师事务所审计