2011年第四次临时董事会决议公告
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-017号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2011年第四次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2011年第四次临时董事会会议于2011年6月7日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于发行公司中期票据的议案：
（一）发行方案
1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会（以下称交易商协会）注册本金总额不超过14亿元人民币（含14亿元人民币）的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
2、期限：不超过5年（含5年）。
3、利率：中期票据的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。
4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。
5、募集资金用途： 中期票据募集资金用途为调整负债结构。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行（以下称本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理中期票据的注册、上市手续；
2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。
二、审议通过了关于购买铁法煤业（集团）有限责任公司建筑材料分公司水泥厂资产的议案：
铁法煤业（集团）有限责任公司注册地址为调兵山市人民路，法定代表人韩有波，经营范围为煤炭开采、煤矸石加工、洗选加工、销售、煤层气开采销售等，注册资本为人民币4,353,080,137元。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字【2010】第571号资产评估报告，截止2010年6月30日，铁法煤业（集团）有限责任公司建筑材料分公司水泥厂流动资产、固定资产、无形资产总评估值为9,971.12万元，其中流动资产评估值为14.81万元，固定资产评估值为9,905.44万元，无形资产评估值为50.87万元。
根据公司建材产业发展规划，现同意控股子公司——亚泰集团调兵山水泥有限公司自筹资金出资9,971.12万元购买铁法煤业（集团）有限责任公司拥有的上述全部资产。
三、审议通过了关于对吉林亚泰集团物资贸易有限公司增资的议案：
根据全资子公司——吉林亚泰集团物资贸易有限公司经营需要，本公司同意对吉林亚泰集团物资贸易有限公司进行增资，增资金额为人民币7,000万元。增资完成后，吉林亚泰集团物资贸易有限公司注册资本将增至10,000万元，本公司持有其100%股权。
四、审议通过了关于向中信银行股份有限公司申请流动资金借款的议案：
根据公司经营需要，同意公司向中信银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款1亿元，期限为一年。
五、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：
1、根据松原亚泰房地产开发有限公司经营需要，同意为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的7,000万元项目借款提供连带责任保证。
2、根据吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的1亿元流动资金借款提供连带责任保证，继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款各2亿元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为636,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的87.50%。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月八日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-018号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：松原亚泰房地产开发有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
●为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的7,000万元项目借款提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的1亿元流动资金借款提供连带责任保证，继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款各2亿元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为636,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的87.50%。上述担保尚须提交股东大会审议。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的7,000万元项目借款提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的1亿元流动资金借款提供连带责任保证，继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款各2亿元提供连带责任保证。
上述担保已经2011年6月7日召开的公司2011年第四次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）松原亚泰房地产开发有限公司
注册地：吉林省松原市
法定代表人：陈继忠
经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营
与本公司关系：为本公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司的全资子公司
截止2010年12月31日，松原亚泰房地产开发有限公司总资产为30,805万元，总负债为19,749万元，净资产为11,056万元，2010年实现营业收入19,693万元，净利润4,297万元（以上数据已经审计）。
（二）吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2010年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为629,364万元，总负债为459,819万元，净资产为169,545万元，2010年实现营业收入160,825万元，净利润3,101万元（以上数据已经审计）。
（三）吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2010年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为209,669万元，总负债为117,537万元，净资产为92,132万元，2010年实现营业收入74,941万元，净利润5,179万元（以上数据已经审计）。
（四）吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2010年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为90,788万元，总负债为60,540万元，净资产为30,248万元，2010年实现营业收入70,671万元，净利润852万元（以上数据已经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人均为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，且被担保人具有良好的经营情况和财务状况，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为636,400万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的87.50%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司2011年第四次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月八日