关于第四届董事会2011年度第六次临时会议
决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-030
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2011年度第六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第六次临时会议于2011年6月7日上午以通讯方式召开，公司于2011年6月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《调整<关于公司2011年度公开发行股票方案>中“募集资金投资额”并相应修改<关于本次公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案>的议案》
目前高层商用建筑、空间大跨度公共建筑市场发展快速，并越来越多的采用“难、特、异”钢构件。为发挥公司在重型异型构件制造方面的竞争优势，抓住市场发展机遇，公司决定在浙江绍兴投资建设重型异型钢结构生产基地，并拟通过公开发行股票方式募集所需资金。公司第四届董事会2011年度第三次临时会议、2011年度第二次临时股东大会已审议通过公司2011年度公开发行股票方案，其中募集资金投资项目包括该重型异型钢结构生产基地项目。
为加快生产基地建设进度，满足业务增长需求，公司在作出投资建设该生产基地的决策之后、增发议案经董事会审议通过前，已累计以自有资金投入3,215.5万元进行项目的前期建设。现根据审慎性原则，董事会决定适当调整募集资金投资额，即将上述自有资金投入部分从相应募集资金投资额中扣减，具体如下：
调整前的“募集资金投资额”如下：
募集资金用途：本次增发拟募集资金净额不超过100,300万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 重型异型钢结构生产基地项目 | 29,500 | 29,500 |
| 2 | 华南工业建筑系统产业化项目 | 12,600 | 12,600 |
| 3 | 多层商用钢结构集成建筑项目 | 15,100 | 15,100 |
| 4 | 光伏建筑一体化项目 | 43,100 | 43,100 |
| 合计 | 100,300 | 100,300 | |
调整后的“募集资金投资额”如下：
募集资金用途：本次增发拟募集资金净额不超过97,084.50万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 重型异型钢结构生产基地项目 | 29,500 | 26,284.50 |
| 2 | 华南工业建筑系统产业化项目 | 12,600 | 12,600.00 |
| 3 | 多层商用钢结构集成建筑项目 | 15,100 | 15,100.00 |
| 4 | 光伏建筑一体化项目 | 43,100 | 43,100.00 |
| 合计 | 100,300 | 97,084.50 | |
除上述调整外，本次公开发行方案其他条款不变。同时，据此调整《公司公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中相应内容（详见上海证券交易所网站上《公司2011年度公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿））。
根据公司2011年度第二次临时股东大会对董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的授权，此次募集资金投资额的调整只需经公司董事会审议通过。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为部分所控制企业提供融资担保的议案》
应公司所控制企业要求，公司拟对部分所控制企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
1 | 广东精工钢结构有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 3000万元人民币 | 新增担保，流动资金贷款或敞口银行承兑汇票，连带责任担保； |
2 | 浙江精工钢结构有限公司 | 法国巴黎银行（中国）有限公司 | 3000万元美元 | 新增担保，各类工程类保函，连带责任担保。 |
上表所列担保已经公司第四届董事会2011年度第六次临时会议审议通过，担保1自董事会通过之日起生效，担保2将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。其中，担保1所对应主债权合同有效期不超过1年，担保2所对应主债权合同有效期不超过3年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。（详见公司临时公告，公告编号：临2011-032）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月8日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-031
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2011年度公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金使用计划：
本次增发拟募集资金净额不超过97,084.5万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 重型异型钢结构生产基地项目 | 29,500 | 26,284.50 |
| 2 | 华南工业建筑系统产业化项目 | 12,600 | 12,600.00 |
| 3 | 多层商用钢结构集成建筑项目 | 15,100 | 15,100.00 |
| 4 | 光伏建筑一体化项目 | 43,100 | 43,100.00 |
| 合计 | 100,300 | 97,084.50 | |
本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金净额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司如果根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，则在募集资金到位之后可以用募集资金置换先行投入的自筹资金。
二、募集资金投资项目简介：
（一）重型异型钢结构生产基地项目
1、项目基本情况
重型钢结构产品根据自身的重量、形状可以分为一般重型钢结构和重型异型钢结构。其中，重型异型钢结构是指单体构件重量不低于25吨，或截面不规则（其中至少有一个维度是曲线），或尺寸超过一般标准（如长度超过18米或宽度超过2.5米）的钢结构构件。重型异型钢结构较一般重钢结构在设计、制造、施工等方面的难度较大，产品定位更加高端，相对售价也高。本项目将形成年产5万吨重型异型钢结构的生产能力。
2、项目必要性
（1）承接高端工程项目的需要
高层、空间大跨度建筑物因其技术要求高、加工制作与施工难度大而被视为钢结构建筑领域的高端项目。出于承重需要或为了追求个性化的艺术效果，越来越多的高层、空间大跨度建筑物采用“难、特、异”钢构件，特别是一些投资规模较大或具有一定区域影响力的建筑物如城市地标等，运用重型异型钢构件的比例更高。因此，重型异型钢构件的制作能力，已成为承接高端工程项目的必要条件。作为钢结构行业的龙头企业，公司在重型异型钢构件的制造技术方面，已拥有多项研发成果，并已通过“鸟巢”等工程项目获得了实践认可。但受限于生产设备、场地等方面限制，对于重型异型钢构件无法完全工厂预制化，需要部分依靠现场预拼装等方式解决，由此增加了生产成本，降低了施工效率，也不利于质量标准化控制。因此公司亟需加强重型构件的生产能力，并加大工厂预拼装场地，以进一步提升公司在重型异型钢构件制作方面的竞争优势。
（2）满足公司区域性产能紧缺的需要
钢结构建筑因具有自重轻、抗震性好、节能环保等诸多优点而被誉为“绿色建筑”。在中国，经过近二十年的发展，特别是在奥运会、世博会等大型盛事的示范效应影响下，钢结构建筑正越来越广泛的被认同和运用，在超高层建筑、火车站、机场航站楼以及大型场馆建设方面，已基本替代了传统钢筋混凝土结构，并且在多高层建筑物中的应用比例也逐步提升。随着城镇化建设的不断推进，预计未来几年全国范围内仍将持续有火车站、机场、大型场馆、高层建筑的投资需求（如根据中国民用航空总局2008年发布的《全国民用机场布局规划》，至2020年，我国布局规划民用机场总数将达244个，新增机场97个），由此带动重型钢结构的快速发展。
同时，钢结构建筑在海外市场的需求也正在大量释放。公司一直以位于浙江绍兴的控股子公司——浙江精工钢结构有限公司为主体，积极开展海外业务开拓，并已积累了一定的海外工程业绩和项目运作经验，还申请取得了日本钢结构制作H等级审核、新加坡钢结构S等级审核。
目前，公司位于浙江绍兴的重钢生产基地具备年产重型钢构件14万吨的生产能力，已基本饱和。但是，绍兴基地作为公司最早发展的生产基地，在生产管理、项目管理及技术人员方面积累了大量的优秀人才。因此，在绍兴地区扩建重型钢构件生产基地，既可以有效满足华东地区以及海外出口的重型钢构件需求，又可以充分利用公司积累的人才优势，有利于推动公司业务的发展。
3、投资概算与回报情况
本项目总投资29,500万元，包括建设投资22,000万元；铺底流动资金7,500万元。
本项目建设期预计为1年，建设期后3年内逐步达产，铺底流动资金根据生产需要投入。本项目的内部收益率为14.44%（税后），投资回收期为6.86年（含建设期）。
4、项目核准情况
本项目已经绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局袍委经发项备[2011]5号文正式批准建设，项目环境保护评价已获得绍兴市环境保护局绍市环审[2011]41号文的批复。
（二）华南工业建筑系统产业化项目
1、项目基本情况
本项目主要面向华南市场，提供集设计、制造、施工一体化的钢结构工业建筑系统。项目投产后，将年产工业建筑系统所需轻型钢结构5万吨，并形成制造、安装、施工一体化能力，有效填补公司在华南地区轻钢产能的空白。
2、项目必要性
（1）区域城市圈、产业结构升级带来华南工业建筑市场发展新机遇
“十二五”期间，华南地区的主要省份、云贵地区均将以国家政策为依据，通过实施城市集群战略，发展都市圈经济，如广东省将加快建设全球重要现代产业基地和国家战略性新兴产业基地，规划至2015年，初步建成国内领先、全球重要的高技术产业集聚区，实现全省先进制造业增加值占规模以上工业增加值比重达50%；海南省贯彻“大企业进入、大项目带动、高科技支撑”产业发展战略，集中布局、集约发展新型工业；广西省着力打造中国未来经济增长“第四极”的环北部湾经济圈，加快发展27个重点工业园区；贵州省、云南省也将大力实施工业强省战略，加快推进产业结构调整升级，推进工业基地与工业园建设。从上述华南地区各省产业政策可以预见，未来华南地区的工业投资将会迎来一个新的高潮，进而有效推动以工业建筑为主的轻钢结构建筑需求。
（2）有助于落实公司区域业务战略布局
公司在轻钢结构领域一直具有较强的竞争实力，近几年轻钢业务占总业务收入的比例平均达50%左右。但轻钢产能主要布局在浙江、上海、安徽等地，在华南地区空白（原有广东佛山生产基地为重钢基地）。受制于钢结构运输半径，这样的布局不利于抓住华南地区工业建筑市场的快速发展机遇。鉴于此，公司计划实施本募投项目，在华南区域增加年产5万吨轻型钢结构的生产能力，充分发挥公司在工业建筑领域的品牌优势与技术优势，满足华南地区日益增长的工业建筑需求。
3、投资概算与回报情况
本项目总投资12,600万元，包括建设投资10,600万元；铺底流动资金2,000万元。
本项目建设期预计为1年，建设期后3年内逐步达产，铺底流动资金根据生产需要投入。本项目的内部收益率为17.54%（税后），投资回收期为5.96年（含建设期）。
4、项目核准情况
本项目已经佛山市发展和改革局以《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：110607341110110）予以备案，项目环境保护评价已获得佛山市三水区环境运输和城市管理局同意项目环境影响评价报告的批复（三环复[2011]100号）。
（三）多层商用钢结构集成建筑项目
1、项目基本情况
多层商用钢结构集成建筑通过精密的系统集成技术，将建筑物的钢结构系统、水电气系统、装饰系统、新能源系统、智能系统等整合集成，形成商用建筑体系，满足客户对商用建筑办公、节能、安全、环保、智能、审美等综合要求，实现“像设计汽车一样设计建筑，像组装汽车一样组装建筑，像销售汽车一样销售建筑”。
本项目将成立多层商用钢结构集成建筑研发中心，并形成年产20万平方米钢构件的生产能力，提供集技术研发、集成设计、工程制造与施工、工程服务与咨询为一体的完整服务链。
2、项目必要性
（1）钢结构集成建筑是多层商用建筑的发展趋势
钢结构建筑具有自重轻、跨度大、空间利用率高、抗震性能好等优势，已被公认为绿色环保型产品，受到国家政策的支持。2009年，国务院发布《钢铁产业调整和振兴规划》，提出：尽快完善建筑领域工程建设标准体系，结合提高抗震标准，研究出台扩大工业厂房、公共建筑、商业设施等建筑物钢结构使用比例的规定。对钢结构建筑认识的逐渐深入及对建筑物抗震性、可回收性等要求的逐步提高，为钢结构建筑的推广应用带来机遇。
随着社会的迅速进步、经济的快速发展，尤其是在多层商用建筑领域，业主对建筑通常具有较高的要求。现代商用建筑不但要满足客户日常办公的基本需求，还必须符合客户“集成化设计、集成化施工、集成化维护”的需求。因此，多层商用钢结构集成建筑在国家产业政策引导下，满足客户对商用建筑体系的综合诉求，是多层商用建筑的发展趋势。
（2）将利用并进一步强化公司的业务优势
成功实施多层商用集成建筑的关键要素是综合性的人才和集成化的管理水平。在人力资源方面，多层商用集成建筑需要具备建筑、结构、水电气、室内装修等多方面的设计、施工人员，已跨越了钢结构建筑、房屋建筑、室内装修等多个专业领域。在集成化管理上，多层商用集成建筑需要对设计、制作、施工、装修、售后维护这条产业链上多行业的集成进行有效的成本与质量控制，以保证工期、质量与经济效益。作为钢结构行业的优秀企业，上述实施要求恰好是本公司的竞争优势所在。
本公司下属控股子公司美建建筑系统（中国）有限公司作为国内工业建筑领域的领先者，已在工业建筑领域树立了高端品牌形象，并在技术系统集成及钢结构预制领域具有深厚的技术积淀。在此基础之上，美建建筑已经自主研发出领先的多层商用钢结构集成建筑技术体系，实现了技术升级并丰富了公司的产品线。
3、投资概算与回报情况
本项目总投资15,100万元，包括建设投资12,240万元；铺底流动资金2,860万元。
本项目建设期预计为1年，建设期后4年内逐步达产，铺底流动资金根据生产需要投入。本项目的内部收益率为22.53%（税后），投资回收期为5.60年（含建设期）。
4、项目核准情况
本项目已经上海市嘉定区发展和改革委员会以嘉发改核（2011）29号《关于美建建筑系统（中国）有限公司建造多层商用集成建筑项目核准的批复》予以核准，项目环境保护评价已获得上海市嘉定区环境保护局同意项目环境影响评价报告的批复（沪114环保许管[2011]262号）。
（四）光伏建筑一体化项目
1、项目基本情况
光伏建筑一体化系统是指通过将太阳能电池与建筑材料（金属屋面、玻璃幕墙等）的复合，实现在建筑物表面将光能转化为电能的光伏发电系统。
根据光伏组件与建筑结合的方式不同，光伏建筑一体化可分为两大类： BIPV（Building Integrated Photovoltaic），即将光伏组件与建筑通过集成，成为建筑的有机组成部分；BAPV（Building Applied Photovoltaic），即将光伏组通过连接系统附着于建筑物上，建筑屋顶或墙面成为光伏组件的可分离载体，主要起支承作用。
本项目将形成年产BIPV屋面（集成式光伏屋面）13万平方米（约13兆瓦）、BAPV屋面（附加式光伏屋面）48万平方米（约52兆瓦）的生产能力，并提供相应的设计、定制、施工、安装等一体化服务。为起到良好的示范作用，本项目还包括自建3MW的BIPV/BAPV屋顶电站。
2、项目必要性
（1）符合新能源建筑发展趋势与政策导向
2007年，我国建筑相关能耗已占社会总能耗的47%，建筑节能因而成为了我国推进节能减排的重要举措。与此同时，光伏发电作为一种安全、清洁、适用性广的新能源，在欧美等发达国家已有广泛应用，特别是光伏建筑一体化系统，是光伏发电的典型应用形式。根据欧洲光伏产业协会的统计，截止2008年，世界光伏发电总装机中的76%以上为光伏建筑一体化系统。因此，光伏建筑一体化系统在我国正日益受到关注与政策倾斜。财政部和住房与城乡建设部先后出台了《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》、《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《关于组织实施太阳能光电建筑应用一体化示范的通知》等一系列文件，对光伏建筑一体化的发展方向予以明确，并规范了财政支持办法。2011年3月8日，财建[2011]61号《财政部、住房城乡建设部关于进一步推进可再生能源建筑应用的通知》进一步明确了“十二五”可再生能源建筑应用推广目标，“切实提高太阳能、浅层地能、生物质能等可再生能源在建筑用能中的比重，到2020年，实现可再生能源在建筑领域消费比例占建筑能耗的15%以上。“十二五”期间，开展可再生能源建筑应用集中连片推广，进一步丰富可再生能源建筑应用形式，积极拓展应用领域，力争到2015年底，新增可再生能源建筑应用面积25亿平方米以上”。
（2）有利于公司竞争优势的发挥
目前从事光伏建筑一体化集成技术研发、运用的公司可分为两大类：光伏组件生产商和从事屋面、幕墙等设计、安装工程的建筑工程类公司。其中，光伏组件生产商虽然在光伏组件的制造、供应方面具有天然优势，但因缺乏施工经验和资质，缺少与终端业主的接触了解，因而在产品设计、系统集成、后续维护、设计转化能效等方面不具有优势，在获取光伏建筑一体化项目信息方面也相对薄弱；相对而言，建筑工程类公司可以引导客户需求，并且可以自设计环节起对围护系统、光伏组件两大体系进行整体考虑，提供质量更好、工期更短、成本更低、后续维护更便捷省心的集成化产品。
公司目前是钢结构行业中集设计、制造、施工和安装于一体的行业领导者，在工业建筑、公共建筑领域树立了高端品牌，积累了丰富的管理经验；同时，公司在屋顶、墙体等围护系统方面也具有较强的设计研发与施工能力，并积累了一定的客户资源；为实施本次募投项目，公司还专门引进了多位在光伏行业中从业多年的高级管理人员和资深专家，与公司技术人员一起就金属屋面技术与光伏技术的集成展开了深入研发，并已形成可产业化应用的光伏建筑一体化整体技术方案。在本次募投项目实施过程中，公司在工业建筑、公共建筑、新型金属围护系统等领域的领先优势，以及公司在设计研发方面的优势和集成管理经验，均有助于推动项目的成功。
3、投资概算与回报情况
本项目总投资4.31亿元，包括建设投资3.61亿元；铺底流动资金7,000万元。
本项目建设期预计为1年，建设期后4年内逐步达产，铺底流动资金根据生产需要投入。本项目的内部收益率为25.60%（税后），投资回收期为5.17年（含建设期）。
4、项目核准情况
本项目已经武汉市黄陂区发展和改革委员会以《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2011011642900015）予以备案，项目环境保护评价已获得武汉市黄陂区环境保护局同意项目环境影响评价报告的批复（陂环管[2011]70号）。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月8日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-032
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为部分所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：广东精工钢结构有限公司、浙江精工钢结构有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币38,179.54万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控制企业要求，公司拟对部分所控制企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
1 | 广东精工钢结构有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山三水支行 | 3000万元人民币 | 新增担保，流动资金贷款或敞口银行承兑汇票，连带责任担保 |
2 | 浙江精工钢结构有限公司 | 法国巴黎银行（中国）有限公司 | 3000万元美元 | 新增担保，各类工程类保函，连带责任担保 |
本议案已经公司第四届董事会2011年度第六次临时会议审议通过，其中担保2须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
广东精工钢结构有限公司，注册地：佛山市三水区西南街锦翔路1号，法人代表：钱卫军，注册资本8,000万元，主要从事高层重钢结构；钢结构设计、安装。截止2010年12月31日，总资产16,866.05万元、净资产7,352.37万元。（上述数据均经审计）
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本5,000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010年12月31日，总资产200,340.98万元、净资产66,121.51万元。（上述数据均经审计）。
截至2011年5月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为38,179.54万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计17,660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，担保1自董事会通过之日起生效，担保2将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。其中，担保1所对应主债权合同有效期不超过1年，担保2所对应主债权合同有效期不超过3年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股子公司提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会2011年度第六次临时会议审议通过，由于担保2的担保额超过最近一期经审计净资产10%，因此，须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年5月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为38,179.54万元人民币，其中因股权资产出售形成的对参股子公司担保共计17,660万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（参股子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的担保余额17,660万元将在2011年6月30日前解除，以上事项已经2010年度第二次临时股东大会审议通过），无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会2011年度第六次临时次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月8日