证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-031

  保定天威保变电气股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司2010年年度股东大会于2011年6月7日上午9：30在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长丁强先生主持。出席会议的股东及股东代表共计6人，代表股份数784,083,398股，占公司总股本1,372,990,906股的57.11%，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，北京市金诚同达律师事务所律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）关于公司2010年年度董事会工作报告的议案

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（二）关于公司2010年年度监事会工作报告的议案

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（三）关于公司2010年年度报告正文及摘要的议案

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（四）关于公司2010年年度财务决算报告的议案

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（五）关于独立董事2010年年度述职报告的议案

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（六）关于公司2011年日常关联交易预案的议案

为了进一步理顺公司2011年日常关联交易，公司对2011年日常关联交易进行了预计：

2011年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为250,000万元，较2010年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额160,256万元增长56.00%。

2011年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、天威（大安）新能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、天威云南变压器电气股份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额192,000万元，较2010年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额82,497万元增长132.74%。

该事项已经2011年2月26日公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议，具体关联交易预测内容详见2011年3月1日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于2011年日常关联交易事项的公告》。公司2010年度归属于母公司的所有者权益为（经审计）4,700,051,477.41元，其中达到5%且超过3000万元的需提交股东大会审议，需提交股东大会的关联交易如下：

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2011年预计金额		2010年实际金额
			关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
保定天威集团有限公司	购买	矽钢片、配件	90000	52.94	61128	49.37
保定天威电气设备结构有限公司	购买	油箱、塔筒	35000	100.00	23838	99.00
保定天威电力线材有限公司	购买	铜线	55000	55.00	29386	37.51
五矿天威钢铁有限公司	购买	矽钢片	50000	29.41	36875	27.78
合计	-	-	230000	-	151227	-

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2011年预计金额		2010年实际金额
			关联交易金额	占同类交易比例（%）	关联交易金额	占同类交易比例（%）
天威新能源控股有限公司	销售	多晶硅材料	80000	70.80	17086	27.95
五矿天威钢铁有限公司	销售	材料	25000	41.67	21388	21.76
天威（大安）新能源有限公司	销售	风机	55000	38.25	21365	29.35
合计	-	-	160000	-	59839	-

本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为3,502,183股，赞成3,502,183股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（七）关于在关联公司存贷款的议案

公司及控股子公司2011年在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过5亿元；拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元；关联公司通过兵装财务公司2011年拟向本公司及控股子公司进行委托贷款额不超过40亿元。具体内容详见公司2011年3月1日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为3,502,183股，赞成3,068,929股，占出席会议有效表决权股份总数的87.63%，反对票433,254, 占出席会议有效表决权股份总数的12.37%，无弃权票，通过了本项议案。

（八）关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案

公司于2011年2月26日第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案。由于公司配股的顺利实施，截止认购缴款结束日（2011年4月15日）有效认购数量为204,990,906股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906股。2011年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<调整公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》，根据配股后的总股本，对公司派发的现金红利进行调整。公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案如下：

经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

公司本年度拟以2011年配股完成后的总股本1,372,990,906股为基数，每10股派现金红利2元（含税），共计分配274,598,181.2元。

公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（九）关于修改《公司章程》的议案

公司章程中公司注册资本为人民币116800万元，由于公司配股的顺利实施，截至2011年4月15日，公司实际已配售普通股（A 股）204,990,906 股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906股。公司注册资本变更为1,372,990,906元，变更《公司章程》相应条款：

1、变更前：“第六条 公司注册资本为人民币116800万元。”

变更后：“第六条 公司注册资本为人民币1,372,990,906元。”

2、变更前：“第十九条公司股份总数为116800万股，公司的股本结构为:普通股116800万股,无其他种类股。”

变更后：“第十九条公司股份总数为1,372,990,906股，公司的股本结构为:普通股1,372,990,906股,无其他种类股。”

赞成784,083,398股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对和弃权票，通过了本项议案。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）保定天威保变电气股份有限公司2010年年度股东大会决议；

（二）北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

2011年6月7日