股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-38

  新湖中宝股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十六次会议于2011年6月7日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事九名，实际参加签字表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权的议案》。

  内容详见同日刊登的临2011-39号公告。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司

  二0一一年六月八日

  股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-39

  新湖中宝股份有限公司

  关于收购内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：新湖中宝股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）以自有资金协议收购内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤炭资源的探矿权，勘查许可证号0100000730108，延续证号T01520090701033055。

  ● 交易金额：64,283.45万元。

  ● 对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  本次收购可以扩展公司的业务领域，增加公司盈利能力，平滑地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。

  ● 本次交易不构成关联交易，本次收购不需要提交公司股东大会审议批准。

  特别风险提示：

  ● 上述交易股权的主要资产是四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权，煤炭价格波动将影响探矿资源价值的预定实现。

  ● 探矿权价值是探明储量的评估价值，而探明的资源储量是不确定的。

  ●本次交易尚需取得国家相关部门批准。该事项尚存在不确定性。

  一、交易概述

  1、本公司拟与内蒙古自治区乌兰察布市人民政府（以下简称“乌兰察布市人民政府”）、四子王旗国有资产经营公司签订《探矿权转让合同》(以下简称“《转让合同》”)，乌兰察布市人民政府和四子王旗国有资产经营公司同意将四子王旗德日存呼都格区煤炭探矿权协议转让给本公司，转让金总额为人民币64,283.45万元，此转让金总额为最终转让价款，已包含探矿权使用费和矿业权价款等费用。该《转让合同》尚需获得国家相关部门批准后生效。

  2、2011年6月7日召开的公司第七届董事会第三十六次会议审议批准了该项探矿权转让议案，但该探矿权转让过户手续尚需获得国土资源部审核批准。

  3、本次收购行为不构成关联交易，也未达到重大资产重组的标准。本次收购在公司董事会的权限范围内，经公司董事会审议批准即可实施。

  二、交易对方情况介绍

  四子王旗国有资产经营公司

  地址：四子王旗乌兰花镇体育路

  法定代表人：王永福

  经营范围：投资、控股、拍卖(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营)

  三、交易标的的基本情况

  1、探矿权基本情况

  该探矿权是中华人民共和国国土资源部于2007年5月10日授予四子王旗国有资产经营公司“内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤炭资源普查”的探矿权，勘查许可证号0100000730108，有效期至2009年5月10日；2009年7月20日对探矿权进行了延续，延续证号T01520090701033055，有效期延至2011年5月10日。乌兰察布市人民政府和四子王旗国有资产经营公司负责办理探矿权转让前的延续手续，及探矿权使用费和资源价款的支付。目前探矿权延续手续已由国土资源部受理，尚未发证。

  根据《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查报告》（内蒙古煤田地质局151勘探队 2009年03月）和《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[2009]97号），矿区提交煤炭资源总量116879万吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）32931万吨，占资源总量28%；推断的内蕴经济资源量（333）83566万吨，占资源总量72%。

  该探矿权总体地质勘查程度为详查阶段，勘探阶段的相关工作尚未完成相关法定程序。矿区煤炭资源开采前期立项审批工作尚未开始，煤炭资源的工业用途尚未最终确定，国家发改委、能源局、环境保护部、国土资源部等相关手续均未着手办理，矿区开发的基础设施条件如水、电、工业广场用地等前景尚不明朗，煤矿区未来开发的各项风险因素无法判断。

  2、矿区位置

  矿区位于内蒙古自治区四子王旗乌兰花镇北西约100 km处，行政区划隶属四子王旗白音花苏木管辖。其地理坐标为：东经：110°47′45″－111°00′00″，北纬：42°06′00″－42°12′00″。

  根据勘查许可证（证号：T01520090701033055），矿区详查范围共由20个拐点圈定，矿区面积约138.68平方公里。

  3、资源开发条件

  （1）资源条件

  德日存呼都格矿区位于内蒙古自治区四子王旗白音花苏木附近，煤炭资源量为116879万吨，埋藏深度114.46-533.32m，适宜井工开采。煤种为褐煤，原煤发热量一般18.38-19.54MJ/kg，是良好的动力用煤。区内地质构造简单，无断裂发育，无岩浆岩侵入煤系地层，煤层产状平稳，倾角5%左右。主要可采煤层为较稳定煤层。资源条件较好。

  （2）开发的外部条件

  ①开发运输条件。矿区与外界的交通为公路，各城镇之间均有简易公路相连。煤矿区向西距包白铁路的终点站白云鄂博车站210km；向东南到四子王旗旗政府所在地乌兰花镇约100km，到呼和浩特市市区约190km。

  ②供水条件。矿区属于干旱地区，水资源比较匮乏。煤矿大规模的开发，需要在附近寻找供水资源。

  ③经济条件。矿区内及其周围人烟稀少，多从事牧业生产，由于多年干旱少雨，牲畜增加等原因，草原沙化现象严重。

  ④建材及劳动力来源。矿井建设所用石材及其他建材如钢材、木材、水泥、白灰等可就近从外地解决，劳动力可以从武川等地区的农村剩余劳动力中解决。

  ⑤产品销售方案。该区所产煤炭为高热值褐煤，可做电厂发电之用或做民用。

  4、行业准入

  公司在依法获得本次收购所涉探矿权后,将从事相关矿产资源勘查业务,并在完成矿产资源勘查工作后,履行与矿产资源开采相关的法律程序,从事矿产资源开采业务。待公司按照相关规定取得开采许可证及其他与矿产资源开采相关的一系列批准和/或许可后,其将具备矿产资源开采资质并符合行业准入条件。

  四、交易合同的基本内容

  1、定价依据。交易合同交易金额为人民币64,283.45万元(大写：人民币陆亿肆仟贰佰捌拾叁万肆仟伍佰元整)，交易价格是依据：浙江之源资产评估有限责任公司出具的《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权评估报告书》（浙之矿评字[2011]041号）和坤元资产评估有限公司出具评估报告《新湖中宝股份有限公司拟进行资产收购涉及的内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]204号）对内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权采用成本途径的“地质要素评序法”进行评估，评估价值为38,086.75万元。在上述评估的基础上，结合目前矿权交易市场行情，双方协商确定交易价格。

  四子王旗德日存呼都格区煤炭探矿权转让符合国家自治区探矿权转让的相关规定，乌兰察布市人民政府、四子王旗国有资产经营公司同意将上述探矿权按下列付款条件有偿转让给乙方：转让资源量为116879万吨，转让金总额为人民币64283.45万元，此转让金总额为最终转让价款，已包含探矿权使用费和矿业权价款等费用；本公司在办理探矿权转采矿权且最终取得《采矿许可证》时，应缴纳采矿权使用费、矿产资源补偿费和采矿权许可证登记费等，不再涉及矿业权价款。如若发生矿业权价款，则由四子王旗国有资产经营公司承担。

  2、付款方式：探矿权转让金分两次付清。第一次：本协议生效后15个工作日内，向四子王旗国有资产经营公司支付第一期探矿权转让金人民币38,000万元。第二次：待公司取得内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭探矿权后，向四子王旗国有资产经营公司支付第二期探矿权转让金人民币26,283.45万元。

  3、本公司承诺

  （1）在取得煤炭详查报告和储量备案证明文件后15个工作日内，启动2000万吨/年原煤规划编制及审批、可行性研究、立项、设计、环境影响评价等相关前期工作。

  （2）在本次交易生效后，根据已完成的红格尔水库设计方案，遵照谁投资谁受益的原则，在四子王旗投资3.7亿元建设红格尔水库。

  4、合同的生效条件和生效时间：合同自三方签字盖章并经有权机构审批同意后生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次收购的四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权煤炭储量丰富，具有广阔的市场前景和开发潜力。本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的一次有益尝试。通过收购可使公司以合适成本切入矿产资源领域，有利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，进一步提升公司盈利能力和竞争力，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。

  本次收购的资金来源为公司自有资金。在决定投资上述项目之前，公司已充分考虑了煤炭资源的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。因此该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公司拓展新的发展空间，提升公司价值。

  六、收购探矿权可能存在风险

  （1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如煤炭价格的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  （2）资源风险

  本次收购股权的主要资产为探矿权，探明的资源储量存在不确定性风险。

  七、法律意见书的结论

  根据国浩律师事务所出具的《关于新湖中宝股份有限公司收购四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权之法律意见书》，认为：1、本次收购涉及的新湖中宝及四子王旗国资公司均为有效存续的企业法人，主体资格合法；2、本次收购所涉探矿权的有效期已经届满，待四子王旗国资公司办妥上述探矿权延续手续后，本次收购即可实施；3、本次收购所涉探矿权已经分别由具有证券期货从业资格的评估机构以及具有资质的矿业权评估机构评估，上述评估报告均在有效期内；4、新湖中宝尚需依据相关规定取得本次收购所涉探矿权，并履行与矿产资源开采相关的法律程序，待新湖中宝按照相关规定取得与矿产资源开采相关的一系列批准和/或许可后，其将具备矿产资源开采资质并符合行业准入条件。

  八、备查文件

  1、《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查报告》（内蒙古煤田地质局151勘探队 2009年03月）

  2、《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[2009]97号）

  3、内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区矿产资源勘查许可证（证号：T01520090701033055 中华人民共和国国土资源部 2009年07月02日）

  4、矿区地理坐标图

  5、《内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权评估报告书》（浙之矿评字[2011]041号）

  6、《新湖中宝股份有限公司拟进行资产收购涉及的内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]204号）

  7、《关于新湖中宝股份有限公司收购四子王旗德日存呼都格矿区煤炭详查探矿权之法律意见书》

  特此公告!

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二 O一一年六月八日