五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2011－14
赤峰富龙热电股份有限公司
五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2011年6月7日下午4时召开，本次会议的通知于2011年6月3日以书面、电子邮件或传真方式送达全体董事。会议由董事长景树森先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
2011年5月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2011 年第15次并购重组委工作会议审核，公司资产置换购买资产暨关联交易事项未获得通过。
根据拟置入资产的模拟报表，本次拟置入资产（模拟合并口径）2008年、2009年、2010年分别实现归属于母公司净利润23,533,196.27元、25,046,983.89、190,058,835.04元。2008年至2010年拟置入资产（模拟合并口径）损益情况如下表：
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 858,753,786.27 | 391,422,003.25 | 574,894,932.32 |
| 营业利润 | 271,301,560.09 | 30,410,674.54 | 11,790,212.06 |
| 净利润 | 185,779,240.92 | 7,865,637.14 | 6,585,391.95 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 190,058,835.04 | 25,046,983.89 | 23,533,196.27 |
根据公司2010年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料未充分说明的事项进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。
二、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)，公司于2010年6月9日召开了2010年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该次股东大会决议（以下简称“本次重大资产重组方案决议”）自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即自2010年6月9日至2011年6月9日有效。
2011年3月16日，公司第五届董事会年第二十九次会议决议通过的《盈利补偿协议之补充协议》。根据该补偿协议，兴业集团承诺本次重组完成后，置入资产的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年的净利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元及22,382.97万元。
若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，具体补偿方式如下：兴业集团将于富龙热电当年审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由富龙热电以一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在本补充协议约定的补偿期限届满时，富龙热电应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则兴业集团应向富龙热电另行补偿，另需补偿的股份数量为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即14.50元）－补偿期限内已补偿股份总数。
2011年5月23日本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第15次工作会议审核，未能获得通过。
2011年6月7日，公司召开五届董事会第三十一次会议，研究决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。
由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将本次重大资产重组方案决议有效期延期一年至2012年6月9日。本次重大资产重组方案决议的各项内容不作变更。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避表决。
公司2010年6月9日召开了2010年第一次临时股东大会，审议了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组”)，并审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》，授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长12个月至2012年6月9日，授权内容不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请见公司于2011年6月8日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开赤峰富龙热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一一年六月八日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2011－15
赤峰富龙热电股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召集人：公司第五届董事会。
二、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
三、现场会议：
1、会议召开时间和日期：2011 年6月23日(星期四)上午10:00
2、会议地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室。
四、网络投票：
1、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2011 年6月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年6月22日下午3:00 至2011 年6月23日下午3:00 期间的任意时间。
2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：
（1）深圳证券交易所交易系统。
（2）互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）
五、会议审议议案：
1．关于审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》
2．关于审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》
六、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；
2、截止2011年6月15日（星期三）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记事项：
1、登记时间：2011年6月22日（星期三）的上午9:00－12:00、下午13:30－16:00；
2、登记地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司董事会秘书处（证券部），信函请注明“股东大会”字样；
联系人：张旭东、王晓辉
联系电话：0476-2216690 0476-2216636
传 真：0476-2216691
邮政编码：024005
3、登记方式：
法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
个人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；个人股东的授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2011年6月21日下午16：00前到达本公司为准）
参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011 年6月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360426；投票简称：富龙投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360426；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》 | 1 |
| 2 | 关于审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》 | 2 |
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“赤峰富龙热电股份有限公司2011 年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011 年6月21日下午3:00 至2011 年6月22日下午3:00的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
九、其他事项
（一）会议联系方式：
公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
邮政编码：024005
联系电话：(0476)2216690 2216636
传 真：(0476)2216691
联 系 人：张旭东、王晓辉
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
（三）停牌安排：公司股票将于2011年6月23日停牌一天。
（四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一一年六月八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席赤峰富龙热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的审议事项代为行使表决权。
委托人名称（姓名）：
委托人注册号（身份证号）：
委托人持有股份数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
| 议案序号 | 表决项目 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 关于审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》 | |||
| 2 | 关于审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》 |
注：1、请在相应的意见下划“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托人签名或盖章：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2011－16
关于收到中国证监会《关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司发行股份购买资产的决定》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2011年6月7日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定》（证监许可【2011】875号，以下简称“决定”)，公司本次重大资产重组方案经2011年5月23日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第15次工作会议审核未获得通过，审核结果公司已于2011年5月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）进行了公告。
按照该决定规定，公司董事会将于收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案做出决议并予以公告。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○一一年六月八日
赤峰富龙热电股份有限公司独立董事
关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事，对本次继续推进公司重大资产重组事项的议案发表如下独立意见：
2011年5月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2011 年第15次并购重组委工作会议审核，公司资产置换购买资产暨关联交易事项未获得通过。
根据公司2010年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。我们认为：
1.公司董事会决定继续推进公司重大资产重组工作证符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司需根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。
2.本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
3.我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作，以此保障上市公司盈利水平和提高公司核心竞争力。
赤峰富龙热电股份有限公司独立董事：
龚兴隆、冯立亮、李晓春
二〇一一年六月七日