第一届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2011-020
深圳广田装饰集团股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2011年6月8日上午9点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦广田股份公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年6月3日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书列席了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下决议：
一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划〉的议案》。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司筹建南宁等分公司的议案》。
经审议，同意公司筹建南宁、南京、杭州、张家港、兰州、哈尔滨、呼和浩特分公司。
三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。
《深圳广田装饰集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一一年六月九日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2011-021
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔2008〕62号）及深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等有关文件的要求，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》等内部规章制度进行了认真自查，形成了自查报告，对自查过程中发现的问题制定了相应的整改计划，现报告如下：
一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
1、公司董事会各专业委员会作用尚未充分发挥；
2、公司尚未根据相关规定制定《董事会审计委员会年报工作规程》；
3、公司投资者关系管理工作尚需进一步加强；
4、公司客户集中度需要进一步分散。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，制定了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）关于股东与股东大会
1、关于公司控股股东与实际控制人
公司控股股东为深圳广田投资控股有限公司，持有本公司45.75%的股权，叶远西先生与其子叶嘉铭、叶嘉乐持有深圳广田投资控股有限公司100%的股权，叶远西先生直接持有公司15%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况。公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等内部管理制度，公司董事会、监事会和内部管理机构能够按制度规定规范运作，确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要求。控股股东只是依据其持有的公司股权，通过在股东大会上行使其相应的权力。
2、关于股东大会
公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。根据公司《章程》和公司《股东大会议事规则》，公司董事会在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在股东及股东委托代理人出席股东大会时，公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件，保证出席公司股东大会的股东及股东委托代理人均具有合法有效的资格。
在议案审议过程中，均有股东发言的程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案程序符合公司《章程》相关规定。
公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按照相关规定进行了充分及时披露。
公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）关于董事和董事会
公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会下设创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按公司《章程》规定，履行董事会、股东大会审批程序，符合法律法规的规定。
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会创新与战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关内部制度。
公司董事会的召集、召开程序均符合相关规定。公司严格按照法律法规、公司《章程》及公司《董事会议事规则》的规定召集并召开公司历次董事会。公司董事会均由董事长召集和主持，公司全体董事出席或书面委托其他董事代为出席，公司监事及董事会秘书列席会议。公司董事会的通知时间、授权委托等事项符合相关规定。
公司董事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定进行了充分及时披露。
公司三名独立董事履行职责均能够得到充分保障，公司相关机构、人员均积极配合独立董事的工作，独立董事均能顺利地履行职责。
（三）关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事会的构成与来源均符合有关规定。公司监事的任职资格符合《公司法》及公司《章程》的规定。
公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事均亲自出席。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《监事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定进行了充分及时披露。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司对外投资、募集资金使用等事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工权益不受侵犯。
（四）关于经理层
公司设总经理1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；公司常务副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。
公司制定了《总经理工作细则》，设立了总经理办公例会，总经理办公例会由总经理召集主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各中心（部门）、各分支机构提交审议的事项。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员参加总经理办公会。
公司《总经理工作细则》职责明确，在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限职责实施分级管理，分级掌控，保证各规章制度得到有力执行。经理层通过以上工作程序对公司日常经营实施有效控制。
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（五）关于内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深圳证券交易所相关规定以及《企业内部控制基本规范》及配套指引文件的要求，先后制定了《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》、《对外担保管理办法》、《选聘会计师事务所制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部财务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等管理制度，涵盖内部控制五要素范围，既有公司层面上的制度，又有业务层面上的流程规定。在公司治理、信息披露、财务报告编制、关联交易、工程项目管理、货币资金控制、采购环节控制、印章管理等等重要方面，作出了明确的规定，为实现公司经营效益目标、合规合法目标、战略发展目标等，提供了强有力的制度保障。
为保证内控管理工作的有效开展，公司设置了内控管理中心，配备了专职管理人员，隶属于董事会审计委员会，专门负责统筹内部控制管理工作；内控中心负责人被《公司章程》认定为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，直接向董事会审计委员会汇报工作。从机构设置、工作流程上保证了内控中心的独立性，有力的促进了公司内控管理工作。
（六）关于独立性
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东及实际控制人完全独立。公司拥有独立、完整的业务承接、材料采购、工程施工和售后服务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，能独立开展业务。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。主动信息披露意识较强。
公司高度重视投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》并能严格执行。公司上市后认真做好信息披露、投资者的电话、邮箱、投资者关系平台等回复工作，详细解答投资者的咨询，妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会各专业委员会作用尚未充分发挥
公司董事会下设创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相关实施细则，四个专业委员会也能按照制度要求开展工作。但各委员会工作还不够深入，尚未常态化、系统化，与公司经营联系也不够紧密，各专业委员会的作用尚未充分发挥，还有进一步的提升空间。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司日常经营管理情况，更好的发挥其在各专业领域的优势，促进公司科学决策能力和风险防范能力。
2、公司尚未根据相关规定制定《董事会审计委员会年报工作规程》
公司上市后，根据相关规定，应当制定和修订公司的各项制定。根据有关规定，公司尚需制定《董事会审计委员会年报工作规程》，以保证公司内控制度的完整、有效。
3、公司投资者关系管理工作尚需进一步加强
公司上市半年多以来，主要通过网上投资者关系平台、电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要通过开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司了解。如定期或不定期地举办投资者交流活动等，让投资者能够了解公司的生产经营状况，增强公司经营管理的透明度；依据相关规定股东大会通过网络投票、选举董事、监事采取累计投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分保障中小股东的话语权。
4、公司客户集中度需要进一步分散
2010年度，公司前五大客户中，恒大地产集团有限公司及其下属控股单位合计销售收入占公司销售总额的57.84%，恒大地产作为公司的长期战略合作伙伴，与公司合作领域在不断深化，在长期的协作过程当中，彼此建立了良好的互信合作关系。虽然这种合作关系是在长期的合作过程中逐步确立的、是市场选择的结果，但对公司而言，依然存在对重大经营伙伴依赖的风险。公司在以后的经营中将积极拓展除恒大地产集团有限公司以外的其他客户，逐渐降低对重大经营伙伴的依赖风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司董事会各专业委员会作用尚未充分发挥
整改措施：在公司经营过程中，更加重视董事会专业委员会的作用，积极为各专业委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，要主动和各专业委员会沟通、征求意见，积极发挥各专业委员会成员的专业优势和经验优势，充分发挥各专业委员会的职能。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事长、董事会秘书
2、公司尚未根据相关规定制定《董事会审计委员会年报工作规程》
整改措施：公司将根据相关规定制定《董事会审计委员会年报工作规程》，以保证公司内控制度的完整、有效。
整改时间：2011年6月30日前
整改责任人：董事会秘书、内控中心负责人
3、公司投资者关系管理工作尚需进一步加强
整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度与认知度。按照相关规定，建立股东大会网络投票、董事、监事选举累计投票机制，为中小股东参加股东大会提供便利，充分保障中小股东的话语权。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书
4、公司客户集中度需要进一步分散
整改措施: 积极拓展除恒大地产集团有限公司以外的其他大客户，逐渐降低对重大经营伙伴的依赖风险。
整改时间：日常经营过程中
整改责任人：总经理
五、其他需要说明的事项
公司向来非常重视公司治理工作，已根据自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为契机，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，确保公司持续规范发展。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，公司联系方式如下：
联系人：王宏坤、郭文宁
联系电话：0755-22190518
公司传真：0755-22190528
电子信箱：zq@szgt.com
公司网站：http://www.szgt.com
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一一年六月九日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2011-022
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；2010年12月13日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；2011年4月25日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。
使用后超募资金为人民币127,175.22万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
一、用部分超募资金永久性补充流动资金方案
为了满足公司日常经营和发展的需要，经公司董事会充分讨论后，拟使用部分超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。
本次超募资金补充流动资金的必要性：公司所处建筑装饰行业，对流动性资金需求比较大，随着公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求也随之增加，公司计划用超募资金30,000万元补充本次公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担1,893万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高了资金使用效率，又降低了财务费用，提升公司经营效益。公司本次补充流动资金主要用于原材料采购付款、支付工程投标保证金、履约保证金等方面。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，另外公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
二、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
三、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；本次永久性补充流动资金主要用于公司主营业务，不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划能够有效提高资金使用效率，符合公司的生产经营需求；公司已承诺自补充流动资金之日起12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。综上所述，我们同意公司使用超募资金30,000万元永久性补充流动资金。
四、公司监事会意见
公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司拟将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
五、保荐机构意见
公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，意见认为：“广田股份拟将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金，该事项已经广田股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；上述募集资金使用有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用；本次补充的流动资金均用于广田股份的主营业务，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，本保荐机构同意广田股份将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金。”
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一一年六月九日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2011-023
深圳广田装饰集团股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十二次会议于2011年6月8日上午10：30在公司会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2011年6月5日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划〉的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》客观、公正地反映了目前公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。
同意公司将部分超募资金30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳广田装饰集团股份有限公司
监事会
二〇一一年六月九日