2011年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2011—021号
浙江富润股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决提案或修改提案的情况。
2、本次会议无新提案提交表决。
浙江富润股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年6月8日在公司会议室召开，到会股东及股东代理人6人，代表股份36135587股，占公司总股本的25.69%，公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以36135587股同意、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整公司董事会成员构成以及相应修改公司〈章程〉部分条款的议案》。
因公司第一大股东富润控股集团有限公司81%国有股权转让，引致公司股东权益变动，并构成管理层收购。为保护中小投资者的利益，根据《上市公司收购管理办法》，结合公司实际，对公司董事会成员进行调整，将现董事会成员9人调整为6人，其中独立董事3人。同时对公司《章程》的相应条款作出修改。
国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰、刘雯律师到会见证并出具法律意见书，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法、有效。
特此公告
浙江富润股份有限公司
2011年6月8日
证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2011—022号
浙江富润股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司第六届董事会第四次会议于2011年6月8日以现场会议方式召开，会议通知于2011年5月30日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式逐项审议通过如下决议：
一、审议通过《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》；
根据《诸暨市人民政府关于富润控股集团有限公司改制方案的批复》（诸政发[2011]26号），诸暨市人民政府对富润控股集团有限公司81%国有股权进行公开竞价转让。经公开挂牌程序，确定浙江诸暨惠风投资有限公司（以下简称“惠风公司”）为受让方。2011年5月17日诸暨市国有资产监督管理委员会办公室与惠风公司签订了《股权转让合同》。由于富润控股集团有限公司持有本公司股份36074160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有本公司股份36074160股，占公司的总股本的25.64%，成为本公司实际控制人。因惠风公司的主要股东为本公司的董事、监事和高级管理人员，按照《上市公司收购管理办法》，其通过股权受让成为本公司实际控制人的行为构成管理层收购。
公司董事会对上述因公司大股东改制引致管理层收购的事项进
行了审议，详细审阅了独立财务顾问为本次收购出具的独立财务顾问报告。董事会非关联董事3人对此事项进行表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵林中、陈黎伟、卢伯军回避表决。公司3名独立董事一致同意将上述因公司大股东改制引致管理层收购的议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。（6票同意，0票反对，0票弃权）
1、会议时间：2011年6月24日（星期五）上午9时，会期半天。
2、会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室
3、参加对象：
（1）2011年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
4、会议内容：
审议《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》。
5、出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东帐户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。
登记时间：2011年6月22日上午8：00——下午4：00
登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司证券部
联 系 人：卢伯军 王惠芳
联系电话：0575—87015763 87015296
传 真：0575—87026018
特此公告
附：1、股东大会授权委托书
2、浙江富润独立董事关于因公司大股东改制引致管理层收购的独立意见
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一一年六月八日
附件一：浙江富润2011年第三次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位(个人)出席浙江富润股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权。如无表决意见，则受托人可自行决定对如下议案投同意、反对或弃权票：
一、《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》
□同意 □反对 □弃权
注：请在相应□内打“√”
如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：浙江富润独立董事关于因公司大股东改制引致管理层收购的独立意见
浙江富润股份有限公司独立董事
关于因公司大股东改制引致管理层收购的独立意见
浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）于2011年6月8日在公司会议室召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》。作为浙江富润的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问浙商证券有限责任公司就浙江富润大股东富润控股集团有限公司改制引致管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，审查相关文件，了解详细情况，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下：
根据诸暨市国有资产监督管理委员会办公室与浙江诸暨惠风投资有限公司（以下简称“惠风公司”）2011年5月17日签订的《股权转让合同》，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有浙江富润36074160股，占浙江富润总股本的25.64%，成为浙江富润实际控制人。因惠风公司的主要股东为浙江富润的董事、监事和高级管理人员，浙江富润的本次权益变动构成了管理层收购。
富润控股集团有限公司81%国有股权转受让双方就股权转让所承担的权利、义务通过双方签署的股权转让合同约定，是协议各方通过友好协商达成的，是协议各方真实意愿的表示。
浙江富润的本次权益变动是建立在浙江富润具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2。本次收购对浙江富润资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事赵林中、陈黎伟、卢伯军回避表决，且取得全部独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。浙江富润的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现损害中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。
我们同意将该议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
浙江富润股份有限公司独立董事：陈建设
章凤仙
童宏怀
2011年6月8日