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  ——杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债发行网上路演精彩回放

  出席嘉宾

  杭州士兰微电子股份有限公司 董事长 陈向东先生

  杭州士兰微电子股份有限公司 财务总监、董事会秘书 陈越先生

  杭州士兰微电子股份有限公司 证券事务代表、投资管理部经理 马良先生

  东方证券股份有限公司 投资银行业务总部执行总经理 胡刘斌 先生

  东方证券股份有限公司 投资银行业务总部业务总监 陈 晖 先生

  发行篇

  问: 公司本次募集资金用途是什么？

  陈向东：您好，本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约3亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。谢谢！

  问:请问本次公司债的信用评级情况？

  陈越：您好，经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。谢谢！

  问:请问本次士兰微公司债的发行方式？

  马良：您好，本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。谢谢！

  问:请问本次发行网上和网下的发行规模分别为多少？

  胡刘斌：您好，本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模6亿元的10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。谢谢！

  问: 目前银行对公司的授信情况怎样？

  陈越：您好，截至2011年3月31日，公司拥有的银行授信总额为194,370万元人民币，其中已使用银行贷款授信额度52,000万元、银行承兑汇票授信额度4,510万元，未使用授信余额137,860万元。较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。谢谢!

  问: 请问本次士兰微公司债的还本付息方式？

  马良：您好，本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2016年6月9日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年6月9日兑付，未回售部分债券的本金至2016年6月9日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。谢谢！

  问:请问公司主体信用等级AA和本次债券信用等级AA是什么含义？

  马良：您好，主体长期信用等级为AA，AA级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。债券信用等级为AA，本级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。谢谢！

  问:公司本次公司债券设置的回售条款内容？

  陈晖：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。谢谢！

  问:本次债券发行规模较大，到期还本需要资金量大，到时候资金链会不会出现问题？

  陈越：您好，本公司财务状况非常稳健，利息保障倍数保持在较高水平，并且逐年提高，从2008年-2010年，分别为1.45、3.00、9.99。公司目前的资产负债率保持在35%左右，预计未来几年公司盈利能力将稳步增强，现金流充沛，偿还到期的公司债没有问题。同时本公司融资能力较强，截至2011年3月末，尚有13亿银行授信额度没有使用。请投资者放心。谢谢！

  问:偿债资金的划入方式及运作计划如何？

  陈越：在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期利息的资金。距本金支付日剩余时间及专项偿债账户内资金占债券本息总额的最低比例的具体安排如下：3个月、5%；2个月、10%；1个月、40%；15天、80%；5天、100%。

  问:上市后是否有跟踪评级安排？

  马良：您好，有跟踪评级的安排。根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间将对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。

  问:请问士兰微将会采取哪些偿债保障措施？

  马良：您好，目前的偿债保障措施有：

  1、公司稳定的盈利能力和经营活动产生充裕的现金流为偿还本期债券本息提供保障。近三年合并报表的平均净利润为1.15亿元，最近一年合并报表经营活动现金流净额为3.04亿元，盈利能力较强、现金流充足为本期公司债本息的偿付提供了有力的保障。

  2、应急保障方案： （1）间接与直接融资渠道畅通，保障本期债券本息按时偿付；（2）流动资产迅速变现可为偿还本期债券本息提供保障。

  3、其他保障措施：为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体包括：（1）设立偿债准备金；（2）设立专项偿债账户；（3）设立专门的偿付工作小组；（4）制定并严格执行资金管理计划；（5）充分发挥债券受托管理人的作用；（6）制定《债券持有人会议规则》；（7）保证人为本期债券提供保证担保；（8）严格履行信息披露义务；（9）发行人承诺：在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。以上的这些措施有力地保障了本期债券本息的偿付。谢谢！

  经营篇

  问:请问公司目前良好的盈利能力在未来是否可以持续？

  陈越：您好，公司目前良好的盈利能力在未来可以持续提高，主要原因为：

  1、行业增长较快，市场空间巨大。2011年国内半导体行业的增速将高于全球市场，预计在10%-15%之间。预计“十二五”国内LED产业规模将达到5,000亿元以上。

  2、公司集成电路芯片设计、硅芯片制造、LED芯片制造三大业务均取得了较快的发展。

  （1）在集成电路芯片设计业务方面，公司电源管理和功率驱动产品线、混合信号及射频产品线、数字音视频产品线、MCU产品线等均完成了重点新产品的开发计划。公司已初步完成了对产品线的调整和布局，从跟踪产业发展的方向、技术积累等多方面来说，公司目前的产品线布局是基本合理的。

  （2）在硅芯片制造业务方面，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司的芯片制造规模、质量控制水平已达到一个新的台阶。经过10年的发展，士兰集成已经具备了较强的成本控制能力和较强的工艺技术开发能力、建立了达到国际大厂认可标准的质量管理体系，初步完成了我们IDM模式中最为关键的一步跳跃。

  （3）在LED芯片制造业务方面，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司在品牌建设、生产规模的扩充上已走在了国内同行的前列。

  经过近三年的调整，公司前些年投入的各项业务已经趋于成熟，公司将进入一个新的发展阶段。

  公司近三年一期继续保持了财务稳健，应收账款、库存等经营指标得到有效控制，经营活动所产生的净现金流与利润同步增长。公司在扩大投资规模的同时，适度减少了银行负债规模。2010年，公司顺利完成了定向增发，资本结构得到优化，为公司下一步发展打下了扎实的基础。谢谢！

  问:士兰微主营业务构成情况是怎样的？

  陈越：您好，公司的主营业务结构分三大块：一是集成电路芯片设计；二是分立器件芯片制造；三是LED芯片制造。公司是国内为数不多的同时拥有设计和制造半导体公司之一。目前公司三大块业务的发展比较均衡，公司综合性优势相对于国内其他公司而言比较明显。谢谢！

  问:士兰微目前是什么样的行业地位？

  陈越:您好，公司集成电路、半导体器件产品销售额位居国内前列：

  1、根据中国半导体行业协会公布的“2008年中国十大集成电路设计企业”名单中，发行人集成电路、半导体器件产品销售额位居国内第四位；“2010中国半导体市场年会”期间，中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院联合揭晓了2009年度中国十大集成电路企业，其中在集成电路设计企业中，公司2009年销售额排名第三。

  2、公司目前已成为国内分立器件芯片品种最多、产量最大的企业之一。

  3、在LED领域，子公司士兰明芯自成立以来利用母公司从事集成电路产业的优势，把集成电路技术和LED技术结合起来用于显示屏高端LED的生产，在LED彩屏芯片市场的占有率超过50%。谢谢！

  问:感觉贵公司的IC这一块的研发业绩不是很好，利润主要贡献来自LED，是否有必要大幅度缩减高薪的IC设计人员，以降低企业运营成本？

  陈向东：2010年LED芯片业务对公司利润的贡献约为50%，芯片设计确实很难做，但是公司自认为现在已建立了比较规范的芯片设计研发体系，对多个技术领域已经有了一定深度的技术积累。从今年开始，芯片设计业务已体现出稳定增长的趋势。

  作为公司走设计制造一体化模式的重要一环，芯片设计业务今后只会加强。谢谢！

  问:公司极大规模集成电路制造装备及成套工艺项目进展如何？该项目政府投入资金3421万元，公司的资金预算是多少？

  马良：2011年3月，公司申报的“高速低功耗600v以上多芯片高压模块”项目已获“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室立项批准。预计中央预算资金投入三千余万元，公司已经在子公司士兰集成建立了功率模块生产线，完成第一期投资3000万元，预计未来几年该项目的总投资为1.4亿元。公司在国内率先推出了多款变频电机功率驱动模块，目前已提交客户测试。谢谢！

  问: 在管理经营中，您最关注的问题是什么？

  陈向东：最关心的是企业的可持续发展和股东的利益的维护。谢谢！

  发展篇

  问:公司发展具有哪些优势？

  陈向东：您好，优势有：

  （1）体系优势：公司最典型的优势是采用IDM的经营模式，IDM模式已成为公司在半导体领域具有的核心竞争力之一，并形成了项目进度控制、与市场接口、各技术小组间的配合等项目管理、产品设计过程中的测试、验证环节控制等完善的管理体系。

  （2）技术优势：公司长期专注于半导体集成电路的设计研发、集成电路、分立器件芯片制造、LED的研发与制造领域。在数字音视频、高压高功率的电源管理及功率驱动产品平台、特种分立器件、BiCMOS/BCD工艺平台、LED高亮度蓝、绿光芯片以及外延生长技术等方面多项技术达到国内领先、国际先进水平。

  （3）质量优势：通过持续地工艺研发和改进，公司集成电路、分立器件和LED芯片的质量已达到国际先进水平。

  （4）品牌优势：公司功率器件、LED芯片等主导产品受到用户的一致好评，在用户中形成了良好的品牌优势。

  （5）规模效应优势：公司三大业务在生产体系上具有较强的规模效应优势。

  （6）人才优势：公司技术研发坚持自力更生的技术发展路线，培育了“以我为主”的技术发展体系。在多年的发展过程中，公司积聚了一支优秀的管理和技术团队，主要核心管理、技术人员均为长期从事集成电路、分立器件和高亮度LED产品研发、生产、管理业务的优秀人才，在半导体行业的多个领域内拥有深厚的理论与实践经验，具有较强的人才优势。谢谢！

  问: 公司未来业务发展目标是什么？

  陈向东：您好，公司的发展战略是成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。经过近三年的调整，公司前期投入的各项业务已经趋于成熟、产业线布局基本合理。未来，公司将进入一个新的发展阶段。根据公司的战略规划，公司将继续围绕七大产品线进行规划、管理和运行，同时更加关注芯片生产线特殊工艺的开发，充分发挥设计与制造结合的优势。谢谢！

  问:请公司谈谈对于投资者关系的理解？

  陈越：您好，在资本市场越来越来市场化的今天，投资者关系显得越来越重要。进行投资者关系管理是公司在资本市场的一种营销行为，对于公司价值的实现，再融资的实施以及重大收购兼并的实行具有重要的支持作用。公司在持之以恒进行产业投入的同时，将始终诚信地对待所有投资者，进一步完善信息披露制度，使投资者从多方面、多角度的了解公司。谢谢！

  问:上市公司经常发生资金被挪用的情况，公司如何避免此类事件？

  陈越：公司已建立相互制衡的权力结构，科学规范的法人治理结构，公司将严格执行国家有关规定及公司内控制度，严格杜绝资金被挪用的情况发生。谢谢！