2010年度股东大会决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-013
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议未有否决或修改提案的情况；
本次会议未有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
老凤祥股份有限公司于2011年6月7日在上海影城五楼多功能厅举行了2010年度股东大会，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计68人，代表股份178,260,585股，占公司股份总数的53.159448％。其中A股股东22人，代表股份147,976,346股，占公司有表决权股份总数的44.128324％； B股股东46人，代表股份30,284,239股，占公司有表决权股份总数的9.031124％。会议由公司副董事长汤意平先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，形成以下决议：
议案一、审议通过《公司2010年年度报告正文及摘要》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,230,893 | 6,758 | 22,934 | 99.983343% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,976,177 | 148 | 21 | 99.999886% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,254,716 | 6,610 | 22,913 | 99.902514% |
议案二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,230,893 | 6,989 | 22,703 | 99.983343% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,976,177 | 148 | 21 | 99.999886% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,254,716 | 6,841 | 22,682 | 99.902514% |
议案三、审议通过《公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,230,893 | 6,769 | 22,923 | 99.983343% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,976,177 | 148 | 21 | 99.999886% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,254,716 | 6,621 | 22,902 | 99.902514% |
议案四、审议通过《公司2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,231,258 | 6,769 | 22,558 | 99.983548% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,976,190 | 148 | 8 | 99.999895% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,255,068 | 6,621 | 22,550 | 99.903676% |
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010年度归属母公司净利润为56218581.10元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金5621858.11元，本年度母公司可供股东分配的利润为50596722.99元，加上上一年度母公司留存未分配利润75804058.14元，减去2010年支付2009年红利55391467.2元。2010年末母公司可供股东分配利润为71009313.93元。
2010年分配方案：以2010年12月31日总股本335331900股为基数，向全体股东每10股转增3股。
2010年末母公司资本公积金余额1026029514.85元，按每10股转增3股，转增总股数为100599570股。转增后股本总数增至为435931470股，资本公积金余额为925429944.85元。
2011年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，公司2010年不进行现金派发红利，母公司2010年未分配利润余额71009313.93元，结转下一年度。
议案五、审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,230,893 | 6,758 | 22,934 | 99.983343% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,976,177 | 148 | 21 | 99.999886% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,254,716 | 6,610 | 22,913 | 99.902514% |
议案六、审议通过《关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司2011年度日常持续性关联交易的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 37,124,820 | 36,995,128 | 158 | 129,534 | 99.650660% |
| A股股东 | 6,840,581 | 6,840,412 | 148 | 21 | 99.997529% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,154,716 | 10 | 129,513 | 99.572309% |
议案七、审议通过《关于2011年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 176,751,214 | 1,386,437 | 122,934 | 99.153278% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,574,548 | 401,777 | 21 | 99.728471% |
| B股股东 | 30,284,239 | 29,176,666 | 984,660 | 122,913 | 96.342741% |
议案八-1审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举胡书刚同志为公司第七届董事会董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,211,950 | 99.972717% |
| A股股东 | 147,950,444 | 99.982496% |
| B股股东 | 30,261,506 | 99.924935% |
议案八-2审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举石力华同志为公司第七届董事会董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,208,952 | 99.971035% |
| A股股东 | 147,950,761 | 99.982711% |
| B股股东 | 30,258,191 | 99.913988% |
议案八-3审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举汤意平同志为公司第七届董事会董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,213,952 | 99.973840% |
| A股股东 | 147,950,764 | 99.982713% |
| B股股东 | 30,263,188 | 99.930489% |
议案八-4审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举黄骅同志为公司第七届董事会董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,294,566 | 100.019063% |
| A股股东 | 147,951,373 | 99.983124% |
| B股股东 | 30,343,193 | 100.194669% |
议案八-5审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举游隆基同志为公司第七届董事会独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,220,518 | 99.977523% |
| A股股东 | 147,950,699 | 99.982668% |
| B股股东 | 30,269,819 | 99.952384% |
议案八-6审议通过《关于公司董事会换届选举的议案------选举张其秀同志为公司第七届董事会独立董事》。
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,249,652 | 99.993867% |
| A股股东 | 147,950,993 | 99.982867% |
| B股股东 | 30,298,659 | 100.047616% |
议案九、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 178,260,585 | 178,230,403 | 648 | 29,534 | 99.983069% |
| A股股东 | 147,976,346 | 147,975,687 | 648 | 11 | 99.999555% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,254,716 | 0 | 29,523 | 99.902514% |
议案十-1审议通过《关于公司监事会换届选举的议案------选举史亮同志为公司第七届监事会监事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,383,685 | 100.069056% |
| A股股东 | 148,125,095 | 100.100522% |
| B股股东 | 30,258,590 | 99.915306% |
议案十-2审议通过《关于公司监事会换届选举的议案------选举区宁仪同志为公司第七届监事会监事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 178,400,595 | 100.078543% |
| A股股东 | 148,125,099 | 100.100525% |
| B股股东 | 30,275,496 | 99.971130% |
议案十-3审议通过《关于公司监事会换届选举的议案------选举朱巍同志为公司第七届监事会监事》。
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 177,920,974 | 99.809486% |
| A股股东 | 147,602,343 | 99.747255% |
| B股股东 | 30,318,631 | 100.113564% |
议案十一、审议通过《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司100%股权的议案》。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 37,124,820 | 36,642,670 | 2,681 | 479,469 | 98.701273% |
| A股股东 | 6,840,581 | 6,491,580 | 151 | 348,850 | 94.898080% |
| B股股东 | 30,284,239 | 30,151,090 | 2,530 | 130,619 | 99.560336% |
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市隆安律师事务所上海分所指派律师潘伯卫先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。
老凤祥股份有限公司(盖章)
2011年6月9日
备查文件：
1、2010年度股东大会会议文件；
2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议；
3、北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-014
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司于2011年5月25日向全体董事发出书面会议通知，并在2011年6月7日如期召开了董事会七届一次会议。出席会议的董事应到6名，实到5名（其中独立董事应到2名，实到2名）。石力华董事因公出差未出席会议，石力华董事授权汤意平董事行使表决权。会议由胡书刚董事主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：
（一）《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案》：
一致选举胡书刚担任公司第七届董事会董事长，石力华、汤意平担任公司第七届董事会副董事长，任期为三年，自2011年6月7日至2014年6月6日止。
（二）《关于聘请公司高级管理人员的议案》：
决定聘请石力华担任公司总经理，辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠担任公司副总经理；黄骅担任公司财务总监；周富良担任公司董事会秘书，任期为三年，自2011年6月7日至2014年6月6日止。
公司独立董事游隆基、张其秀对此发表独立意见，一致认为：石力华、辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠、周富良均符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对上述人员的聘任事项。
上述人员简历已在2011年4月26日刊登的《公司2010年年度报告》或《公司第六届董事会第十九次会议决议公告(临2011-006)》中详细披露。
（三）《关于调整公司董事会各专业委员会组成人员的议案》：
公司董事会各专业委员会组成人员为：
（1）董事会战略委员会：主任委员胡书刚（董事长），委员石力华（副董事长）游隆基（独立董事）；
（2）董事会审计委员会：主任委员：张其秀（独立董事），委员游隆基（独立董事）黄骅（董事）；
（3）董事会提名委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、汤意平（副董事长）；
（4）董事会薪酬与考核委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、黄骅（董事）。
（四）《董事会秘书工作制度》。
（五）《关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司与外方自然人合资设立上海老凤祥-MODICA工艺礼品有限公司(暂定名)的议案》：
在国内旅游业蓬勃发展和工艺品市场持续增长的背景下，作为上海新地标的“外滩牛”雕像将像纽约华尔街牛一样凭借自身的吸引力和上海国际化大都市的影响力，不断提升其知名度，成为世界著名的旅游景点。据统计，目前每天有50万人经过外滩牛雕像，其蕴含的商业价值是极具开发潜力的。同时，在国内工艺品行业迅速发展的前提下，借助“外滩牛”知名度的提升和老凤祥的品牌，“外滩牛”相关工艺品将会有极为广阔的市场前景。
为了抓住“外滩牛”带来的商机，同意由本公司控股子公司上海老凤祥有限公司与外方自然人Arturo Di Modica合资设立上海老凤祥-MODICA工艺礼品有限公司(暂定名) ，凭借双方优势共同拓展工艺品市场，借此提升公司盈利空间。
上海老凤祥-MODICA工艺礼品有限公司注册资本200万美元，其中：上海老凤祥有限公司现金出资140万美元，占70%；MODICA以著作权投资，计60万美元，占30%。经上海立信资产评估有限公司评估，MODICA外滩牛著作权的评估价为人民币410万元。
合资公司组建后将重点开发以“外滩牛”为核心的产品，包括贵金属和非金属“外滩牛”礼品、旅游纪念品、邮品、饰品、实用纪念品等。
根据《关于组建上海老凤祥-Modica工艺礼品有限公司项目可行性研究报告》显示，合资公司投资项目回收期为5年3个月。
合资双方简介：
(1) 上海老凤祥有限公司为国内合资有限责任公司，现由老凤祥股份有限公司、中国第一铅笔有限公司、上海老凤祥有限公司职工持股会及若干自然人共同出资组建。老凤祥银楼是国内唯一的由一个半世纪前相传至今的百年老店。历经150多个春秋，上海老凤祥有限公司已发展成为集科工贸于一体，拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等20多家子公司，首饰厂、银器厂、礼品厂三个专业分厂，以及69家连锁银楼、464家专卖店和547家经销商的大型首饰企业集团。
(2) Arturo Di Modica出生于意大利西西里岛，大学毕业后移居美国从事艺术设计工作。众所周知的华尔街公牛是Arturo Di Modica先生的代表作。1989年12月，莫迪卡先生创作了这尊代表牛市的雕塑作为公共艺术，放置在纽约证券交易所前方，后被移至华尔街附近的博灵格林（Bowling Green）公园。如今，“华尔街铜牛”已经成为纽约人的精神支柱。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2011年6月9日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-015
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第七届监事会于2011年6月7日召开了第一次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
（一）《关于选举公司第七届监事会副监事长的议案》：一致选举史亮先生担任公司第七届监事会副监事长，任期为三年，自2011年6月7日至2014年6月6日止。
史亮简历已在2011年4月26日刊登的《公司第六届监事会第十七次会议决议公告(临2011-007)》中详细披露。
（二）《关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司与外方自然人合资设立上海老凤祥-MODICA工艺礼品有限公司(暂定名)的议案》。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2011年6月9日