证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2011-010

  吉林成城集团股份有限公司

  六届三十四次董事会决议公告

  暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2011年6月8日以现场结合通讯的方式召开了公司六届董事会第三十四次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  （一）《关于延长公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关决议的有效期的议案》

  2009年6月25日,公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》；2010年6月17日，公司2009年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关决议的有效期的议案》，决议将公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关决议的有效期延长至2011年6月25日。鉴于公司本次重大资产重组申请文件尚在中国证券监督管理委员会审核中，公司决定将本次重大资产重组相关决议的有效期延长至2012年6月25日。`

  本议案涉及关联交易事项，关联董事成卫文、黄俊岩、方一轩回避表决。

  该议案须提交股东大会审议。

  本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  (二)《关于公司第六届董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第六届董事会将于2011年7月4日届满，董事会提名委员会提名成卫文女士、李曙光先生、黄俊岩先生、方一轩先生为公司第七届董事会董事候选人，提名倪永梅女士、郑江明先生、姜明辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

  本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  (三)《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

  本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会决议召开2011年第一次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为2011年6月24日上午9：30，网络投票时间为当日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  （二）会议召开地点

  北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心C座5A层。

  （三）会议方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  （四）会议审议议案

  1、《关于延长公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关决议的有效期的议案》

  2、《关于公司第六届董事会换届选举的议案》

  2.01《关于选举成卫文为公司第七届董事会董事的议案》

  2.02《关于选举李曙光为公司第七届董事会董事的议案》

  2.03《关于选举黄俊岩为公司第七届董事会董事的议案》

  2.04《关于选举方一轩为公司第七届董事会董事的议案》

  2.05《关于选举倪永梅为公司第七届董事会独立董事的议案》

  2.06《关于选举郑江明为公司第七届董事会独立董事的议案》

  2.07《关于选举姜明辉为公司第七届董事会独立董事的议案》

  3、《关于公司第六届监事会换届选举的议案》

  3.01《关于选举吴红为公司第七届监事会监事的议案》

  3.02《关于选举王存江为公司第七届监事会监事的议案》

  上述议案内容将在2011年第一次临时股东大会召开5个工作日前在上海证券交易所网站披露。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2011年6月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议进行投票或在规定的交易时间内参加网络投票。参加会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （六）会议参加办法

  1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年6月20日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2011年6月20日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4、联系方式：

  地址：北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心C座5A层。

  邮编：100101

  电话：010-57593160

  传真：010-57593160

  联系人：韩海霞

  （七）备查文件

  1、公司六届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司公开披露过的所有文件正本及公告原稿。

  特此公告。

  附件: 1、董事候选人简历

  2、独立董事提名人声明

  3、独立董事候选人声明

  4、独立董事关于第六届董事会换届选举的独立董事意见函

  5、授权委托书

  6、投资者参加网络投票的操作流程

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2011年6月8日

  附件1：董事候选人简历

  成卫文简历

  姓名：成卫文

  性别：女

  学历：硕士

  1968年出生，毕业于华中理工大学。1990-1993年深圳市设计二院从事结构设计及电算化管理；1994-2001年任深圳中鼎实业发展有限公司总经理；2001-2003年任北京鼎恒房地产开发有限公司董事长；2003-2006年任吉林成城集团股份有限公司总经理；2005年7月至今任吉林成城集团股份有限公司董事长。

  李曙光简历

  姓名：李曙光

  性别：男

  学历：本科

  1963年出生，工学学士，2001年取得证券从业资格。1997-1999年任吉林市体改委办公室科员；1999-2004年任吉林市财政经济工作办公室证券处副主任科员；2004-2006年任吉林市金融工作办公室证券投资处副主任科员、秘书处副处长；2006年4月至2011年3月任吉林成城集团股份有限公司董事会秘书；2008年7月至今任吉林成城集团股份有限公司总经理。

  黄俊岩简历

  姓名：黄俊岩

  性别：男

  学历：本科

  1965年出生，毕业于中南财经大学，会计师。1989年7月至2000年10月任湖北国营总口乳胶厂、油脂化工厂主管会计、财务处长；2000年10月至2002年4月任深圳市威谊光通技术有限公司财务经理；2002年4月至2003年6月任深圳市中技实业(集团)有限公司财务部经理；2003年6月至今任吉林成城集团股份有限公司财务总监。

  方一轩简历

  姓名：方一轩

  性别：男

  学历：大专

  1960年出生。1990年毕业于北京联合大学。1980年9月至1986年5月，就职于北京市粮油食品进出口公司；1986年6月至2005至12月，任北京国际信托投资公司下属分公司总经理；2006年1月至2008年7月，任深圳市中技实业（集团）有限公司副总经理；2008年7月至2011年3月任吉林成城集团股份有限公司副总经理。

  郑江明简历

  姓名：郑江明

  性别：男

  学历：大专

  1976年出生。1999年毕业于中南财经政法大学，注册会计师。1998年9月至2000年12月，湖北咸丰卷烟厂担任会计、会计主管工作；2001年1月至2005年12月，湖北咸丰振兴联合会计师事务所从事财务审计、验资、清产核资等工作；2006年1月至今，湖北咸丰振兴联合会计师事务所执业会计师。

  倪永梅简历

  姓名：倪永梅

  性别：女

  学历：硕士

  1968年出生。1985年至1989年就读于南昌航空工业学院（本科），2001年至2003年就读于首都经济贸易大学（硕士）。1989年至1999年任中国一航贵州航空发动机公司工程师；1999年至2004年任香港华丰集团人力资源总监；2004年至2006年任北京和众集团人力资源总监；2006年至今任北京中大国际物流有限公司人力资源总监。

  姜明辉简历

  姓名：姜明辉

  性别：男

  学历：博士

  1967年出生， 1989年毕业于哈尔滨工业大学。现任中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事。1989年至今，任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授。

  附件2

  吉林成城集团股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人吉林成城集团股份有限公司第六届董事会现就提名倪永梅、郑江明、姜明辉为吉林成城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林成城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林成城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合吉林成城集团股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林成城集团股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  5、被提名人不是为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括吉林成城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：吉林成城集团股份有限公司董事会

  2011年 6月8日

  附件3

  吉林成城集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人倪永梅、郑江明、姜明辉，作为吉林成城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林成城集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括吉林成城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：倪永梅、郑江明、姜明辉

  2011年6 月8 日

  附件4

  吉林成城集团股份有限公司独立董事

  关于董事换届选举的独立董事意见函

  鉴于吉林成城集团股份有限公司六届董事会提名成卫文女士、李曙光先生、黄俊岩先生、方一轩先生为公司第七届董事会董事候选人；提名倪永梅女士、郑江明先生、姜明辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  本人基于独立董事的判断，就以上事项发表如下意见：

  根据公司第七届董事会董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为：以上人士作为公司第七届董事会董事候选人，将继续充实加强公司董事会建设，进一步促进公司健康快速发展，符合股东的利益；我们没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；三位独立董事候选人的提名、聘任通过程序等符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。

  独立董事：倪永梅、赵延、姜明辉

  2011年6月8日

  附件5

  授权委托书

  兹委托     先生(女士)代表本人（股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）

  附件6

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2011年6月24日

  总提案数：10

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  二、投票举例

  股权登记日持有“成城股份”A 股的投资者，对本次网络投票的第一项议案拟投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的第一项议案拟投反对票，只须将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

  ■

  如某投资者对本次网络投票的第一项议案拟投弃权票，只须将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  股票代码：600247 股票简称：成城股份 编号：2011—011

  吉林成城集团股份有限公司

  六届十七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2011年6月8日以现场方式召开了六届十七次监事会，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人吴红主持，与会监事以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、《关于公司第六届监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第六届监事会将于2011年7月4日届满，监事会提名王存江、吴红为公司第七届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

  3票同意，0票反对，0票弃权。

  附件：监事候选人简历

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司监事会

  2011年6月8日

  附件：监事候选人简历

  王存江简历

  姓名：王存江

  性别：男

  学历：本科

  1952年出生，山东经济学院会计专业、山东师范大学汉语言文学专业双本学历，审计师、中国注册会计师、高级会计师、国际注册高级会计师。1973-1983任山东昌邑市造船厂材料会计、成本会计、财务科长；1983-1986任山东昌邑市电影公司财务科长；1986-2004任山东昌邑市审计局基建审计科长、工基交审计科长、商贸审计科长；2004-2008任天津国泰恒生实业发展有限公司财务部经理；2008年1月至今任中商港（北京）商业经营管理有限公司财务总监。

  吴红简历

  姓名：吴红

  性别：女

  学历：本科

  1967年出生。1990年毕业于中央民族学院。1990年9月至1998年6月，就职于湖北恩施鶴峰烟草专卖局；1998年7月至2004年10月，任湖北恩施卷烟材料厂劳资科副主任；2004年11月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司人力资源部经理。