⊙记者 叶勇 ○编辑 祝建华

  中国证监会有关负责人日前在某地拟上市企业培训上对于主板新股发行审核过程的关注问题进行了详细解读。他表示，战略投资者入股是否存在借业务合作拼凑利润嫌疑，PE入股瑕疵、关联交易非关联化以及家族企业应尽量整合资产至上市公司等，都是审核时关注的焦点。

  他表示，整个发行审核理念的基本出发点是真实，给投资者一个真实的上市公司，如果意图掩盖问题而后暴露，就会严重影响发行上市。

  家族企业应尽量整体上市

  该负责人表示，整体上市是证监会审核的重点，也是企业上市的基本前提。

  他特别提到了控股股东和实际控制人亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。“中国家族色彩浓厚的民营企业较多，有的企业为了平衡利益，把部分业务分给大家族里其他成员去做，”他说，“现在有一个基本想法，如果是直系亲属持有相同或者相关联的业务，能整合就整合，其他亲属持有与发行人特别密切或关联的业务，最好能够整合到一起。如果确实有原因无法整合进入，审核过程中将会根据关联密切程度进行分析。”

  战略投资者切忌协助发行人拼凑利润

  对于当前很热的PE投资，该负责人指出，在审核过程中，经常会接到这方面的举报。“PE持有股权应该规范，不要存在不正当利益输送。实际上，因为股权瑕疵，有些企业没能通过发审会审核。因此，股权安排是设计上市发行方案时需要重点考虑因素，引进新的投资者可能带来资金，也可能带来客户、经验或者其他对企业有利因素，但是必须是合法合规的。”

  该负责人还指出，有些企业上市前存在引进战略投资者做股东的情况。“这些战略投资者可能是上游供应商或者下游客户，与发行人有业务合作，因此应该注意，这种安排不能对发行人独立性有重大不利影响。”

  他表示，从这两年审核过程中看，有些企业引进这些投资者，存在通过关联交易做高利润的嫌疑。一般来说，有些交易是正常公允的，但是不能通过业务合作拼凑发行人利润。“尤其在去年发行价格高的时候，有企业发行市盈率达一百多倍，也就是说，一块钱的利润能卖到一百多元，利益诱惑很大，如果引进这些主要股东，应该确保业务合作公允，不能对独立性有重大不利影响，否则都将影响到企业顺利发行上市。”

  关联交易非关联化问题

  他特别指出了关联交易非关联化的问题：发行人把一部分业务转移至名义上无关联的第三方，但是背后可能有其他利益安排，这种关联交易非关联化的安排，是审核时重点关注的问题。

  “不管如何安排，都必须真实合法，不能影响到发行人独立性。比如，有企业突然把环环相扣的某业务环节放到第三方，打破了生产经营完整性，如果对公司独立性有重大影响，将是我们审核中重点关注的。当然，如果该环节是不重要或者市场化程度高或者可替代性强的正常安排，那就没问题。”他说。

  此外，主板目前对于控股股东和实际控制人的重大违法行为没有做规定。但是该负责人表示，尽管主板没有，但创业板有，主板审核也是参考创业板相关规定来执行的，控股股东有重大违法行为乃至犯罪，对发行人首发上市审核会有不利影响。

  主板分拆上市在研究

  对于发行人资产业务脱胎自上市公司的情况，也是证监会重点关注的。该负责人表示，整个安排要符合监管要求和不损害公众投资者利益，这两点如果能把握住，正常的话不存在障碍。审核中可能需要其他证监会相关部门、交易所、地方政府出具意见。

  对于分拆上市，他表示，主板目前没有分拆上市机制，但对这个问题一直在研究。

  对于环保问题，上述负责人表示，审核的要点是：对环保问题及解决措施的详细信息披露；中介机构全面核查；环保部门对重污染企业要有环保核查文件。