第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-025
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十二次会议通知已于2011年5月27日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2011年6月8日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易的议案》
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
受让其持有的股权，可以优化股权结构，便于天驰物流后续的增资扩股，扩大经营规模，提高经营效益。〔详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn云南云天化股份有限公司关于受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易公告（临2011-029）〕
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司云南天驰物流有限公司增资7400万元的议案》
公司所属分子公司生产基地、目标市场分散，区域跨度大，为了整合公司内部的物流资源，建立统一管理、统一协调的营销物流体系,规范销售渠道，提高盈利能力，建立现代化的物流企业，对公司及控股子公司的物流进行全面的整合，降低物流成本、提升公司产品的市场竞争能力。
公司拟出资7400万元对天驰物流进行增资，增资后云南天驰物流有限公司注册资本将达到8000万元。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向全资子公司云南天腾化工有限公司增资6000万元的议案》
云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）成立于2007年12月3日，由公司和深圳市芭田生态工程股份公司（以下简称“芭田公司”）共同出资设立，注册资本为人民币4,000万元，实收资本为人民币4,000万元，其中：公司出资3,560万元，占注册资本的89%，芭田公司以技术和设备出资，作价440万元，占注册资本的11%。2011年4月，经云南省国资委备案同意，公司第五届董事会第十次会议通过关于公司收购了芭田公司持有天腾化工11%的股权〔详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn第五届第十次会议决议公告（临2011-027）〕，天腾化工成为公司的全资子公司。
为了缓解天腾化工资金紧张的状况，提高其融资能力，改善其资本结构，提升资本运营效率，增强盈利能力，拟使用自有资金6,000万元对天腾化工进行增资，注册资本将达到10,000万元。
四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司暨关联交易议案》。〔详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn云南云天化股份有限公司关联交易公告（临2011-027）〕
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
该事项已构成关联交易，且须提交公司股东大会审议。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于将2009年权证募集节余资金转为流动资金的议案》
公司2009年权证募集资金总额95,873.71万元，扣除发行费用1,325.73万元，实际募集资金净额为94,547.99万元，于2009年3月10日存储到指定权证募集资金专户。
此次募集资金用于公司6万吨/年聚甲醛树脂（二期）项目投资。2009年使用募集资金60,073.44万元，2010年使用募集资金9,390.08万元，2011年1月1日至5月31日使用募集资金2,006.32万元，截至2011年5月31日募集资金专户余额为24,329.44万元，其中尚未支付的工程尾款3,185.71万元。目前公司6万吨/年聚甲醛树脂（二期）项目已建成投产，除上述金额外，未来不再发生相关项目投资，为此发生节余募集资金21,143.73万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，为充分发挥募集资金使用效率，增强企业发展持续后劲，为公司和股东创造更大效益，公司拟将节余募集资金21,143.73万元转为生产经营发展所需的流动资金。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》〔详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn云南云天化股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告（临2011-028）〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》。
1.原章程第六条为“公司注册资本为人民币590,121,281元。”
现修改为“公司注册资本为人民币693,634,510元。”
2.原章程第十九条中“公司的股本为590,121,281 股，公司的股本结构为：普通股590,121,281 股。”
现修改为“公司的股本为693,634,510股，公司的股本结构为：普通股693,634,510股。
3.在本条末尾处增加以下内容作为第（八）项：“（八）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]629号文批准，公司向十名特定对象非公开发行股票103,513,229股，公司股本增至693,634,510股。”
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2011年6月28日（星期二）上午8:30
（二）会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场表决
（四）会议审议事项：
1.审议《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司暨关联交易议案》
2.审议《关于将节余募集资金转为流动资金的议案》
3.审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2011年6月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。
（六）登记方法：
1、登记时间：2011年6月27日8:00—12:00 下午14:30—18:00
2、登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（七）其他事项：
会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
联 系 人：曹再坤 张攀英 邹 镇
联系电话：0870-8662006
传 真：0870-8662010
邮 编：657800
（附：授权委托书）
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十日
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-026
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2011年6月8日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易的议案》
监事一致认为：受让云南天驰物流有限公司15%股权可以优化股权结构，便于其后续的增资扩股，扩大经营规模，提高经营效益。此关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司云南天驰物流有限公司增资7400万元的议案》。
监事一致认为：增资云南天驰物流有限公司，发展壮大物流产业符合集团公司产业结构调整思路，商贸物流一方面可以创造新利润，另一方面可以有效控制市场。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司云南天腾化工有限公司增资6000万元的议案》。
监事一致认为：增资云南天腾化工有限公司，能有效缓解天腾化工资金紧张的状况，提高其融资能力。同时，也将改善天腾化工的资本结构，提升资本运营效率，增强盈利能力。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司暨关联交易的议案》。
监事一致认为:参与财务公司组建后，公司及控股子公司融资将更加便捷，并且根据财务公司的盈利预测，投资财务公司经济效益显著，参与组建财务公司意义重大。此关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将节余募集资金转为流动资金的议案》。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
监事一致认为：公司此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司使用募集资金136,057万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
云南云天化股份有限公司监事会
二○一一年六月十日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-027
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易风险：云天化集团财务有限公司仍在设立过程中，云天化股份有限公司（以下简称“公司”）尚未与有关投资各方签署正式的出资协议云天化集团财务有限公司的具体设立时间仍具有一定的不确定性。
● 本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响，本次交易完成后，有利于提高公司资金效益，降低财务成本，优化财务结构，公司及控股子公司融资将更加便捷。
●本次交易须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司拟与公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：“云天化集团”）等公司共同筹资设立云南云天化集团财务有限公司，其中云天化集团出资12，600 万元人民币，占注册资本的21%；云南云天化股份有限公司（以下简称 “公司”）出资10,800 万元人民币，占注册资本的18%；云南磷化集团有限公司出资10,800 万元人民币，占注册资本的18%；云南云天化国际化工股份有限公司出资10,800 万元人民币，占注册资本的18%；公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司出资6,000 万元人民币，占注册资本的10%；云南云天化联合商务有限公司出资3,000 万元人民币，占注册资本的5%；云南天宁矿业有限公司出资3,000 万元人民币，占注册资本的5%；云南盐化股份有限公司出资3,000 万元人民币，占注册资本的5%。
云天化集团为本公司的控股股东，持有本公司47.5%的股权。重庆国际复合材料有限公司为控股子公司，公司持有其63.6164%的股权，其他公司为公司的关联方，本次共同对外投资构成了关联交易。
2011 年6 月8 日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，其余7 名非关联董事一致通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币268,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：董华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的55.826% 。云天化集团是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。
履约能力分析：良好
2. 企业名称：云南磷化集团有限公司
注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
注册资本：人民币203，205万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：他盛华
主要业务：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究等。
与公司的关联关系：云南磷化集团有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
3． 企业名称：云天化国际化工有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币125,015万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李如岗
主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产 经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。
与公司的关联关系：云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
4． 企业名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李如岗
主要业务：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）
与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司9.8%股份。
履约能力分析：良好
5. 企业名称：云南天宁矿业有限公司
注册地址：云南省安宁市县街镇下元良村
注册资本：人民币4,200万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐明
主要业务：磷矿开采、加工、销售。
与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
6． 企业名称：云南盐化股份有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区
注册资本：人民币1,858万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨建东
主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。
与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
三、关联交易标的基本情况
1.拟设公司名称：云南云天化集团财务有限公司。
2.公司拟设地：云南省昆明市滇池路1417号。
3.拟设公司注册资本金：陆亿元人民币。
4.股东及出资比例：
| 股东名称 | 出资比例 | 出资金额（万元） |
| 云天化集团有限责任公司 | 21% | 12,600 |
| 云南云天化股份有限公司 | 18% | 10,800 |
| 云南云天化国际化工股份有限公司 | 18% | 10,800 |
| 云南磷化集团有限公司 | 18% | 10,800 |
| 重庆国际复合材料有限公司 | 10% | 6,000 |
| 云南云天化联合商务有限公司 | 5% | 3,000 |
| 云南天宁矿业有限公司 | 5% | 3,000 |
| 云南盐化股份有限公司 | 5% | 3,000 |
| 合 计 | 100% | 60,000 |
5.拟设财务公司业务经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、该关联交易的目的及对公司的影响
公司作为云天化集团的核心企业之一，存量资金和结算资金在集团中比例较大，参与财务公司组建后，有利于提高公司资金效益，降低财务成本，优化财务结构，公司及控股子公司融资将更加便捷。同时，根据财务公司的盈利预测，投资财务公司经济效益显著，参与组建财务公司意义重大。
云天化集团财务有限公司组建后，在财务公司业务范围内，公
司将新增与控股股东云天化集团及其控制的其他企业的关联交易。公司与控股股东云天化集团及其控制的其他企业间，不产生同业竞争。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为云天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》认为：公司与云天化集团及其他关联方共同投资设立云天化集团财务有限公司，有利于拓宽公司及控股子公司融资渠道，有利于提高公司资金效益，降低财务成本，优化财务结构。
此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，各出资公司全部以现金出资，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次关联交易事项发表如下意见：
独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十二次会议决议
2.独立董事意见。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月十日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-028
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,360,570,000.00元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]629号文核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,513,229股，发行价格为17.93元/股。本次发行A股股票募集资金总额为1,855,992,195.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。上述募集资金到账情况业经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2011]第090号《验资报告》验证。
二、本次以募集资金置换已投入自筹资金的方案
根据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次发行募集资金到位前需对募集资金项目进行先期投入的，公司已以自筹资金先行垫付，本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入资金，再以剩余的募集资金继续投资建设募集资金项目。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司非公开发行资金的募集和使用情况，公司拟用募集资金1,360,570,000.00元置换截至2011年5月20日已投入呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨及80万吨尿素工程项目、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目、偿还银行贷款项目的自筹资金1,360,570,000.00元。已投入前述募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如下：
（单位：人民币元）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2011年5月20日募集资金预先投入金额 |
| 1 | 呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80 万吨尿素工程 | 612,000,000.00 | 612,000,000.00 |
| 2 | 珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 | 308,570,000.00 | 308,570,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 500,000,000.00 | 440,000,000.00 |
| 合计 | —— | 1,420,570,000.00 | 1,360,570,000.00 |
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见
1、中瑞岳华会计师事务所出具了《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1401号），认为公司“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号) 的有关要求，在所有重大方面反映了贵公司截至 2011年5月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
2、公司独立董事发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，预先投入资金的数额已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《公司募集资金管理制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,360,570,000.00元相关事项。”
3、公司监事会发表意见认为：公司此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司使用募集资金136,057万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、公司保荐机构中国国际金融有限公司核查后，发表意见认为：“公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合公司在非公开发行股票申请文件中承诺的募集资金计划用途，且预先投入金额确定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。在云天化履行股东大会审议程序和信息披露义务的条件下，以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求。”
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、中瑞岳华会计师事务所出具的《关于云南云天化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1401号）；
5、保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查意见。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-029
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
关于受让云南天驰物流有限公司15%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 投资标的名称：云南天驰物流有限公司
2. 投资金额和比例： 公司拟出资132.78万元受让云南天驰物流有限公司15%的股权，股权转让方为云南省水富县天盛有限责任公司。
3. 公司与股权转让方云南省水富县天盛有限责任公司属同受关键管理人员控制，此次交易构成了关联交易。
4. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
云南天驰物流有限公司天（以下简称“天驰物流”）是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为600万元，公司占其注册资本的85%。云南省水富天盛有限公司占其注册资本的15%。
公司拟出资132.78万元受让云南天驰物流有限公司15%的股权，股权转让方为云南省水富县天盛有限责任公司。
云南省水富县天盛有限责任公司为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
2011 年6 月8 日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易的议案》，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，其余7 名非关联董事一致审议通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯驰
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。
履约能力分析：良好
三、关联交易标的基本情况
1.成立时间及股权结构：云南天驰物流有限公司成立于2005年11月21日，由云南云天化股份有限公司、云南省水富县天盛有限责任公司共同组建。注册资本600万元，其中云南云天化股份有限公司出资510万元，占注册资本的85%，云南省水富县天盛有限责任公司出资90万元，占注册资本的15%。经营范围主要包括：货物运输代理，货物中转，物流配送代理，仓储、装卸搬运服务，信息咨询服务，化肥、化工产品的销售，国内贸易。
2.云南天驰物流有限公司成立以来经营状况：
单位：元
| 项 目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 |
| 一、营业收入 | 4494125.51 | 3836279.52 | 4033966.59 | 3486467.65 | 759064.00 |
| 营业成本 | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 247176.89 | 210995.36 | 222191.24 | 191755.73 | 41748.56 |
| 销售费用 | 290747.14 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 42290.86 | 42608.66 | 38248.66 | 10871.1 | 2463.33 |
| 财务费用 | -81639.09 | -140949.02 | -226668.16 | -275109.77 | -257365.38 |
| 资产减值损失 | - | -1221.48 | 2103.8 | 3677.51 | -5781.31 |
| 二、营业利润 | 3995549.71 | 3724846 | 3998091.05 | 3555273.08 | 977998.80 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | 50000.00 |
| 三、利润总额 | 3995549.71 | 3724846 | 3998091.05 | 3555273.08 | 927998.80 |
| 所得税费用 | - | 1230401.52 | 1002346.54 | 889525.89 | 244499.70 |
| 四、净利润 | 3995549.71 | 2494444.48 | 2995744.51 | 2665747.19 | 683499.10 |
四、该关联交易的目的及对公司的影响
云南省水富县天盛有限责任公司不具备对云南天驰物流有限公司进行后续投资的能力，受让其持有的股权，可以优化股权结构，便于云南天驰物流有限公司后续的增资扩股，扩大经营规模，提高经营效益。云南云天化股份有限公司所属分子公司生产基地、目标市场分散，区域跨度大，从长远的发展角度出发，发挥公司集团化管理的整体效应，利用网络信息技术资源优势和外部资源，建立现代化的物流企业，对公司及控股子公司的物流进行全面的整合，能降低物流成本、提升公司产品的市场竞争能力。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为云天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的《关于受让云南天驰物流有
限公司15%股权暨关联交易的议案》认为：此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次关联交易事项发表如下意见：
独立董事认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十二次会议决议
2.独立董事意见。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十日