（上接B34版）
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（二）朔州市朔南输配电有限公司
朔州市朔南输配电有限公司已于2010年10月8日完成注销登记，其资产负债由电网分公司承接。
十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力
（一）主要经营业务概况
地电股份是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。
电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。地电股份主要涉及配电和销售业务，即地电股份将所采购的电能经220KV及以下的变电站降低电压，根据最终用户的不同用电负荷需要，通过不同电压等级的线路输送并销售给最终用户。
地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），以220KV、110KV的变电站和输电线路为主网、以35KV变电站、35KV线路以及10KV线路为配网，覆盖吕梁市8县（区）（包括离石区、柳林县、中阳县、交口县、方山县、石楼县、兴县、临县）、临汾市3县（包括乡宁县、蒲县和安泽县）以及朔州市的朔城区。
（二）主要经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
地电股份的经营模式为：地电股份主要从山西省电力公司以趸售方式采购电能，通过电网配送并销售给终端用户，同时按物价部门确定的趸售电价与山西省电力公司结算购电费，按物价部门确定的目录电价向终端用户收取售电费。
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除趸售方式采购电能销售给终端用户外，地电股份日常经营还包括对所辖12县（区）的公用供电网络基础设施进行维护，包括对所辖县（区）的公用变电站、供电线路的日常维护、大修维护、线路改造、增容改造等；以及根据当地经济发展水平，投入资金建设供电网络基础设施，满足所辖县（区）内新增用户的用电需求。
2、工艺流程图
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（三）采购模式和销售模式
1、采购模式
（1）采购模式简介
地电股份的采购模式主要为：地电股份下属各供电分公司主要以趸售方式从山西省电力公司采购电能，另外从当地企业自备电厂零星采购少量电能。
趸售是指地电股份从山西省电力公司采购电能，趸售是有别于直供的一种供电方式，其中，国家电网公司及其下属省电力公司向其供电区域内的用户直接装表计度的供电方式为直供，国家电网公司及其下属省电力公司向与其联网的地方供电企业提供电能的供电方式为趸售。
（2）采购定价
山西省电力公司向地电股份趸售电能执行趸售电价，趸售电价是指山西省省电力公司对地方供电企业销售电能的价格，该电价由山西省物价部门核定。根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字[2009]275号）的规定，报告期内执行的趸售电价为每千瓦时0.316元。
2、销售模式
（1）销售模式简介
地电股份的销售模式主要为：地电股份将采购的电能通过电网设备及线路配送并销售给所辖12个县（区）的终端用户，按照山西省物价部门确定的目录电价向终端用户收取电费。
（2）销售定价
根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字[2009]275号）的规定，报告期内地电股份执行的目录电价如下表所示：
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注：1、上表所列价格，除贫困县农业排灌用电外，均含三峡工程建设基金0.7分钱。
2、上表所列价格，除农业生产、贫困县农业排灌用电外，均含城市公用事业附加费；具体标准：居民生活用电1分钱，一般工商业用电0.8分钱(其中:中小化肥用电为0.7分钱)，大工业用电0.5分钱（其中：电炉铁合金、电解烧碱、合成氨、电炉钙镁磷肥、电炉黄磷、电石用电0.4分钱）。
3、上表所列价格，除农业生产用电外，均含可再生能源电价附加，其中：居民生活用电0.1分钱，其余类别用电0.4分钱。
（四）主要产品销售情况
1、地电股份三年的购售电量业务指标
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2、地电股份三年向前5名客户销售电能的情况
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报告期内，地电股份对单个客户的销售比例没有超过销售总额50%，不存在严重依赖于少数客户的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，地电股份向前5名供应商采购电能的情况下表所示：
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报告期内，地电股份向山西省电力公司采购的电能，占全部电能采购额的96%以上。地电股份向山西省电力公司采购的电能占其全部电能采购额的比重超过50%，主要是由于地电股份的主要经营模式即为向山西省电力公司以趸售方式采购电能后配送销售给终端用户。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
按照国家《供电营业规则》及有关规定，地电股份制定了产品质量控制标准，并按照相关规定和标准严格执行。
1、产品质量控制标准
供电频率：在电力系统正常状况下，供电频率的允许偏差为：+/-0.2Hz；非正常状况下供电频率的允许偏差不超过：+/-0.5Hz。
供电电压：在电力系统正常状况下，到用户受电端的供电电压允许偏差为：35KV及以上电压供电的高压用户，电压正负偏差的绝对值之和不超过额定值的10%；10KV及以下三相供电的不超过额定值的+/-7%；220V单相供电的不超过额定值的+7%~-10%。
2、产品质量控制措施
地电股份成立以来一直注重加强供电质量管理，贯彻有关国家标准，建立了供电质量控制体系，制订了产品质量保证的标准化文件，包括质量手册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件，并已配备足够的专业技术人员进行设备管理和运行维护，各种质量要素的控制程序运转良好，供电质量稳步提高。
3、产品质量纠纷解决
地电股份严格按照产品质量控制标准组织生产，到目前为止，没有出现因产品质量导致的纠纷。
（七）安全生产情况
地电股份注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产工作，地电股份制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：
1、建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产责任制管理，明确各级人员的安全目标、安全职责及到位标准。通过健全安全协作机制，夯实安全工作基础，特别抓好班组安全日活动质量，实现安全生产的长治久安。
2、建立了安全监督和保证体系，带动全员安全责任、安全目标、安全考核到位。持续开展以反“无票、无措施、违章指挥”为重点的典型习惯性违章专项整治等活动，各级管理层、执行层分别签订专项责任状，各级人员分别提交专项保证书，严格按照设定的“红线、黄线”规定，严厉惩处违章行为。
3、建立了四级隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，着重加强对重要用户供用电安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安全隐患“告知、备案、督导”到位率100%，同时建立了应急机制和体系。
4、开展安全性评价工作，加强电网薄弱环节的安全监控和风险控制。
5、持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建“无违章公司”、“无违章班组”和“无违章现场”活动，营造安全和谐氛围，保障安全生产的“可控、在控”。
报告期内，地电股份各项安全生产目标完成情况良好，未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。
（八）业务资质情况
1、地电股份经营地方电网业务获得山西省人民政府办公厅和国家有关部门的批准情况
山西省人民政府办公厅于1997年12月30日下发文件《山西省人民政府办公厅关于我省地方电力工业几个具体问题的通知》（晋政发[1997]96号文），文件指出：“我省地方电力工业几个具体问题明确如下：一、将地、市电力公司代管的朔城、离石、柳林、中阳、临县、兴县、方山、石楼、交口、乡宁、蒲县、安泽等12个县（市、区）电业局，收归省地方电力公司（省农电局）管理”；
国家经济贸易委员会于2000年10月8日下发文件《关于印发<山西省加快农村电力体制改革、加强农村电力管理的实施方案>的通知》（国经贸电力[2000]953号），文件指出：“在电网经营管理上，全省大部分电网由省电力公司经营管理，部分农村电网由省地电公司经营管理”。
2、地电股份拥有经营地方电网业务的经营业务许可证情况
地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），所属县（区）取得经营电网业务所必需的经营业务许可证照的情况如下：
地电股份经营供电业务已取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，如下表所示：
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地电股份经营供电业务取得山西省经济和信息化委员会颁发的《供电营业许可证》的情况如下表所示：
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注：根据2009年11月山西省经信委《关于换发<供电营业许可证>的通知》，目前地电股份各分公司正在进行换证工作，一并办理证照上的公司名称变更事宜。
（1）关于换发新的《供电营业许可证》的相关规定
根据国家发改委办公厅《关于做好供电营业许可证换发工作的通知》（发改办运行[2009] 1899号），为保证供电营业许可工作正常开展，保障电力供应正常秩序，2009年国家发改委组织换发新的《供电营业许可证》，由各省级电力运行主管部门负责本地区供电营业区划分管理和证书的换发、颁发工作。
根据山西省经济和信息化委员会（以下简称“山西省经信委”）《关于换发〈供电营业许可证〉的通知》（晋经信办字[2009]196号），山西省行政区域内持有2006年国家发改委统一监制的《供电营业许可证》和新调整增加供电营业业务的全部电网经营企业或供电企业均须换发《供电营业许可证》。省级电网（供电）公司直接向省经信委申请换发，市、县级供电企业向同级电力管理部门申请换发；其中，市、县电力管理部门受理本辖区内市、县级供电企业申请并初审供电企业的申请资料，最终由省经信委统一审查核发《供电营业许可证》。
（2）地电股份《供电营业许可证》的换证手续进展和预计获证的期限
地电股份目前主要在山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区）依法从事电力供应与销售业务。地电股份相关下属分公司均已根据山西省经信委的要求向主管电力管理部门提交办理和换发新《供电营业许可证》的申请。
2010年11月23日，山西省经信委出具《关于山西地方电力股份有限公司〈供电营业许可证〉办理情况的函》（晋经信电力便函[2010]9号），证明地电股份下属各供电分公司均已向相关主管部门提交《供电营业许可证》办理和换发申请资料，相关办理和换发程序正根据省内统一部署予以安排进行中，预计将在2011年度内完成地电股份下属各供电分公司《供电营业许可证》的办理和换发工作，该等公司在换证期间的业务活动不受影响。
综上，地电股份已经取得了行业主管部门颁发的电力业务许可证照，在所辖县区内合法经营电力供应业务。
（九）环境保护情况
根据山西省环境保护厅于2010年8月24日出具的《关于山西地方电力股份有限公司资产重组涉及的环境保护情况的意见》（晋环函【2010】848号）：“经核实，山西地方电力股份有限公司现有的以220千伏电网为主架、110千伏电网为骨干、35千伏和10千伏电网为供电支线及所属输变电站建设项目，能执行国家环保法律法规，未对环境造成重大环境影响，未因环境问题受到处罚”。
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的发行价格为公司首次董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行股份的数量和比例
根据标的资产交易价格154,015.15万元和发行价格5.63元/股计算，本次发行股份的数量为27,356.15万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足。本次发行后本公司总股本为114,650.25万股，本次发行数量占发行后总股本的比例为23.86%。
四、发行股份的锁定期
山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
根据截至2010年12月31日的本公司经审计财务报告及本次交易完成后本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：
单位：万元
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注：交易完成后每股收益按照发行后总股本114,650.25万股计算
六、发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，按本次发行的股数27,356.15万股计算，本公司重组后的股权结构如下：
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本次发行股份前后，本公司的控股股东均为山西国电，本公司的实际控制人均为山西省国资委，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
通宝能源于2010年8月29日与山西国电、国电资产签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于2010年10月21日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，相关协议主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，通宝能源拟向特定对象山西国电、国电资产发行股份购买其分别持有的地电股份99%、1%合计的100%股份。
本次发行股份购买资产完成后，通宝能源将持有地电股份100%股份，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，地电股份的公司性质将变更为法人独资的有限责任公司。
（二）标的资产
山西国电、国电资产同意将其分别持有的地电股份99%、1%股份（具体范围以评估报告为准）作价认购通宝能源本次发行的股份。
（三）交易价格及定价依据；
1、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
2、定价基准日
通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份的发行价格为：通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即5.63元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，通宝能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对通宝能源的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发行价格最终确定。
（四）支付方式
通宝能源采取发行股份方式购买标的资产，山西国电、国电资产以其分别持有的地电股份99%、1%股份进行认购通宝能源新增发行的股份。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
交割日后，通宝能源应聘请具有相关资质的中介机构就山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产过程中认购通宝能源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将新增股份分别登记至山西国电、国电资产名下的手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。
评估基准日至交割日期间的损益的确定以相关资产交割审计结果为准。
（七）滚存利润
通宝能源在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后通宝能源的新老股东按照股份比例共享。
（八）与资产相关的人员安排
鉴于标的资产性质均为股权，本次发行股份购买资产不涉及地电股份债权债务处理和员工安置事宜。
（九）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，经通宝能源董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带其他保留条款或前置条件。
（十一）违约责任条款
签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行股份购买资产事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）标的资产及交易价格
1、经各方协商一致，标的资产的评估基准日仍确定为2010年6月30日。通宝能源拟向特定对象山西国电、国电资产发行股份购买其各自持有的地电股份59,400万股和600万股股份，占地电股份总股本的100%。
2、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第255号《资产评估报告书》，标的资产的评估结果为154,015.15万元，评估结果已经山西省国资委评估核准。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为154,015.15万元；其中，山西国电、国电资产各自持有的地电股份59,400万股、600万股股份的交易价格分别为152,475.00万元、1,540.15万元。
（二）非公开发行股份的价格和数量
1、各方确认，通宝能源分别向特定对象山西国电、国电资产发行股份，用以支付标的资产的收购对价，本次非公开发行股份的价格为5.63元/股。
2、各方同意，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。由此确定本次发行的股份总数为273,561,545股，其中，通宝能源向山西国电、国电资产发行股份的数量分别为270,825,930股、2,735,615股。
（三）协议生效及其它
《发行股份购买资产协议之补充协议》应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。《发行股份购买资产协议之补充协议》有约定的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准，《发行股份购买资产协议之补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》一并生效。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
近年来，国家出台了一系列政策法规，积极鼓励和引导社会资本进入电力基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善，主要包括国务院于2002年2月10日颁布的《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、国务院办公室于2007年4月6日颁布的《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》（国办发[2007]19号）、温家宝总理于2010年3月24日主持召开的国务院常务会议等。标的资产下属12个区县的电网资产主要为农村电网，本次交易将电网资产注入上市公司，未来通过资本市场引入社会资本投资于电力基础设施，特别是农村电网的建设，符合国家相关政策要求；此外本次交易实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于加快国有企业改革和发展的步伐，有利于全面提升上市公司的综合竞争力，符合《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）的政策要求。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
根据山西省环境保护厅于2010年8月24日出具的《关于山西地方电力股份有限公司资产重组涉及的环境保护情况的意见》（晋环函【2010】848号）：“经核实，山西地方电力股份有限公司现有的以220千伏电网为主架、110千伏电网为骨干、35千伏和10千伏电网为供电支线及所属输变电站建设项目，能执行国家环保法律法规，未对环境造成重大环境影响，未因环境问题受到处罚”，因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的资产占用的部分土地和房屋的相关权属证明手续尚在办理过程中，地电股份已向有关部门提交了办理申请，山西国电和国电资产已作出相关安排及承诺。标的资产的土地和房屋权属现状不会影响标的资产的正常生产经营，山西国电和国电资产已作出的相关安排及承诺能够有效的控制标的资产的经营风险和财务风险，保障中小股东的利益。
本次交易的标的资产为地方电网资产，标的资产在相关法律法规规定的供电区域内从事电力供应业务，不存在违反《反垄断法》等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易向山西国电和国电资产发行股份的总量为27,356.15万股，本次交易完成后，通宝能源总股本为114,650.25万股，其中山西国电及国电资产合计持股数量为通宝能源总股数的60.70%，社会公众的持股数量为通宝能源总股数的39.30%，未导致通宝能源的社会公众股的持股比例低于总股本的10%，因此不会产生通宝能源不符合股票上市条件的情况。
本次交易不存在其他将直接导致通宝能源因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，上市公司董事会已聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。关联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为山西国电和国电资产持有的地电股份100%的股份，山西国电和国电资产已出具承诺，山西国电和国电资产持有地电股份的股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有的地电股份股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。因此，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，地电股份成为通宝能源的全资子公司，其主体资格仍然存续，本次交易前地电股份的债务仍由地电股份继续作为债务人履行还本付息的义务。根据天健正信出具的地电股份2010年度审计报告，截至2010年12月31日，地电股份未对第三方提供任何借款担保。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将由单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务，本次交易扩展了通宝能源的主营业务，大幅度提升了通宝能源的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强持续经营能力。
本次交易完成后，通宝能源将拥有地电股份100%的股权，获得配电业务整体经营性资产，不存在可能导致通宝能源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，通宝能源已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人；本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，控股股东及其关联人将继续维护通宝能源的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，通宝能源已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，通宝能源的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定，通宝能源将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据天健正信出具的通宝能源2010年度审计报告和2010年度备考审计报告，本次交易完成后，截至2010年12月31日，公司总资产规模增长344,487.67万元，增幅为142.41%；净资产增长139,373.70万元，增幅为82.79%；每股净资产由1.93元/股增至2.67 元/股，增幅为38.68%；2010年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较合并前增长242,536.70万元和20,201.35万元，增幅分别为114.46%和651.81%。本次交易增强了上市公司资产质量、改善了上市公司的财务状况、增强了上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据通宝能源备考审计报告，本次交易完成后，通宝能源与山西国电及其关联方之间将新增关联交易。为避免或减少将来可能发生的关联交易，山西国电作出承诺：“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易”。
本次交易完成后，通宝能源与山西国电及其关联方之间不存在实质性同业竞争，为避免将来可能发生的同业竞争，山西国电作出承诺：“1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。2、山西国电将在条件具备且符合监管部门规定的政策或通宝能源认为有必要时，将所控制的相关发电业务和资产注入通宝能源。3、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿”。
详细情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健正信对上市公司2009年度、2010年1月1日至6月30日止期间以及2010年度的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2010）GF字第010023号、天健正信审（2010）GF字第010076号和 天健正信审（2011）GF字第010015号标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份所购买的资产为山西国电和国电资产持有的地方电网资产，属于权属清晰的经营性资产，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。山西国电和国电资产已出具承诺，山西国电和国电资产持有地电股份的股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有的地电股份股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）标的资产交易价格的定价依据
标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394号核准文件核准。本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。
（二）本次交易新增股份发行定价的依据
根据《重组办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日为2010年8月31日，首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为5.63元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，通宝能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对通宝能源的发行价格进行相应调整。
二、对交易价格公允性的分析
（一）资产评估增值的情况
六合正旭出具的六合正旭评报字[2010]第255号资产评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的全部股东权益价值进行评估，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。
地电股份母公司经审计后账面净资产为129,543.27万元，根据评估结果，资产基础法净资产评估价值为154,015.15万元，增值额为24,471.88万元，增值率为18.89%；收益法评估结果为161,359.81万元，两者相差7,344.66万元，差异率为4.77%。通过分析比较，本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果明细情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）资产基础法评估增值的原因分析
如上表所示，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及递延税资产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：
1、长期股权投资
长期股权投资科目评估减值1,888.26万元，减值率为24.73%。标的资产的长期股权投资主要为下属子公司兴光输电和朔南输配，由于兴光输电和朔南输配主要属于成本归集中心，在标的资产的母公司报表中按成本法以初始投资成本核算，子公司的其他净资产变动（如损益等）未体现在标的资产的母公司报表中，因此导致出现评估减值。
2、固定资产
固定资产科目评估增值28,075.30万元，增值率为18.17%，主要原因一是电网企业下属大量的线路资产，随着2010年以来宏观经济从金融危机中逐渐恢复，有色金属价格开始出现上涨趋势，导致线路资产出现一定的评估增值；二是房屋建筑物的价值相对建成的年份有所升值。
3、在建工程
在建工程科目评估减值1,072.18万元，减值率为3.61%，主要原因是标的资产下属部分工程项目由于工期延长等特殊原因导致资本化利息加大，而采用资产基础法评估时按照正常工期的假设前提估算资本化利息，因此导致资产基础法评估结果中出现了的评估减值。由于收益法下标的资产的整体评估价值高于标的资产的账面价值和资产基础法评估结果，因此该项在建工程无需计提减值准备。
4、无形资产
无形资产科目评估增值679.86万元，增值率为20.93%，主要原因是根据国泰大正出具的《土地评估报告》，标的资产下属的出让类型土地和划拨类型土地账面值共计789.43万元，评估价值共计1,725.01万元，评估增值为935.58万元（注：部分土地评估增值体现在长期股权投资科目中），相关土地的价值相比取得的年代有了一定幅度的升值。
5、递延税资产
递延税资产科目评估减值1,496.09万元，减值率为29.34%，主要原因是资产基础法评估时对相关资产的减值准备重新作了评估认定，相应调整了应确认的递延税资产价值。
（三）标的资产交易定价与可比上市公司估值水平进行比较分析
目前，国内A股市场尚无与标的资产主营业务完全相同的上市公司，也没有可比交易可供比较。由于本次交易标的资产属于电力供应行业，根据中国证监会的分类标准，目前国内A股市场上市公司中与标的资产行业类别（D0105 电力供应业）相似的上市公司共6家。该6家上市公司在本次交易停牌日（2010年8月3日）前20个交易日的股票交易均价及按2009年财务数据计算的市盈率和市净率如下表所示：
■
注1：可比公司市盈率=2010年8月3日前20个交易日的股票交易均价/2009年每股收益；
注2：可比公司市净率=2010年8月3日前20个交易日的股票交易均价/2009年末每股净资产；
注3：标的资产市盈率=标的资产交易价格/2009年度或2010年1-6月或2010年度归属于母公司净利润；
注3：标的资产市净率=标的资产交易价格/2010年6月末归属于母公司净资产
标的资产交易价格为154,015.15万元，地电股份合并报表经审计后账面归属于母公司的净资产为126,297.07万元，市净率为1.22，低于上表中A股可比公司的平均市净率水平；
标的资产交易价格为154,015.15万元，按照2009年度归属于母公司的净利润6,715.10万元计算，市盈率为22.94倍；按照2010年1-6月归属于母公司的净利润9,652.48万元计算，市盈率为15.96倍；按照2010年度归属于母公司的净利润20,201.35万元计算，市盈率为7.62倍，也均低于上表中A股可比公司的平均市盈率水平。
本次交易标的资产的市盈率和市净率均低于可比上市公司估值水平，显示本次交易的估值处于合理水平。本次发行股份定价合理，较好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
董事会认为：
公司聘请的担任本次发行股份购买资产的资产评估机构及其经办评估师与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司、山西地方电力股份有限公司以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
本次发行股份购买资产根据山西省国有资产监督管理委员会核准的评估值由交易各方协商一致后确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产定价合理、公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
本公司董事会以天健正信出具的地电股份2010年度审计报告（天健正信审（2011）GF字第010029号）、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第010025号）、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司2010年度、2011年度盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第010689号）、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报告》（天健正信审（2010）专字第010940号）和天健正信出具的通宝能源2010年度审计报告（天健正信审（2011）GF字第010015号）为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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（1）资产规模分析
上市公司2008年末、2009年末和2010年末的资产总额分别为292,280.32万元、274,768.59万元和241,899.15万元，其中2009年末相对2008年末减少5.99%，2010年末相对2009末减少了11.96%。资产规模变动主要原因为最近三年上市公司未发生大规模基建投资，固定资产正常计提折旧减少固定资产净值导致总资产规模减少。
（2）资产结构分析
上市公司2008年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为18.29%、81.71%，2009年末流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为21.15%、78.85%，2010年末的流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为15.54%、84.46%。最近三年上市公司的流动资产占总资产的比例基本维持在15%-21%左右，2010年末的流动资产占总资产的比例相对2009年末略有下降，主要原因是2010年上市公司归还银行借款导致货币资金规模减少。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
■
（1）负债规模分析
上市公司2008年末、2009年末和2010年末的负债总额分别为127,757.07万元、109,356.48万元和73,550.64万元，其中2009年末相对2008年末减少14.40%，2010年末相对2009末减少了32.74%。负债规模变动主要原因为最近三年上市公司加大归还银行借款，使总负债余额不断减少。
（2）负债结构分析
上市公司2008年末、2009年末和2010年末的流动负债占总负债的比例分别为92.17%、95.78%、94.10%，2008年末流动负债占总负债的比例略低于其他两期，非流动负债占总负债的比例略高于其他两期，主要原因为2008年末存在长期借款7,075.24万元，2009年末和2010年末原长期借款余额已转入一年内到期的长期负债或已归还且未新增长期借款，非流动负债的总体规模相应减少。
3、公司偿债能力分析：
单位：万元
■
上市公司最近三年的资产负债率呈现下降的趋势，流动比率和速动比率呈现上升的趋势，主要原因是上市公司最近三年不断归还银行借款，银行借款余额不断下降，相应降低了上市公司的资产负债率，提高了上市公司的流动比率和速动比率。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
■
报告期内，上市公司火力发电业务营业收入基本稳定，维持在年均19-22亿元的收入规模。由于发电业务上网电价由物价部门核定，而原材料电煤的价格不断出现较大幅度的上涨，因此导致报告期内上市公司火力发电业务的盈利能力呈现较大的波动，整体盈利水平受限。
（三）现金流量情况分析
单位：万元
■
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为正且呈现逐年上升的趋势，主要由于上市公司火力发电业务经营成熟稳定；投资活动产生的现金流量净额为负，主要由于报告期内上市公司对发电机组进行持续的技改投入；筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于报告期内上市公司不断归还银行借款。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、行业界定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的资产属于电力、煤气及水的生产和供应业大类中的电力供应业（行业代码D0105），电力供应业是关系国计民生的国家重要战略性行业。
根据国务院《关于印发<电力体制改革方案>的通知》（国发〔2002〕5号）的规定：“国务院下设国家电力监管委员会（正部级）。该机构为国务院直属事业单位，按国家授权履行电力监管职责。电力监管委员会按垂直管理体系设置，向区域电网公司电力调度交易中心派驻代表机构。国家电力监管委员会的主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施”，目前标的资产的行业主管部门为国家电力监管委员会。
2、行业基本运营模式
电力生产和供应行业主要分为发电、输电、配电和用电四个环节，如下图所示：
■
资料来源：WIND
其中发电环节主要指各种类型的发电企业，包括火力发电、水力发电，核能发电以及各种类型的新能源发电；输电环节将发电企业所提供的电能通过升压变电站和超高压或高压输电线路输送到配电环节，功能上体现为电能产品分销网络，包括了电能调度中心、国家电网公司和南方电网公司等主干电网建设与维护企业等，其电压等级一般在220KV及以上；配电环节由供电公司负责，是电能产品的配送和销售环节，电压等级一般在110KV及以下，近年来，随着用电量的增大，有部分配电网络开始使用220KV电压等级；用电环节主要是指最终用户使用电能，并交纳电费。标的资产地电股份在电力供应业中主要从事配电业务。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、电力供应行业属于许可经营的行业
（1）国家实行电力业务许可证制度
《中华人民共和国电力法》规定：“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。供电营业区的划分，应当考虑电网的结构和供电合理性等因素。一个供电营业区内只设立一个供电营业机构。省、自治区、直辖市范围内的供电营业区的设立、变更，由供电企业提出申请，经省、自治区、直辖市人民政府电力管理部门会同同级有关部门审查批准后，由省、自治区、直辖市人民政府电力管理部门发给《供电营业许可证》。”
国家电力监督管理委员会于2005年11月7日颁布的《电力业务许可证管理规定》（电监会９号令）的规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”
（2）国家对电网运行实行统一调度、分级管理
为保证供电的可靠性和电网的持续稳定运行，《中华人民共和国电力法》规定：“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》（电力工业部令第3号）规定：“跨省电网管理部门和省级电网管理部门应当编制发电、供电计划，并将发电、供电计划报送国务院电力行政主管部门备案。任何单位和个人不得超计划分配电力和电量，不得超计划使用电力和电量”。
（3）国家对电价实行核定制度
配电企业的购电价与销售电价均需由相应政府价格管理部门核定，《中华人民共和国电力法》规定：“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理”。
2、与国民经济发展的高度相关性
电力行业是国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济的关系极为密切，经济增长越快，对电力的需求增长越大，电力行业与国民经济的发展存在高度相关性。
（1）近年来发电量和用电量的增长情况
近年来，我国国民经济实现了较快的增长，全社会发电量和用电量也随之大幅增长，根据中国电力企业联合会的统计，我国近年来发电总装机容量、发电量与用电量情况如下表所示：
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资料来源：中国电力企业联合会
如上表所示，伴随着我国经济的快速发展，电力需求增长迅速。2003年度，我国发电总装机容量39,141万千瓦，2009年度增加至87,407万千瓦，年均复合增长率为14.3%；发电量由2003年度的19,052亿千瓦时增加至2009年度的36,812亿千瓦时，年均复合增长率为11.6%；用电量由2003年度的18,894亿千瓦时增加至2009年度的36,595亿千瓦时，年均复合增长率为11.6%。
（2）近年来电力消费弹性系数的变动情况
一般采用电力消费弹性系数反映电力消费增长速度与国民经济增长速度之间比例关系，计算公式为：电力消费弹性系数＝电力消费量年平均增长速度／国民经济年平均增长速度。我国历年电力消费弹性如下图所示：
■
资料来源：WIND
据统计，美国二战后到20世纪70年代初，工业化进程中的电力弹性系数长期大于1，总体为2.1左右，日本工业化阶段1955～1967年为1.8，韩国工业化阶段1972～1981年的电力弹性系数为2.1。预计未来10年我国电力消费弹性系数将保持在1以上，到2020年，我国用电需求将达到7万亿～8万亿千瓦时，发电装机将达到16亿千瓦左右，均大约为2009年的2倍，人均用电量将达到5000千瓦时。
（3）未来我国人均用电量具有较大的发展空间
根据中国电力企业联合会的统计，2009年底，我国人均用电量为发达国家工业化完成时人均用电量的57%，人均装机容量为发达国家工业化完成时人均装机容量的65%、人均生活用电量为发达国家工业化完成时人均生活用电量的38%，人均用电量的国际对比情况如下图所示：
■
资料来源：中国电力企业联合会
随着未来工业化和城镇化的进一步推进，中国的人均用电量仍有较大的发展空间。
综上，电力行业的发展受经济周期的影响较大，电力需求量随着国民经济景气周期变动而变化。当国民经济处于稳定发展阶段，社会对电力的需求量也在相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，社会对电力的需求量也将相应减少。目前我国人均用电仍属较低水平，随着我国国民经济快速发展，人民生活水平的不断提高，电力消费将进入一个新的高增长期。
3、国家电力体制改革政策
由于电力供应行业是国民经济的基础行业，在国民经济发展中具有重要的地位，电力供应行业的发展情况直接制约国民经济的发展。为了进一步理顺电力生产及供应关系，2002年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）中确定了“厂网分离、输配分开”的电力改革方向。
国务院办公厅于2007年4月6日颁布的《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》（国办发〔2007〕19号）中也明确提出，电力体制改革要“巩固厂网分开，逐步推进主辅分离，改进发电调度方式，加快电力市场建设，创造条件稳步实行输配分开试点和深化农村电力体制改革试点，积极培育市场主体，全面推进电价改革。研究制订‘输配分开’方案、积极推动试点”。
（二）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、区域经营优势
地电股份承担着山西省内12个县（区）（山西省吕梁市8县（区）、临汾市3县以及朔州市朔城区）的趸售业务，在供电区域内向用户提供供电服务，随着当地经济的快速发展和电力需求的急剧增加，地电股份的收入水平将稳步增长。
2、区域经济发展优势
据统计，地电股份供电区域内的12县（区）2008年总人口约281万人，占山西全省人口的8%；12县（区）2008年生产总值合计为425.7亿元（吕粱市8县288.3亿元，临汾市3县91.4亿元，朔城区46亿元），占全省生产总值的5.3%；人均生产总值15153元，为全省平均水平20,330元的75%。
地电股份供电区域内的12县（区）人均生产总值目前仍低于全省平均水平，这主要是受该地区自然和地理条件制约，历史上农业、工业和基础设施簿弱影响所致。尽管12县（区）目前的经济基础水平较山西省其他县区低，但12县（区）矿产资源非常丰富，包括煤炭、铝矾石土矿、耐火粘土、富钾碱性岩、铁矿石、煤层气、石灰石等，尤其是煤炭资源丰富，12县（区）的煤炭资源储量共计1,493亿吨，其中临汾市的乡宁县、吕梁市的柳林县均是全国最主要的主焦煤基地；此外，12县（区）的铝矾石土矿储量、耐火粘土储量在全国范围内位居首列，由于交通等条件制约，过去的开发力度不大，近年来，随着国家和山西省政府加大基础设施建设规模，促进12县（区）的资源开发和经济建设，区域经济正在呈现一个良好的快速发展前景。
“十五”期间，在国家、省政府的大力扶持下，12县（区）的经济得到迅速发展。2000年以来，12县（区）的GDP增幅一直保持在20%以上（如下表和下图所示）。
单位：万元、元、万人
■
■
资料来源：《山西地方电力股份有限公司十二五规划》
目前12县（区）的国民经济一、二、三产业产值比重为6：68：26，已初步形成了以煤炭、煤化工、建材、冶炼等为主的工业结构，12县（区）近年来经济的快速发展以及未来良好的发展前景，必然伴随着区域内用电需求的快速增长，为地电股份的后续发展提供了坚实的保障。
3、国家政策支持优势
电网是国民经济中最重要的基础设施之一，近年来国家高度重视电网的对国民经济的基础性作用，鼓励和支持电网行业发展，尤其是鼓励和支持农村电网的发展。地电股份下属12个供电县（区）内的电网资产主要为农村电网，近年来国家一系列加快农网建设和完善的战略部署和鼓励农村电网发展的宏观政策（请参阅“第一节 交易概述”之“一、本次交易的背景”），为地电股份的加速发展提供了难得的机遇。
4、经营管理水平优势
地电股份经过多年的经营和发展，积累了丰富的电网管理和经营经验，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，保证了经营管理和业务拓展的顺利推进，其电网建设管理水平处于全国地方电网中的领先地位。
5、标的资产行业地位
目前在山西省内119个县级行政区中，地电股份为其中的12个县（区）提供电力供应服务。
三、标的资产的财务状况、盈利能力分析
（一）标的资产的财务状况分析
1、标的资产的资产情况分析
根据天健正信出具的地电股份2010年度审计报告，标的资产最近三年的资产情况如下：
单位：万元
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标的资产2010年末的资产总额比2009年末增加了24,211.29万元，增幅为7.56%，其中流动资产减少了12,269.34万元，减幅为11.93%，非流动资产增加了36,480.63万元，增幅为16.78%。
标的资产2009年末的资产总额比2008年末增加了26,678.78万元，增幅为9.09%，其中流动资产增加了963.27万元，增幅为0.95%，非流动资产增加了25,715.51万元，增幅为13.41%。非流动资产变动主要原因是标的资产在2009年度大幅增加工程支出。
标的资产的主要资产项目的明细情况如下：
（1）货币资金（下转B36版）
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 地电股份 | 货币 | 7,636.8 | 80％ |
| 晋兴能源 | 货币 | 1,909.2 | 20％ |
| 合计 | 9,546 | 100% | |
| 山西省电网销售电价表 | |||||||||
| 单位：元/千瓦时 | |||||||||
| 用电分类 | 电度电价 | 基本电价 | |||||||
| 不满 | 1-10 | 20 | 35-110 | 110-220 | 220 | 最大需量 | 变压器容量 | ||
| 1千伏 | 千伏 | 千伏 | 千伏以下 | 千伏 | 千伏及以上 | 元/千瓦·月 | 元/千伏安·月 | ||
| 一、居民生活用电 | 0.467 | 0.457 | 0.457 | ||||||
| 二、一般工商业用电 | 0.7117 | 0.6917 | 0.6857 | 0.6767 | |||||
| 其中：中、小化肥 | 0.4707 | 0.4507 | 0.4447 | 0.4357 | |||||
| 三、大工业用电 | 0.4521 | 0.4441 | 0.4321 | 0.4221 | 0.4171 | 37.5 | 25 | ||
| 其中 | 电解烧碱、合成氨、电炉黄磷 | 0.4391 | 0.4311 | 0.4191 | 0.4091 | 0.4041 | 37.5 | 25 | |
| 电石 | 0.4291 | 0.4211 | 0.4091 | 0.3991 | 0.3941 | 37.5 | 25 | ||
| 中、小化肥 | 0.3391 | 0.3311 | 0.3191 | 0.3091 | 0.3041 | 37.5 | 25 | ||
| 四、农业生产用电 | 0.4231 | 0.4081 | 0.4021 | 0.3931 | |||||
| 其中 | 非贫困县深井及高扬程农业排灌电价 | 0.3631 | |||||||
| 贫困县农业排灌用电 | 0.2721 | 0.2621 | 0.2581 | 0.2521 | |||||
| 提黄灌溉用电（万亩以上特定泵站） | 0.0600 | ||||||||
| 五、趸售用电 | 0.316 | ||||||||
| 2010年度 | 2009年 | 2008年 | |
| 购电量（亿千瓦时） | 52.3 | 43.7 | 42.0 |
| 购电成本（万元） | 139,592.18 | 108,192.65 | 99,255.97 |
| 售电量（亿千瓦时） | 48.6 | 40.2 | 38.7 |
| 售电收入（万元） | 241,943.03 | 184,771.08 | 171,053.53 |
| 线损率 | 7.07% | 7.84% | 7.77% |
| 前五名销售客户 | ||
| 2010年度 | 前五名客户销售额合计 | 45,135.04万元 |
| 前五名销售额所占比例 | 18.66% | |
| 2009年度 | 前五名客户销售额合计 | 43,415.77万元 |
| 前五名销售额所占比例 | 23.46% | |
| 2008年度 | 前五名客户销售额合计 | 36,133.11万元 |
| 前五名销售额所占比例 | 21.023% | |
| 前五名采购供应商 | ||
| 2010年度 | 前五名采购额合计 | 138,752.20万元 |
| 前五名采购额所占比例 | 99.40% | |
| 从山西省电力公司采购额 | 135,010.32万元 | |
| 从山西省电力公司采购额所占比例 | 96.72% | |
| 2009年度 | 前五名采购额合计 | 107,539.26万元 |
| 前五名采购额所占比例 | 99.40% | |
| 从山西省电力公司采购额 | 105,489.04万元 | |
| 从山西省电力公司采购额所占比例 | 97.50% | |
| 2008年度 | 前五名采购额合计 | 98,734.47万元 |
| 前五名采购额所占比例 | 99.47% | |
| 从山西省电力公司采购额 | 96,880.96万元 | |
| 从山西省电力公司采购额所占比例 | 97.61% | |
| 许可证照持有人名称 | 电力业务许可证 | |||
| 许可证编号 | 许可 类别 | 颁发日期 | 有效期 | |
| 朔州分公司 | 3010407-00001 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 乡宁分公司 | 3010407-00002 | 供电类 | 2009年12月22日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 蒲县分公司 | 3010407-00003 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 安泽分公司 | 3010407-00004 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 吕梁分公司 | 3010407-00005 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 方山分公司 | 3010407-00006 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 临县分公司 | 3010407-00007 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 柳林分公司 | 3010407-00008 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 中阳分公司 | 3010407-00009 | 供电类 | 2009年12月22日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 交口分公司 | 3010407-00010 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 离石分公司 | 3010407-00011 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 兴县分公司 | 3010407-00012 | 供电类 | 2009年12月20日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 石楼分公司 | 3010407-00013 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 许可证照持有人名称 | 供电营业许可证 | |||
| 许可证编号 | 颁发日期 | 营业方式 | 供电区域 | |
| 吕梁分公司 | 晋—丙—J02 | 2005年10月 | 趸售 | 所属趸售县 行政区域 |
| 离石区电力公司 | 晋—丁—J07 | 2006年7月 | 趸售 | 离石区行政区域 |
| 中阳县电力公司 | 晋—丁—J08 | 2006年7月 | 趸售 | 中阳县行政区域 |
| 柳林县电力公司 | 晋—丁—J09 | 2006年7月 | 趸售 | 柳林县行政区域 |
| 方山县电力公司 | 晋—丁—J10 | 2005年10月 | 趸售 | 方山县行政区域 |
| 交口县电力公司 | 晋—丁—J11 | 2006年7月 | 趸售 | 交口县行政区域 |
| 石楼县电力公司 | 晋—丁—J12 | 2006年7月 | 趸售 | 石楼县行政区域 |
| 临县电力公司 | 晋—丁—J13 | 2006年7月 | 趸售 | 临县行政区域 |
| 兴县电力公司 | 晋—丁—J14 | 2006年7月 | 趸售 | 兴县行政区域 |
| 乡宁县电力公司 | 晋—丁—J16 | 2006年7月 | 趸售 | 乡宁县行政区域 |
| 安泽县电力公司 | 晋—丁—L17 | 2006年7月 | 趸售 | 安泽县行政区域 |
| 蒲县电力公司 | 晋—丁—L18 | 2001年10月 | 趸售 | 蒲县行政区域 |
| 资产、负债、权益 | 交易完成后备考数据 （2010.12.31/2010年度） | 交易前 （2010.12.31/2010年度） | 变化额 | 变化比率 |
| 资产总计 | 586,386.83 | 241,899.15 | 344,487.67 | 142.41% |
| 负债总计 | 278,664.61 | 73,550.64 | 205,113.97 | 278.87% |
| 股东权益合计 | 307,722.21 | 168,348.51 | 139,373.70 | 82.79% |
| 归属于母公司所有者权益 | 306,551.24 | 168,306.31 | 138,244.93 | 82.14% |
| 少数股东权益 | 1,170.97 | 42.20 | 1,128.77 | 2674.79% |
| 每股净资产（元/股） | 2.67 | 1.93 | 0.75 | 38.68% |
| 资产负债率 | 47.52% | 30.41% | 17.12% | 56.30% |
| 收入、利润 | ||||
| 营业收入 | 454,426.25 | 211,889.54 | 242,536.70 | 114.46% |
| 营业利润 | 31,820.45 | 4,107.40 | 27,713.05 | 674.71% |
| 利润总额 | 32,828.39 | 4,335.43 | 28,492.96 | 657.21% |
| 净利润 | 22,825.64 | 3,098.11 | 19,727.53 | 636.76% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 23,300.61 | 3,099.27 | 20,201.35 | 651.81% |
| 少数股东收益 | -474.97 | -1.15 | -473.81 | 41082.78% |
| 每股收益（元/股） | 0.20 | 0.0355 | 0.1677 | 472.42% |
| 股东名称 | 发行前（万股） | 本次发行 | 发行后（万股） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 山西国电 | 42,234.89 | 48.38% | 27,082.59 | 69,317.48 | 60.46% |
| 国电资产 | - | - | 273.56 | 273.56 | 0.24% |
| 其他流通股股东 | 45,059.21 | 51.62% | - | 45,059.21 | 39.30% |
| 合计 | 87,294.10 | 100% | 27,356.15 | 114,650.25 | 100.00% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 115,547.99 | 115,540.65 | -7.34 | -0.01% |
| 非流动资产 | 202,349.74 | 226,828.96 | 24,479.22 | 12.10% |
| 其中：长期股权投资 | 7,636.80 | 5,748.54 | -1,888.26 | -24.73% |
| 投资性房地产 | 538.54 | 719.13 | 180.59 | 33.53% |
| 固定资产 | 154,503.47 | 182,578.77 | 28,075.30 | 18.17% |
| 在建工程 | 29,716.89 | 28,644.71 | -1,072.18 | -3.61% |
| 工程物资 | 1,574.37 | 1,574.37 | - | - |
| 无形资产 | 3,248.35 | 3,928.21 | 679.86 | 20.93% |
| 长期待摊费用 | 32.85 | 32.85 | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,098.48 | 3,602.39 | -1,496.09 | -29.34% |
| 资产总计 | 317,897.73 | 342,369.61 | 24,471.88 | 7.70% |
| 流动负债 | 84,663.59 | 84,663.59 | - | - |
| 非流动负债 | 103,690.87 | 103,690.87 | - | - |
| 负债合计 | 188,354.46 | 188,354.46 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 129,543.27 | 154,015.15 | 24,471.88 | 18.89% |
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 20个交易日均价 | 2009年度每股收益 | 2009.12.31每股净资产 | 市盈率 | 市净率 | |
| 1 | 600995 | 文山电力 | 7.09 | 0.2 | 1.89 | 35.45 | 3.75 | |
| 2 | 600452 | 涪陵电力 | 12.01 | 0.01 | 2.88 | 1201.00 | 4.17 | |
| 3 | 600969 | 郴电国际 | 11.35 | 0.297 | 3.197 | 38.22 | 3.55 | |
| 4 | 600505 | 西昌电力 | 8.67 | 0.429 | 1.11 | 20.21 | 7.81 | |
| 5 | 600310 | 桂东电力 | 21.73 | 0.315 | 3.599 | 68.98 | 6.04 | |
| 6 | 600101 | 明星电力 | 7.01 | 0.53 | 3.57 | 13.23 | 1.96 | |
| 扣除最大值和最小值后的平均数 | 40.71 | 4.38 | ||||||
| 标的资产 | 以2009年归属于母公司净利润计算 | 22.94 | —— | |||||
| 以2010年1-6月归属于母公司净利润和净资产计算 | 15.96 | 1.22 | ||||||
| 以2010年归属于母公司净利润计算 | 7.62 | —— | ||||||
| 资 产 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 流动资产 | 37,602.64 | 15.54% | 58,103.44 | 21.15% | 53,450.44 | 18.29% |
| 非流动资产 | 204,296.52 | 84.46% | 216,665.14 | 78.85% | 238,829.87 | 81.71% |
| 总资产 | 241,899.15 | 100.00% | 274,768.59 | 100.00% | 292,280.32 | 100.00% |
| 负债 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 69,211.58 | 94.10% | 104,737.40 | 95.78% | 117,747.63 | 92.17% |
| 非流动负债 | 4,339.06 | 5.90% | 4,619.08 | 4.22% | 10,009.44 | 7.83% |
| 总负债 | 73,550.64 | 100.00% | 109,356.48 | 100.00% | 127,757.07 | 100.00% |
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动比率 | 0.54 | 0.55 | 0.45 |
| 速动比率 | 0.42 | 0.48 | 0.36 |
| 资产负债率 | 30.41% | 39.80% | 43.71% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 211,889.54 | 190,815.40 | 192,818.94 |
| 营业成本 | 192,021.66 | 171,276.57 | 174,819.59 |
| 营业利润 | 4,107.40 | 738.15 | 1,496.04 |
| 利润总额 | 4,335.43 | 1,023.95 | 2,031.48 |
| 净利润 | 3,098.11 | 698.54 | 1,297.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,099.27 | 699.01 | 1,297.02 |
| 基本每股收益 | 0.0355 | 0.0080 | 0.0149 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,976.08 | 48,998.78 | 35,703.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,248.54 | -7,285.34 | -8,997.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,890.72 | -28,946.89 | -30,920.22 |
| 现金流量净额 | -17,163.18 | 12,766.55 | -4,214.45 |
| 年度 | 总装机容量 （万千瓦） | 增速（%） | 发电量 （亿千瓦时） | 增速（%） | 用电量 （亿千瓦时） | 增速（%） |
| 2003 | 39,141 | 9.77 | 19,052 | 15.17 | 18,894 | 15.3 |
| 2004 | 44,239 | 13.02 | 21,944 | 15.18 | 21,761 | 15.18 |
| 2005 | 51,718 | 16.91 | 24,975 | 13.82 | 24,772 | 13.84 |
| 2006 | 62,370 | 20.6 | 28,499 | 14.11 | 27,463 | 10.86 |
| 2007 | 71,822 | 15.15 | 32,644 | 14.54 | 32,565 | 18.58 |
| 2008 | 79,273 | 10.37 | 34,510 | 5.72 | 34,380 | 5.57 |
| 2009 | 87,407 | 10.23 | 36,812 | 6.67 | 36,595 | 6.44 |
| 年度 | GDP | 第一产业 | 第二产业 | 第三产业 | 人均GDP | 人口 |
| 2000 | 791428 | 132991 | 385500 | 272936 | 3096 | 255.64 |
| 2001 | 855530 | 150302 | 457892 | 303977 | 3306 | 258.78 |
| 2002 | 1076096 | 132628 | 602311 | 341257 | 4107 | 262.00 |
| 2003 | 1384547 | 121894 | 845351 | 417402 | 5240 | 264.25 |
| 2004 | 1859280 | 168270 | 1182837 | 507373 | 6962 | 267.07 |
| 2005 | 2320665 | 140381 | 1574225 | 606049 | 8595 | 269.99 |
| 2006 | 2689056 | 158125 | 1844331 | 686600 | 9822 | 273.79 |
| 2007 | 3095692 | 188739 | 2084491 | 822462 | 11140 | 277.89 |
| 2008 | 4257057 | 201530 | 3108747 | 946280 | 15153 | 280.94 |
| “十五”增长率 | 24.0% | 1.08% | 32.5% | 17.3% | 22.7% | —— |
| “十一五” 前三年增长率 | 22.4% | 12.8% | 25.5% | 16.0% | 20.8% | —— |
| 2000年-2008年平均增长率 | 23.4% | 5.33% | 29.8% | 16.8% | 22.0% | 1.18% |
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 57,650.95 | 60,357.31 | 78,454.48 |
| 应收票据 | 511 | - | 351.54 |
| 应收账款 | 6,544.64 | 4,990.62 | 7,625.31 |
| 预付款项 | 20,535.67 | 18,545.62 | 7,860.70 |
| 其他应收款 | 2,031.16 | 17,291.30 | 5,281.47 |
| 存货 | 3,322.56 | 1,680.47 | 2,328.55 |
| 流动资产合计 | 90,595.99 | 102,865.33 | 101,902.06 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | - | 329.04 | 320.17 |
| 投资性房地产 | 532.87 | 594.51 | 706.46 |
| 固定资产 | 198,157.03 | 184,053.27 | 135,619.41 |
| 在建工程 | 43,459.58 | 24,791.14 | 47,914.05 |
| 工程物资 | 4,044.44 | 845.30 | 102.68 |
| 无形资产 | 4,083.81 | 3,606.78 | 3,210.98 |
| 长期待摊费用 | 24.68 | 41.02 | 28.46 |
| 递延所得税资产 | 3,589.26 | 3,149.99 | 3,793.33 |
| 非流动资产合计 | 253,891.68 | 217,411.05 | 191,695.55 |
| 资产总计 | 344,487.67 | 320,276.38 | 293,597.60 |