（上接B36版）

1）上述水力发电、风力发电、光伏发电、生物质能发电项目在生产模式、技术模式、经营模式和装机容量方面与火力发电存在较大差异。

2）根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，上述发电方式享有优先调度权，即所有并网运行的发电机组，电网将优先调度该等发电机组所发电量上网。但单纯依靠上述发电方式生产的电量远远不能满足山西省的电力需求。

3）全国目前发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一调度，由电网公司统一收购后输送到各电力用户。通宝能源及山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司均各自与所处电网独立签订购电协议，由山西省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行，山西国电并不能决定上网电价以及上网电量的分配和对机组的调度，并不具备通过限制水力发电和风力发电的发电量和销售电价来影响通宝能源运行的途径和手段。

（二）本次交易不会产生同业竞争

本次交易向本公司注入的电网资产是山西国电及其关联方所拥有的全部电网资产。本次交易完成后，除通过本公司外，山西国电及其关联方将不再直接或间接从事供配电业务，本次交易不会导致本公司与控股股东产生同业竞争情形。

（三）本次交易后进一步避免同业竞争的措施

山西国电积极推动整体上市的发展战略，重点培育下属优质能源资产，未来具备条件时都将择机不断注入上市公司，已作出承诺如下：

“为避免将来在业务方面可能产生的同业竞争，只要本公司仍直接或间接对通宝能源拥有控制权或重大影响，本公司承诺：

1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。

2、山西国电将在条件具备且符合监管部门规定的政策或通宝能源认为有必要时，将所控制的相关发电业务和资产注入通宝能源。

3、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”

随着电力体制改革的深入，特别是未来实现电力竞价上网，为支持通宝能源的业务发展，整合相关优质资产，避免潜在的同业竞争提供更好的条件，山西国电就本次交易完成后进一步避免与通宝能源的同业竞争的具体措施做出如下补充承诺：

“1、山西国电确定通宝能源作为山西国电控制的火力发电业务最终的整合平台。

2、若相关火电项目获得国家发改委正式核准，山西国电承诺用5年左右的时间，在相关发电项目建成投产且产生稳定盈利后，将该等火电资产注入通宝能源，具体可由通宝能源通过收购方式，以依法经核准或备案的评估价值确定收购价格，将山西国电持有的相关火电子公司全部股权转让给通宝能源。

3、对于山西国电控制的除火电以外的水电、风电、光伏发电和生物质能发电等新能源发电资产，山西国电承诺待该等发电子公司的资产质量和盈利能力改善且条件成熟时注入通宝能源。

4、山西国电在发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持通宝能源，即山西国电及全资或控股子公司在转让现有发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的发电业务项目时，通宝能源具有优先选择权。

5、山西国电将继续履行之前已做出的支持上市公司业务发展的各项承诺。”

2011年5月16日，山西国电就避免同业竞争问题做出进一步承诺及安排如下：

“1、本公司下属控股子公司山西大同热电有限责任公司的2×300MW热电联产机组项目、山西国锦煤电有限公司的2×300MW煤矸石发电项目、山西国金电力有限公司的1×300MW煤矸石发电工程项目及山西耀光煤电有限责任公司的2×200MW平遥热电联产工程项目前期工作已就绪，立项申请材料已上报国家发改委。就该等项目，本着“成熟一家、注入一家”的原则，在上述任一发电项目获国家发改委正式核准、建成投产且实现稳定盈利后，本公司将以合法合规的方式及时注入上市公司。具体安排和措施如下：

（1） 本公司定期将国家发改委对上述火电项目的审核、补正、反馈等情况通报通宝能源，一旦项目获得国家发改委正式核准，将核准文件及时抄送通宝能源。国家发改委核准任一火电项目后，本公司将项目建设计划和实施进度、投产和经营状况、项目公司的财务信息等情况按季通报通宝能源。

（2） 任一火电项目建成投产且实现稳定盈利后，本公司将在30个工作日内启动向通宝能源注入相关资产的内部程序及工作，提议召开通宝能源的临时股东大会对资产注入事项予以审议，采取合法合规方式，按照国资管理部门核准或备案的评估值确定交易价格，将本公司所属的前述火电资产注入通宝能源。

2、对于山西国电控制的除火电以外的水电、风电、光伏发电和生物质能发电等新能源发电资产，本公司将在该等发电资产质量和盈利能力改善且条件成熟时，或者通宝能源提出收购要求时，将其逐步注入通宝能源。一旦通宝能源提出收购要求，本公司在30个工作日内启动转让内部程序及工作。

3、本公司在发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持通宝能源，即本公司及全资或控股子公司在转让现有发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的发电业务项目时，通宝能源具有优先选择权。凡本公司有任何商业机会可能从事任何与通宝能源构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将上述商业机会无偿让与通宝能源，同时积极协助通宝能源取得有关的批复或核准。具体安排和措施如下：

（1）在发生上述情形时，本公司及时将该等商业机会以书面形式通知通宝能源，书面通知应附有全部有助于对该等商业机会进行分析的数据、资料（包括但不限于预计投资成本等）。通宝能源在收到该通知后的30个工作日内，有权以书面形式通知本公司是否行使有关该等商业机会的优先选择权。

（2）通宝能源的独立董事有权对通宝能源是否从事前述商业机会发表独立意见。在对是否从事前述商业机会进行决策时，通宝能源董事中与本公司有关联关系的成员只负责对有关资料进行解释，不参与有关事项的决策。

4、本公司将继续履行之前已做出的支持通宝能源业务发展的各项承诺。”

二、关联交易

根据天健正信出具的通宝能源2010年度审计报告和通宝能源2010年度备考审计报告，交易前后关联交易情况如下所示：

（一）本次交易前上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方关系

（1）上市公司的控股股东情况

控股股东名称	注册地	法人代表	持股比例	注册资本
山西国际电力集团有限公司	山西太原	常小刚	48.38%	600,000万元

（2）上市公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
山西同华电力有限公司	同一关联董事
山西精美合金有限公司	联营企业
山西鼎正环保建材有限公司	联营企业
山西地方电力股份有限公司	同一最终控制方
山西燃气产业集团有限公司	同一最终控制方
山西金融租赁有限公司	同一最终控制方
山西国际电力资产管理有限公司	同一最终控制方
山西国电置业有限公司	同一最终控制方
山西国际电力投资有限公司	同一最终控制方
山西天桥水电有限公司	同一最终控制方
山西福光风电有限公司	同一最终控制方
山西耀光煤电有限责任公司	同一最终控制方
山西国际电力光伏发电有限公司	同一最终控制方
山西蒲县发电有限责任公司	同一最终控制方
山西国益生物发电有限公司	同一最终控制方
山西大同热电有限责任公司	同一最终控制方
山西国锦煤电有限公司	同一最终控制方
山西国金电力有限公司	同一最终控制方
山西兴光输电有限公司	同一最终控制方
山西国兴煤层气输配有限公司	同一最终控制方
山西忻州国祥加气站有限公司	同一最终控制方
山西国运液化气燃气发展有限公司	同一最终控制方
山西国宏燃气工程技术有限公司	同一最终控制方
山西国际电力天然气有限公司	同一最终控制方
山西国际电力兴县水务有限公司	同一最终控制方
阳泉辰光热电有限责任公司	同一最终控制方
山西国际电力企业策划有限公司	同一最终控制方
山西国际电力技术咨询有限公司	同一最终控制方
山西国际电力物业管理公司	同一最终控制方
北京卓根电力科技开发有限公司	同一最终控制方
山西国际电力酒店管理有限公司	同一最终控制方
山西恒泰制动器股份有限公司	同一最终控制方
山西省地方电力发展总公司	同一最终控制方
山西卓根电力发展集团有限公司	同一最终控制方
山西卓根电力发展物资有限公司	同一最终控制方

2、本次交易前上市公司的关联方交易

本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与山西国电及其关联方之间存在关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决策程序，并及时进行了相关信息披露。

（1）销售商品或提供劳务

关联方名称	交易内容	2010年度		2009年度		定价方式及决策程序
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
山西国电	管理服务	600.00	10.33%	600.00	11.88%	协议价
山西同华电力有限公司	技术服务	1,954.17	33.64%	1,370.00	27.13%	协议价
山西耀光煤电有限责任公司	技术服务	600.00	10.33%	600.00	11.88%	协议价

2008年度公司与控股股东山西国际电力集团有限公司签署服务合同，期限自2008年4月1日至2011年4月1日止，年度协议金额480万元，2010年度风险溢价及奖励120万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签署机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》、《运行委托合同》，年度协议金额分别为1,300.00万元、1,580.00万元，期限分别为：2008年10月1日起至机组投产日止、机组投产日起三年。本年度同华机组投产，根据协议约定，年度协议金额1,616.67万元，2010年度奖励337.50万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与控股股东所属子公司山西耀光煤电有限责任公司签署机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技术服务的《运行委托合同》，年度协议金额600万元，期限自2008年11月1日至2011年10月30日止。

（2）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据
山西国电	阳光发电	土地面积184.74万平方米	—	2010.1.1	2015.12.31	228.00	协议价

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山西国电	阳光发电	7,000.00	2007.8	2010.8	是
山西国电	阳光发电	16,000.00	2009.12	2010.12	是

（4）关联方资金拆借

本年度山西阳光发电有限责任公司偿还山西国际电力集团公司拆借资金10,000.00万元，期末应付利息余额738.11万元。

（5）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方名称	科目名称	2010年12月31日	2009年12月31日
山西同华电力有限公司	应收账款	519.04	220.00
山西精美合金有限责任公司	其他应付款	16.00	16.00
山西国电	其他应付款	40.90	40.90

（二）本次交易组构成关联交易

山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，本次向山西国电和国电资产发行股份购买资产构成关联交易。2010年8月29日召开的通宝能源七届四次董事会、2010年10月21日召开的通宝能源七届五次董事会上，关联董事已回避表决。

（三）本次交易完成后上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易完成后上市公司的关联方关系

本次交易完成后，上市公司的关联方关系未发生变化。

2、本次交易完成后上市公司的关联方交易

本次交易完成后上市公司的关联方交易如下：

（1） 销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010年度		2009年度		定价方式及决策程序
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
山西国电	管理服务	600.00	10.33%	600.00	11.88%	协议价
山西同华电力有限公司	技术服务	1,954.17	33.64%	1,370.00	27.13%	协议价
山西耀光煤电有限责任公司	技术服务	600.00	10.33%	600.00	11.88%	协议价
山西西山晋兴能源有限公司	电力销售	5,801.20	1.30%	2,565.24	1.38%	市场价

2008年度公司与控股股东山西国际电力集团有限公司签署服务合同，期限自2008年4月1日至2011年4月1日止，年度协议金额480万元，2010年度风险溢价及奖励120万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签署机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》、《运行委托合同》，年度协议金额分别为1,300.00万元、1,580.00万元，期限分别为：2008年10月1日起至机组投产日止、机组投产日起三年。本年度同华机组投产，根据协议约定，年度协议金额1,616.67万元，2010年度奖励337.50万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与控股股东所属子公司山西耀光煤电有限责任公司签署机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技术服务的《运行委托合同》，年度协议金额600万元，期限自2008年11月1日至2011年10月30日止。

（2）接受劳务

1）物业管理

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010年度		2009年度		定价方式及决策程序
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易 金额的比例
山西国际电力物业管理有限公司	物业管理	118.01	100%	—	—	成本价

2）工程施工

单位：万元

关联方名称	交易内容	2008年-2010年9月签订合同金额	2008年-2010年9月已结算金额	定价方式及决策程序
山西省地方电力发展总公司	工程施工	27,299.10	20,815.27	招投标

注：山西省地方电力发展总公司原为山西国电拥有100%权益的公司，山西国电已于2010年10月13日与秦拥军、张玉花两名自然人签署产权交易合同，将山西省地方电力发展总公司转让给秦拥军、张玉花。至此，上市公司与山西省地方电力发展总公司的关联关系不复存在。

（3）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	2010年度租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响
山西国电	阳光发电	土地面积184.74万平方米	—	228.00	协议价	—
山西国电	地电股份	租赁土地	—	24.92	成本价	—
国电资产	地电股份	租赁房屋	—	109.44	成本价	—
国电资产	地电股份	租赁办公家具	—	96.94	成本价	—

（4）转让长期股权投资

单位：万元

关联方名称	交易内容	本年发生额		上年发生额		定价方式及决策程序
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
国电资产	协议转让	320.17	100%	—	—	按标的股权账面价值有偿转让

根据山西国电资产及业务整合的要求，地电股份于2010年6月将以下三项股权投资，按照账面价值协议转让给山西国际电力资产管理有限公司，转让股权明细如下表：

单位：万元

被投资单位名称	初始投资金额	出资比例	核算方法	2010年6月30日 账面价值
兴县聚源商贸实业有限公司	100.00	19.94%	成本法	100.00
蒲县博源电力承装有限公司	70.00	14%	成本法	70.00
安泽县晋杨电力有限责任公司	150.17	30%	权益法	150.17
小计	320.17			320.17

（5）关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山西国电	阳光发电	7,000.00	2007.8	2010.8	是
山西国电	阳光发电	16,000.00	2009.12	2010.12	是
山西国电	兴光输电	11,455.00	2007.7	2012.7	否
山西国电	地电股份	18,337.00	自主合同届满之次日起两年，借款合同期限为2008.3-2013.3		否

（6）应付山西国电的电网建设项目资金

2000年以来，山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造以及农村电网完善项目的承贷主体，通过向银行贷款、申请财政转贷资金等方式筹集电网建设项目资金，并实行资金统贷统还。山西国电筹措到项目建设资金后，拨入地电股份，由地电股份承担相关项目的建设，并偿还借入资金本息。相关借入资金利息按山西国电向贷款银行和山西省财政厅实际支付的利息确定。。

（7）关联方资金往来

本年度山西阳光发电有限责任公司偿还山西国际电力集团公司拆借资金10,000.00万元，期末应付利息余额738.11万元。

（8）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方应收款项

项目名称	关联方	2010年12月31日		2009年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	山西同华电力有限公司	519.04	25.95	220.00	11.00
应收账款	山西西山晋兴能源有限公司	1,075.87	53.79	194.89	9.74
其他应收款	山西国际电力集团有限公司	—	—	14,084.03	—
预付账款	山西省地方电力发展总公司	—	—	3,049.10	—
预付账款	山西国际电力资产管理有限公司	120.28	—	—	—

关联方应付款项

项目名称	关联方	2010年12月31日	2009年12月31日
应付账款	山西省地方电力发展总公司	—	6,355.11
其他应付款	山西精美合金有限公司	16.00	16.00
其他应付款	山西国际电力集团有限公司	40.90	40.90
其他应付款	山西卓根物资发展有限公司	263.34	263.34
应付利息	山西国际电力集团有限公司	—	1,873.88
长期借款	山西金融租赁有限公司	—	1,895.18
长期应付款	山西国际电力集团有限公司	90,000.03	97,690.87

（四）本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变化情况

本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人关联交易变化情况为：由于本次交易向上市公司注入标的资产地电股份，将导致交易完成后上市公司与控股股东山西国电及其他关联方之间发生如下重大日常性关联交易：

1、山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成关联交易；

2、山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易；

3、地电股份向其子公司兴光输电之少数股东山西西山晋兴能源有限公司销售电力。

具体说明如下：

1、山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成关联交易

根据天健正信出具的地电股份2010年审计报告，截至2010年12月31日，地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国电90,000.03万元，上述长期应付款的明细如下：

单位：万元

项目		2010年12月31日
农网改造项目	银行借款	30,210.00
	国债转贷	17,544.00
城网改造项目	银行借款	11,146.00
	国债转贷	5,683.00
农网完善项目	银行借款	25,417.03
合计		90,000.03

上述长期应付款及利息主要是历史原因形成的：（1）农网改造项目：1998年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；（2）城网改造项目：2003年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下发《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）。根据以上（1）和（2）中的政策要求，山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，实行资金统贷统还，由山西国电向银行等申请贷款（贷款利率均为同期银行贷款利率，其中农村电网建设和改造项目贷款的借款期限为20年；县城电网建设贷款的借款期限为3-5年），同时与山西省财政厅签署了转贷国债资金协议，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当时山西国电所属的12个电网企业，该12个电网企业是农网项目、城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008年将12个电网企业整合进入地电股份后，地电股份即成为还本付息的实际承担者。（3）农网完善项目：2009年以来，为了扩大内需，加快农村电网完善工程，国家发展改革委下达《中西部地区农网完善项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597号）、《中西部地区农网完善项目2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355号）。根据政策安排，山西国电获得的中央预算专项资金作为建设项目的资本金已投入地电股份，计入地电股份资本公积；该建设项目配套的贷款，由山西国电作为承贷主体向银行申请贷款后转付地电股份（贷款利率为同期银行贷款利率下浮10%，借款期限为5年），地电股份成为农网完善项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。

2、山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易

山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产的情况包括：

（1）山西国电将85宗、面积为20.37万平米的授权经营土地租赁给地电股份使用，双方签署土地租赁协议，约定每年土地租赁费24.92万元。

（2）地电股份本部租用国电资产所属的一栋写字楼的部分房屋及家具用于办公，并向国电资产缴纳物业管理费。

相关关联租赁如下表所示：

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010年度发生额	2009年度发生额	2008年度发生额	定价方式及决策程序
山西国电	租赁土地	24.92	24.92	25.05	成本价
国电资产	租赁房屋	109.44	-	-	成本价
国电资产	租赁办公家具	96.94	-	-	成本价
国电资产	物业管理	118.01	-	-	成本价

3、地电股份向其子公司兴光输电之少数股东山西西山晋兴能源有限公司销售电力

山西西山晋兴能源有限公司持有地电股份之子公司兴光输电20%的股权，该公司位于山西省吕梁市兴县，处于地电股份的供电辖区内，由地电股份按照政府规定的售电价格向山西西山晋兴能源有限公司提供电力，相关数据如下：

单位：元

关联方名称	交易内容	2010年度发生额	2009年度发生额	2008年度发生额	定价方式及决策程序
山西西山晋兴能源有限公司	电力销售	58,012,000.00	25,652,351.02	15,781,885.93	市场价

（五）本次交易后上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易的必要性和合规性分析

1、新增关联交易的必要性分析

截至2010年12月31日，地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国电90,000.03万元，该等长期应付款和应付利息主要是因电网建设项目由山西国电向银行或国债资金贷款后转付给地电股份形成的。上述贷款均为国家政策性贷款，贷款剩余还款期限较长，国家政策贷款的利率较为优惠，如果采取地电股份利用自有资金或向银行重新申请贷款后向山西国电一次性归还该等长期应付款和应付利息等方式消除关联交易，均可能导致地电股份无法继续享受该等低息长期借款，从而对地电股份及未来上市公司的经济利益产生不利的影响。因此维持现状符合国家有关电网建设的相关政策，有利于保护地电股份和未来上市公司的经济利益。

地电股份向山西国电租赁85宗授权经营土地，并在土地上建造了变电站或供电所；同时，地电股份本部租用国电资产所属的一栋写字楼的部分房屋及家具用于办公，并向国电资产缴纳物业管理费，该等土地和房屋租赁对于地电股份日常生产经营具有必要性。

地电股份向山西西山晋兴能源有限公司销售电力，主要是由于该公司位于山西省吕梁市兴县，处于地电股份的供电辖区内，根据国家电力相关法规，由地电股份向其供电辖区内的工商企业按照政府规定的售电价格销售电力产品，该等关联交易具有必要性。

2、新增重大关联交易的定价公允

（1）长期应付款及利息涉及的关联交易的定价

为了规范山西国电和地电股份之间长期应付款及利息涉及的关联交易，保证关联交易的公允性，山西国电与地电股份于2010年8月29日签署《关于规范长期应付款的协议》，约定如下：

“一、就商业银行借款部分，在借款合同约定的还款义务到期之前10个工作日，山西国电应向地电股份发出还款通知，该还款通知应按照山西国电与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、还款金额，由地电股份在还款义务到期前5个工作日内将款项汇入山西国电账户；山西国电将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定的还款日履行还款义务。

二、就国债转贷资金部分，双方确认，山西国电应在财政厅下发相关还款通知后2个工作日内将该通知转送至地电股份，地电股份根据通知要求直接向财政部门偿还国债转贷资金。”

上述协议已对地电股份到期还款的方式、金额、期限等内容作出具体恰当、切实可行的明确规定，充分保障该等山西国电对地电股份9亿元转移贷款事项在贷款到期时将予以转回。

（2）土地和房屋租赁的定价

山西国电向地电股份出租的授权经营土地以及国电资产向地电股份出租的办公房产及家具，双方已签订协议并约定价格均按照成本价确定。

（3）向山西西山晋兴能源有限公司销售电力的定价

地电股份严格按照山西省物价部门规定的售电价格，向山西西山晋兴能源有限公司收取电费。

3、新增重大关联交易的程序合规

本次交易产生的新增重大关联交易履行了必要的法定程序，包括：

2010年10月21日，通宝能源召开七届董事会五次会议，审议通过了公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》，关联董事回避表决。

2010年10月21日，独立董事就新增重大关联交易发表了独立审核意见：“上述关联交易客观存在于地电股份在日常经营活动中，已根据相关法律法规及交易双方的内部规定履行了相应的程序，符合‘公平自愿、互惠互利’的原则；交易定价公允合理，符合上市公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该等新增关联交易事项还将提交公司股东大会进行审议。为了减少和规范将来可能存在的关联交易，山西国电、国电资产已就关联交易分别作出了相关承诺。”。

2010年11月8日，通宝能源召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案》。

4、进一步建立资金往来内部控制制度

本次重组完成后，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，全面纳入通宝能源的内部控制管理体系。

（1）通宝能源已经建立了《通宝能源独立董事审阅年报工作制度》、《通宝能源董事会审计委员会实施细则》、《通宝能源内部控制检查监督管理办法》、《通宝能源募集资金管理办法》、《通宝能源关联交易制度》等一系列专项制度，实现了规范化运作的要求，健全和完善了法人治理结构。近年来，通宝能源股票持续入选上海证券交易所上市公司治理板块样本股，2010年12月增选进入上证380指数样本股，公司独立董事李晓磊还曾荣获2010年度公司治理专项奖中的“2010年度上市公司优秀独立董事提名奖”。2011年公司被中国证监会选为山西辖区内部控制规范建设试点单位。

（2）本次重组完成后，通宝能源将针对本次重组新增的关联交易，进一步加强资金往来方面的内部控制制度，尤其是9亿元转移贷款资金往来对应的内部控制要求。通宝能源拟实施以下措施进一步保障资金往来的合规性：

1）通宝能源与关联方发生资金往来时，除须严格按照国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还应依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及内公司内控制度规定的决策程序进行，并遵照有关规定履行相应的报告和信息披露义务。该等交易应提请上市公司相应的内部权力机构予以审议，由独立董事就重大关联交易发表独立意见，山西国电及其提名的董事将在股东大会或董事会对关联交易表决时严格遵守回避表决制度。

2）通宝能源在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到上市公司与关联方资金往来的，一律严格签订合同并按合同约定支付，并遵守公司的各项规章制度和财经纪律。

3）通宝能源聘请财务审计机构为公司年度财务会计报告进行定期审计时，要求审计师对9亿元转移贷款资金往来予以审核，审核资金往来是否符合相关借款合同以及规范协议的要求。

5、山西国电关于关联交易的相关承诺

山西国电已做出承诺：“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

综上，本次交易后新增的重大关联交易在标的资产日常生产经营过程中具有必要性，且关联交易定价公允、关联交易的程序合规，控股股东在未来尽量减少关联交易以及保证按市场化原则和公允价格进行公平操作等方面作了具体安排和承诺，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，符合《重组办法》等证券法律法规的相关规定。

（六）标的资产资金管理模式是否影响上市公司独立性分析

1、自2000年以来，山西国电以自身作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，形成了统还统贷，该现状是由历史原因和行业政策约束共同形成的

（1）长期应付款和应付利息相关数据

根据天健正信出具的地电股份2010年审计报告，截至2010年12月31日，地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国电90,000.03万元，上述长期应付款的明细如下：

单位：万元

项目		2010年12月31日
农网改造项目	银行借款	30,210.00
	国债转贷	17,544.00
城网改造项目	银行借款	11,146.00
	国债转贷	5,683.00
农网完善项目	银行借款	25,417.03
合计		90,000.03

（2）历史原因

1）农网改造项目：1998年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；

2）城网改造项目：2003年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下发《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）。

上述政策出台时，地电股份尚未成立，12个电网企业是山西国电的附属分子公司，因此由山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，向银行和国债部门申请贷款，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当时山西国电所属的12个电网企业，该12个电网企业是农网项目、城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008年将12个电网企业整合进入地电股份后，自然形成了地电股份与山西国电之间农网项目和城网项目长期应付款资金往来。

（3）行业政策约束

1）农网改造项目：1998年07月08日国家发展计划委员会颁布《国家发展计划委员会关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号），其中规定：农村电网建设（改造）实行项目法人责任制，由项目法人负责资金筹措、建设管理、运行维护和还贷等。为了便于操作，项目法人应为省级经济实体，可以为省电力公司、省级负责经营管理电力建设基金的投资公司，或由省级相关方面组建的合资公司。根据该文件要求，农网改造项目须由山西国电作为省级经济实体进行资金的筹措和还贷。

2）城网改造项目和农网完善项目：2003年国家发改委下发的《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）以及2009年国家发展改革委下发的《中西部地区农网完善项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597号）、《中西部地区农网完善项目2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355号），上述文件中所批复电网项目对应的项目法人均明确为山西国际电力集团有限公司，该等城网改造项目和农网完善项目须由山西国电依据上述文件的规定向银行和国债部门筹借资金。

（4）维持现状的必要性

鉴于国家政策性贷款剩余还款期限较长，利率较为优惠，如果采取地电股份利用自有资金或向银行重新申请贷款后向山西国电一次性归还该等长期应付款和应付利息等方式消除关联交易，均可能导致地电股份无法继续享受该等低息长期借款，从而对地电股份及未来上市公司的经济利益产生不利的影响。因此维持现状符合国家有关电网建设的相关政策，有利于保护地电股份和未来上市公司的经济利益。

2、截止2010年6月，地电股份与山西国电发生4.49亿元资金往来的情况说明

截止2010年6月30日，地电股份应收山西国电44,532.34万元其他应收款，主要是由于2010年6月山西国电进行资金集中管理测试调度资金所致。2010年7月8日，地电股份已经全部收回应收山西国电的上述款项，山西国电已决定未来不再将地电股份纳入资金集中管理的范围，并承诺“除正常经营性往来外，保证通宝能源不存在资金、资产被承诺人占用的情形”。

3、地电股份的资金管理模式不影响未来上市公司的独立性

（1）地电股份与山西国电之间的资金往来现状不影响地电股份和未来上市公司经营和财务的独立性

地电股份和山西国电之间10亿元长期应付款的资金往来关系是由于历史原因以及政策约束所形成的，维持现状具有必要性；地电股份与山西国电已经签署了规范长期应付款的协议，将地电股份与山西国电之间的资金往来关系从实质转变为地电股份与银行、国债部门之间的资金借贷关系，山西国电除通过行使股东权利之外，不对地电股份的业务活动进行干预，地电股份的经营和财务能够保证独立性。

地电股份应收山西国电44,532.34万元其他应收款，主要是由于2010年6月山西国电进行资金集中管理测试调度资金所致，该笔资金往来在2010年7月8日已得到解决，并且山西国电已承诺未来除正常经营性往来外，不占用上市公司的资金、资产。

（2）上市公司已建立了健全的法人治理结构、规范的经营决策制度和财务管理制度，能够独立的做出各项经营和财务决策

目前，通宝能源已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并制订了《通宝能源公司章程》、《通宝能源股东大会议事规则》、《通宝能源董事会议事规则》、《通宝能源监事会议事规则》、《通宝能源总经理工作细则》、《通宝能源财务管理制度》、《通宝能源关联交易制度》等，建立了健全的法人治理结构、规范的经营决策制度和财务管理制度。近年来，通宝能源股票持续入选上海证券交易所上市公司治理板块样本股，2010年12月增选进入上证380指数样本股，公司独立董事李晓磊荣获2010年度公司治理专项奖中的“2010年度上市公司优秀独立董事提名奖”。因此，上市公司及其治理层能够独立的做出各项经营和财务决策。

本次交易完成后，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，将全面纳入上市公司的治理体制和管理体系中。

4、为确保上市公司资金安全性和独立性而已经采取的相关措施安排和承诺能够保障上市公司的利益不受侵害

为确保上市公司资金安全性和独立性，已经采取的相关措施安排和承诺包括：

（1）如上所述，2010年6月30日前山西国电占用地电股份资金的情形在期后已经解除，并且山西国电对未来不占用通宝能源的资金和资产已做出相关承诺。

（2）如上所述，通宝能源已建立了健全的法人治理结构，建立了规范的经营决策制度和财务管理制度，能够有效保障未来上市公司的独立运营。

（3）山西国电与地电股份已于2010年8月29日签署《关于规范长期应付款的协议》，约定：“一、就商业银行借款部分，在借款合同约定的还款义务到期之前10个工作日，山西国电应向地电股份发出还款通知，该还款通知应按照山西国电与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、还款金额，由地电股份在还款义务到期前5个工作日内将款项汇入山西国电账户；山西国电将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定的还款日履行还款义务。二、就国债转贷资金部分，双方确认，山西国电应在财政厅下发相关还款通知后2个工作日内将该通知转送至地电股份，地电股份根据通知要求直接向财政部门偿还国债转贷资金。”

（4）山西国电已就独立性做出相关承诺（见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、本次交易对本公司独立性的影响”）。

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易对本公司治理机制的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构。本公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并通过制订《通宝能源公司章程》、《通宝能源股东大会议事规则》、《通宝能源董事会议事规则》、《通宝能源监事会议事规则》、《通宝能源总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。同时本公司还建立了《通宝能源独立董事审阅年报工作制度》、《通宝能源董事会审计委员会实施细则》、《通宝能源内部控制检查监督管理办法》、《通宝能源募集资金管理办法》、《通宝能源关联交易制度》等专项制度，切实履行上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《通宝能源公司章程》和《通宝能源股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《通宝能源公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，本公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《通宝能源公司章程》以及公司专项规章制度中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《通宝能源公司章程》和《通宝能源监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露制度

本公司已制订了《通宝能源信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、本次交易对本公司人员情况的影响

本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事宜。在本次交易过程中，地电股份成为本公司的全资子公司，地电股份的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在地电股份，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由地电股份继续承担该等人员的全部责任。本次交易不涉及员工身份转换问题。

三、本次交易对本公司独立性的影响

本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，山西国电及国电资产（承诺人）承诺如下：

“（一）保证通宝能源人员独立

1、保证通宝能源的高级管理人员均专职在通宝能源任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证通宝能源的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、保证不干预通宝能源董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证通宝能源资产独立完整

1、保证通宝能源拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证通宝能源不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

3、保证通宝能源的住所独立于承诺人。

（三）保证通宝能源的财务独立

1、保证通宝能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证通宝能源独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证通宝能源的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职。

4、保证通宝能源依法独立纳税。

5、保证通宝能源能够独立作出财务决策，承诺人不干预通宝能源的资金使用。

（四）保证通宝能源机构独立

1、保证通宝能源构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证通宝能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证通宝能源业务独立

1、保证通宝能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对通宝能源的业务活动进行干预。

3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从事与通宝能源具有实质性竞争的业务。

4、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少与通宝能源的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

第十三节 其他重要事项说明

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形

根据天健正信出具的通宝能源2010年度备考审计报告，截至2010年12月31日，通宝能源备考报表应收或预付关联方款项的情况如下表所示：

单位：万元

项目名称	关联方	2010年12月31日
		账面余额	坏账准备
应收账款	山西同华电力有限公司	519.04	25.95
应收账款	山西西山晋兴能源有限公司	1,075.87	53.79
预付账款	山西国际电力资产管理有限公司	120.28	—

截至2010年12月31日，上述应收或预付关联方款项均系正常的生产经营性往来，其中应收山西同华电力有限公司519.04万元为通宝能源为山西同华电力有限公司提供技术服务和相关劳务产生的经营性应收款项；应收晋兴能源的1,075.87万元为地电股份向晋兴能源销售电力产生的经营性应收款项；地电股份预付国电资产120.28万元为地电股份预付给国电资产的房屋和家具租金等经营性预付款项。

综上，本次交易完成后，除正常经营性往来外，将不会形成上市公司资金或资产为山西国电及其关联人占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易不会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

根据天健正信出具的通宝能源2010年度备考审计报告，本次交易完成后，截至2010年12月31日，上市公司负债总额为278,664.61万元，负债总额增加205,113.97万元，其中：应付账款增加48,346.20万元，主要为工程项目的应付工程款项；预收账款增加24,202.46万元，主要为预收电费；应交税费增加12,376.43万元，主要为应交所得税及代收政府基金等；银行借款增加15,500.00万元，长期应付款增加90,000.03万元，主要应付集团的转贷资金。交易完成后，公司的负债以预收账款、银行借款、长期应付款为主，负债结构符合电网行业的资金密集的特点。本次交易完成后，上市公司的资产负债率为47.52%，处于同行业上市公司中较低水平，负债结构合理。

四、上市公司在最近十二个月内是否发生资产交易

除本次交易外，本公司近12个月内未发生其他资产交易。

五、股票连续停牌前股价波动说明及自本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止期间买卖股票情况的核查

（一）股票连续停牌前股价波动说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的要求，通宝能源对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

2010年8月3日，通宝能源因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。

通宝能源股票连续停牌前第21个交易日（即2010年7月5日）的收盘价格为4.87元。通宝能源股票连续停牌前一交易日（即2010年8月2日）的收盘价格为6.28元，停牌前20个交易日累计涨幅为28.95%。

同期，2010年7月5日上证指数收盘为2,363.95点，2010年8月2日上证指数收盘为2,672.52点，累计涨幅为13.05%；2010年7月5日上证公用事业行业指数收盘为1,620.06点，2010年8月2日上证公用事业行业指数收盘为1,791.58点，累计涨幅10.59%；2010年7月5日中证公用事业指数收盘为1,781.04点，2010年8月2日中证公用事业指数收盘为1,982.86点，累计涨幅11.33%。

剔除大盘因素后，通宝能源股票连续停牌前20交易日累计涨幅为15.90%；剔除上证公用事业行业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为18.36%；剔除中证公用事业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为17.62%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

（二）自查基本情况

根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，通宝能源已经对通宝能源及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖通宝能源股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查。

1、通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、通宝能源出具的自查报告，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组首次作出决议前6个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间交易通宝能源流通股的情况如下：

（1）独立董事张志铭系于2010年5月18日起担任通宝能源独立董事，张志铭及其配偶刘军民曾于2010年4月9日前有过买卖通宝能源股票的情形，此后（2010年4月9日-2010年10月22日）无买卖通宝能源股票的情形，目前张志铭及其配偶刘军民未持有通宝能源的股票。

（2）除上述买卖股票情形以外，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

2、山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、山西国电、国电资产和地电股份出具的自查报告，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间交易通宝能源流通股的情况如下：

（1）通宝能源停牌日（2010年8月3日）前，山西国电董事樊洪的子女樊文彬曾于2010年4月12日至2010年8月2日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至通宝能源停牌日（2010年8月3日）持有通宝能源流通股8,000股。樊文彬已于2010年8月31日出售该8,000股股票，截至本报告书签署日樊文彬未持有通宝能源的股票。

（2）通宝能源复牌日（2010年8月31日）至重组报告书公告日（2010年10月22日）止期间，山西国电副总经理张然之配偶胡玉莲曾于2010年8月31日至2010年9月8日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告书签署日胡玉莲未持有通宝能源的股票。

（3）通宝能源复牌日（2010年8月31日）至重组报告书公告日（2010年10月22日）止期间，地电股份总经理助理南亚希及其配偶刘亦群曾于2010年9月7日至2010年11月5日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告书签署日南亚希及其配偶刘亦群未持有通宝能源的股票。

（4）除上述买卖股票情形以外，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

3、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前6个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

（三）相关机构及人员的声明

1、张志铭及其配偶刘军民的承诺

张志铭已作以下声明和承诺：“本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

刘军民已作以下声明和承诺：“本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

2、樊洪及其直系亲属樊文彬的声明

樊洪已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括樊文彬在内的任何人透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

樊文彬已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出其持有通宝能源的全部股票，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

3、张然及其配偶胡玉莲的承诺

张然已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组报告书公告日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，除通宝能源已公开披露的信息外，对通宝能源重组事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括胡玉莲在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

胡玉莲已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

4、南亚希及其配偶刘亦群的承诺

南亚希已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。”

胡玉莲已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。”

5、通宝能源的声明与承诺

通宝能源出具说明与承诺：“本公司控股股东山西国际电力集团有限公司及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购本公司非公开发行的股份。至通宝能源本次重组停牌日（2010年8月3日）前，张志铭和刘军民作为本公司的独立董事及其配偶，未参与本次资产重组事宜的任何实质性工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据有关法律及本公司的规定对本次通宝能源发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括张志铭、刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。”

6、山西国电的声明与承诺

山西国电出具说明与承诺：“本公司及本公司全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”）非公开发行的股份，该重大资产重组系于2010年6月21日提出动议，通宝能源股票于2010年8月3日起连续停牌。在通宝能源本次重组停牌日前六个月至停牌日期间，本公司董事樊洪之直系亲属樊文彬曾有买卖通宝能源股票行为。至通宝能源本次重组停牌日（2010年8月3日）前，樊洪和樊文彬作为本公司的董事及其直系亲属，未参与本次资产重组的决策过程，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解；通宝能源股票停牌前本公司参与本次重组具体方案的人员仅限于常小刚、曹冬、薛文晔、韩肖重、夏贵所五人，相关知情人员已经根据有关法律及公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括樊洪及其直系亲属樊文彬在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。在本次重组预案公告日至正式方案公告日期间，本公司副总经理张然之配偶胡玉莲曾有买卖通宝能源股票行为。至本次重组正式方案公告日前，张然和胡玉莲作为本公司副总经理及其配偶，没有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除通宝能源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖通宝能源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

7、地电股份的声明与承诺

地电股份出具说明与承诺：“本公司股东山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司拟用本公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行的股份。南亚希和刘亦群作为本公司的总经理助理及其配偶，在本次重组预案公告日至正式方案公告日期间曾有买卖通宝能源股票行为，该等人员没有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除通宝能源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖通宝能源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

8、相关说明

通宝能源独立董事张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票发生在2010年4月9日之前，张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票时，张志铭尚未担任通宝能源独立董事，且本次交易尚未提起动议。

根据山西国电董事樊洪及其直系亲属樊文彬的承诺和说明，樊文彬承诺在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出目前持有的通宝能源股票，如因上述股票卖出产生收益，保证将上述收益全额支付给通宝能源。樊文彬已于2010年8月31日出售所持通宝能源股票，股票卖出未产生收益。

根据山西国电副总经理张然之配偶胡玉莲、地电股份总经理助理南亚希及其配偶刘亦群的承诺和说明，该等人员买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，该等人员买卖股票主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于个人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。该等人员自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息，本公司董事会均已履行信息披露义务，不存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

七、上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体落实措施

（一）关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的监管要求

根据《国务院办公厅转发中国证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，上市公司应尽快建立内幕信息知情人登记制度，内幕信息知情人应按规定实施登记，各公司应尽快落实相关人员的保密责任和义务。

根据中国证监会山西监管局于2010年1月18日向辖区内上市公司发出的《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（晋证监函[2010]18 号），上市公司应当建立《内幕信息知情人登记制度》，并经董事会审议通过后实施。该局将对辖区上市公司上述制度的建立情况及档案管理工作计入监管档案，视情况开展专项检查。内幕信息知情人档案将作为相关核查及稽查事项的重要取证资料。

根据上海证券交易所公司管理部于2009年9月22日发出的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号——重组内幕信息知情人名单登记》，上市公司应在按该备忘录要求向其提交“上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表”的同时，还应当在交易所网站在线填报相关信息。

（二）通宝能源建立内幕信息知情人登记制度的情况

2010年3月16日，通宝能源召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》。

经核查，通宝能源已制定《山西通宝能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，该制度共六章二十六条，对内幕信息及内幕人员的范围、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人档案管理、对违反制度人员的责任追究等内容进行了明确规定。该制度要求公司按监管要求如实、完整编制内幕信息知情人档案，如实、完整记录在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单。相关内幕信息经公司内部审核后，由董事会秘书负责按照规定将《上市公司内幕信息知情人档案登记表》向中国证监会山西监管局报备，并在上海证券交易所专区填报属于上市公司重大资产重组等内幕知情人信息登记表。该制度自公司董事会审议通过之日起生效。

（制度全文请参阅http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-03-18/57700614.PDF）

（三）通宝能源对内幕信息知情人登记制度的具体落实措施

针对本次交易，通宝能源已向上海证券交易所提交上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表，已填写《上市公司内幕信息知情人档案登记表》并向中国证监会山西监管局报备。

在本次交易过程中，为严格控制内幕信息知情人员范围，确保项目的保密性，通宝能源已与各中介机构签署保密协议，并在项目进展过程中就重大交易进程事项制作了交易进程备忘录。此外，相关各方根据向上海证券交易所提交的上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记表的登记人员范围，对重组方、上市公司、标的资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属在本次交易自查期间买卖通宝能源股票的情形进行了全面自查。

第十四节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、标的资产行业风险

（一）政策风险

电力行业是关系国计民生的基础行业，近年来，国家一直积极推进电力体制改革、倡导通过引入市场机制，引导和保障电力行业健康协调发展。随着国内市场经济体制的逐渐成熟，电力体制改革的力度逐渐加大，国家出台的各项政策和今后可能出台的政策措施可能会对标的资产的生产经营产生一定的影响。

（二）产品价格风险

标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由物价部门核定，电力价格调整可能会对标的资产产生一定影响。

（三）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济的波动存在高度相关性，如果宏观经济处于上行周期，国民经济对电力总体需求会不断上升；如果宏观经济处于下行周期，国民经济对电力总体需求会下降，宏观经济的波动会直接影响标的资产的生产经营。

（四）安全生产风险

供配电的安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行，如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会对标的资产的正常业务造成一定的影响。

（五）管理风险

由于供电行业点多面广，资产分布相对分散，管理难度相对较大，可能对标的资产的管理成本和经营效率形成一定影响。

二、部分目标资产存在的法律风险

截至本报告书签署日，标的资产的部分土地与房产以及无偿占用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺完善有关权属证明手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例承担。详细情况请参阅本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“3、土地和房产的权属情况”。

三、大股东控制风险

本次交易完成后，山西国电对本公司的持股比例进一步提高，对本公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

四、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

第十五节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次交易出具了《关于本次重组方案的独立董事审核意见》，并发表如下独立意见：

“1、本次发行股份购买资产的相关事项经公司七届董事会五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产相关议案时履行了法定程序。

2、本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在损害公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产根据山西省国有资产监督管理委员会核准的评估值由交易各方协商一致后确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产定价合理、公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

4、本次重大资产重组实施完成后，上市公司与控股股东山西国电之间将新增如下重大关联交易：

（1）山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成关联交易。

（2）山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易。

上述关联交易已在《重组报告书》的相应章节中作详细描述。

上述关联交易客观存在于地电股份在日常经营活动中，已根据相关法律法规及交易双方的内部规定履行了相应的程序，符合“公平自愿、互惠互利”的原则；交易定价公允合理，符合上市公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该等新增关联交易事项还将提交公司股东大会进行审议。为了减少和规范将来可能存在的关联交易，山西国电、国电资产已就关联交易分别作出了相关承诺。

5、目前上市公司与山西国电不存在同业竞争，本次交易不会形成上市公司与山西国电的同业竞争。本次交易后，为进一步避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，山西国电已就避免同业竞争作出了相关承诺。

6、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和山西省国有资产监督管理委员会与中国证券监督管理委员会等主管部门的批准方可生效并实施。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。西南证券作为本公司的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与相关法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经通宝能源七届董事会四次会议和七届董事会五次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格是以经山西省国资委核准的评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入盈利能力较强的电网资产，有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通宝能源已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问。金杜律所为本次交易出具了法律意见书，认为：

“在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

第十六节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称 ： 西南证券股份有限公司

住所 ： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

法定代表人 ： 王珠林

电话 ： 010-88092288

传真 ： 010-88091826

经办人员 ： 李阳、童星、刘路冰、董建华、张兰兰

二、法律顾问

名称 ： 北京市金杜律师事务所

住所 ： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座

负责人 ： 王玲

电话 ： 010-58785588

传真 ： 010-58785566

经办人员 ： 宋彦妍、姜翼凤

三、审计机构

1、标的资产审计机构

名称 ： 天健正信会计师事务所有限公司

住所 ： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

法定代表人 ： 梁青民

电话 ： 010-65030230

传真 ： 010-65030230/31/32

经办人员 ： 熊亚菊

2、上市公司审计机构

名称 ： 天健正信会计师事务所有限公司

住所 ： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

法定代表人 ： 梁青民

电话 ： 010-65030230

传真 ： 010-65030230/31/32

经办人员 ： 郝丽江

四、评估机构

1、土地资产评估机构

名称 ： 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司

住所 ： 北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆90418房间

法定代表人 ： 李剑

电话 ： 010-65505887

传真 ： 010-85868385

经办人员 ： 李剑、林苏榕、周亮

2、股权资产评估机构

名称 ： 北京六合正旭资产评估有限责任公司

住所 ： 北京市海淀区长春新路11号万柳红城中心C2座301室

法定代表人 ： 黄二秋

电话 ： 010-51667811

传真 ： 010-58815279

经办人员 ： 王化龙

第十七节 董事会及中介机构声明

公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及山西通宝能源股份有限公司本次发行股份购买资产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

常小刚 王建军 李明星

李晓磊 崔劲 史丹

张志铭

山西通宝能源股份有限公司

2011年6月8日

独立财务顾问声明

本公司同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项 目 主 办 人： 童星 刘路冰

项 目 协 办 人： 董建华

法 定 代 表 人：   王珠林     

西南证券股份有限公司

2011年6月8日

法律顾问声明

本所及经办律师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：  王玲  

经办律师：  宋彦妍

经办律师： 姜翼凤

北京市金杜律师事务所

2011年6月8日

财务审计机构声明

本公司及经办注册会计师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书援引本公司出具的审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人： 梁青民  

经办注册会计师（上市公司报表审计）： 郝丽江 王鹏

经办注册会计师（标的资产报表审计）： 熊亚菊 李少强

天健正信会计师事务所有限公司

2011年6月8日

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人： 黄二秋

经办资产评估师： 王化龙

经办资产评估师： 杨瑞嘉

北京六合正旭资产评估有限责任公司

2011年6月8日

土地资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人： 李剑

经办资产评估师： 林苏榕

经办资产评估师： 周亮

北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司

2011年6月8日

山西国际电力集团有限公司声明

本公司保证山西通宝能源股份有限公司在本报告书中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

山西国际电力集团有限公司

法定代表人： 常小刚

2011年6月8日

山西国际电力资产管理有限公司

本公司保证山西通宝能源股份有限公司在本报告书中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

山西国际电力资产管理有限公司

法定代表人： 史晓文

2011年6月8日

第十八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、通宝能源七届董事会四次会议文件；

2、通宝能源七届董事会五次会议文件；

3、通宝能源独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；

4、通宝能源与山西国电、国电资产签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》；

5、山西国电、国电资产签署的承诺函；

6、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号）；

7、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司2010年1-6月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010076号）；

8、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司 备考财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010075号）；

9、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 2010年度、2011年度盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第010689号）；

10、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报告》（天健正信审（2010）专字第010940号）；

11、天健正信出具的《天健正信会计师事务所有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料补正通知的回复》；

12、六合正旭出具的《山西地方电力股份有限公司资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第255号）；

13、六合正旭出具的《北京六合正旭资产评估有限责任公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料补正通知的回复》；

14、国泰大正出具的《土地估价报告》（国泰大正天平行【2010】土评第044、045、046、047、048、049、050、051、053、054号）；

15、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》及《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问意见之补充核查意见（一）》；

16、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》及《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》；

17、天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司截至2010年12月31日止及前二个年度财务报表的审计报告》（ 天健正信审（2011）GF字第010029号）；

18、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司2010年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）GF字第010015号）；

19、天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考财务报表的审计报告》（ 天健正信审（2011）GF字第010025号）；

20、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问意见之补充核查意见（二）》；

21、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、山西通宝能源股份有限公司

联系地址：山西省太原市长治路272号

电话：0351-7021857

传真：0351-7021077

董事会秘书：梁丽星

2、西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：李阳、童星

3、指定信息披露报刊：《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

山西通宝能源股份有限公司

法定代表人： 常小刚

2011年6月8日

（下转B38版）