（上接B37版）

上市公司名称：山西通宝能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：通宝能源

股 票 代 码：600780

权益变动性质：增加

信息披露义务人：山西国际电力集团有限公司

通讯地址：山西省太原市东缉虎营37号

邮政编码：030009

信息披露义务人：山西国际电力资产管理有限公司

通讯地址：山西省太原市东缉虎营37号

邮政编码：030009

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司。山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司以书面形式约定由信息披露义务人山西国际电力集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书并按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称：“《准则16号》”）的规定披露相关信息，并同意授权信息披露义务人在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司所控制的山西通宝能源股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制山西通宝能源股份有限公司的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动需中国证监会审核无异议且豁免信息披露义务人的全面要约收购义务后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的全体决策机构成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 山西国际电力集团介绍

（一）山西国际电力集团基本情况介绍

公司名称：山西国际电力集团有限公司

注册地址：山西省太原市东缉虎营37号

注册资本：60亿元人民币

设立（工商注册）日期：1990年7月19日

法定代表人：常小刚

公司类型：国有独资

营业执照注册号：140000100001584

经营期限：1990年7月19日至无限期

税务登记证：晋地税直字140107110011587号

通讯地址：山西省太原市东缉虎营37号

邮政编码：030009

股东名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

联系电话：0351-3111932

联系传真：0351-3111914

国际互联网网址：www.sxgjdl.com

经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料，金属材料，电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。

（二）山西国际电力集团股权与控制情况

1、山西国际电力集团股权结构和组织结构

(1) 山西国际电力集团及实际控制人情况

山西国际电力集团是由山西省政府出资设立的并授权山西省国资委履行出资人职责的国有独资公司。山西省国资委持有山西国际电力集团100%的股权，是山西国际电力集团的控股股东及实际控制人。

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（三）山西国际电力集团主营业务情况与主要财务情况

1、山西国际电力集团业务情况

山西国际电力集团专注能源产业，是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，山西国际电力集团致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国际电力集团拥有发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资等六个业务板块，同时投资了煤炭、水务、房地产、物流等领域。

山西国际电力集团的主营业务为发电、售电业务。2009年发电售电业务占营业收入的比重为98.6%。

2、山西国际电力集团主要财务情况

表2-1：山西国际电力集团合并财务情况简表

单位：万元

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2、山西国际电力集团控股子公司情况

（1） 表2-2 山西国际电力集团股权结构图

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（2） 山西国际电力集团控制的重要企业的基本情况

截至本报告书签署日，山西国际电力集团控制的重要企业的基本情况如下表：

表2-3：山西国际电力集团控制的重要企业的基本情况表

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注1：山西国际电力集团通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司15.3%的股权；山西国际电力集团通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；

注2：山西国际电力集团通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国际电力集团通过阳光发电间接拥有阳泉宏光燃料有限责任公司的权益；

注3：山西国际电力集团通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；

注4：山西国际电力集团通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司的股权；

注5：山西国际电力集团通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公司的股权；

注6：山西国际电力集团通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资有限公司的股权。

（五）山西国际电力集团最近五年所受处罚情况

山西国际电力集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）山西国际电力集团董事、监事、高级管理人员基本情况

表2-4：山西国际电力集团董事、监事、高级管理人员基本情况表

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）山西国际电力集团在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，山西国际电力集团控股一家上市公司，参股两家上市公司。山西国际电力集团持有通宝能源48.38%的股份，为通宝能源第一大股东。山西国际电力集团持有漳泽电力24.92%的股份，为漳泽电力第二大股东。山西国际电力集团持有京能热电26%的股份，为京能热电第二大股东。除此之外，山西国际电力集团无在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

二、 国电资产介绍

（一）国电资产情况介绍

公司名称：山西国际电力资产管理有限公司

注册地址：太原市东缉虎营37号

注册资本：30,000万元人民币

设立（工商注册）日期：2003年1月30日

法定代表人：常小刚

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：140000100099653

经营期限：2003年1月30日至无限期

税务登记证：晋地直税字140107746025925号

组织机构代码：74602592-5

通讯方式：山西省太原市东缉虎营37号

邮政编码：030009

股东姓名：山西国际电力集团有限公司

联系电话：0351-3111603

联系传真：0351-3111914

国际互联网网址：www.sxgjdl.com

经营范围：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。

（三）国电资产业务情况与主要财务情况

1. 国电资产主营业务情况

国电资产负责山西国际电力集团服务类、孵化类、处置类资产的管理工作，业务范围涉及物业管理、企业策划、技术咨询、旅游、酒店管理、土地管理、内部审计、房地产和水电等项目，以及不良资产处置等多个领域。

2. 国电资产主要财务情况

表2-5：国电资产财务情况简表

单位：万元

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（四）国电资产股权与控制情况

1、国电资产股权结构和组织结构

(1) 国电资产及实际控制人情况

山西国际电力集团持有国电资产100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资委是国电资产的实际控制人。

股权结构图及控股股东及实际控制人情况：

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2、国电资产控股子公司情况

截至本报告书签署日，国电资产的全资及控股子公司的基本情况如下表：

表2-6：国电资产全资及控股子公司基本情况表

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（五）国电资产最近五年所受处罚情况

国电资产在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）国电资产董事、监事高级管理人员基本情况

表2-7：国电资产董事、监事、高级管理人员基本情况表

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）国电资产在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，国电资产没有在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

三、 信息披露义务人之间的关系

国电资产是山西国际电力集团的全资子公司。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、 本次权益变动的目的

(一) 实现山西国际电力集团配电业务资产的整体上市

本次交易标的资产地电股份为山西国际电力集团配电业务的全部资产，具有独立、完整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国际电力集团配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置，为山西国际电力集团未来整体上市奠定了坚实的基础。

(二) 提升通宝能源综合竞争实力

本次交易前，上市公司属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到影响。

本次交易将优质的地方电网资产注入上市公司，扩展了上市公司的主营业务，大幅提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将同时拥有发电和电网资产，其中：上市公司现有发电资产阳光发电属于发电企业，拥有4台建设规模为30万千瓦的凝汽式燃煤发电机组，是山西省百万千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的主力电厂；标的资产地电股份属于电网企业，是山西国际电力集团所属从事配电业务的核心资产，覆盖了山西省12个县（区）电网的建设运营，供电区域2.3万平方公里，占山西省15%的国土面积，构成山西省内重要供配电网络。

在山西省加快经济转型发展和跨越发展的宏观背景下，山西省政府所提出的提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络等一系列宏观战略部署，将极大促进山西省内电力和电网事业的发展。未来同时拥有发电和电网资产的上市公司将以区域宏观经济实现转型和跨越发展为契机、以发电和电网资源为优势、以控股股东山西国际电力集团的加速发展和后续优质资产的持续注入为保障，全面提升综合竞争实力，以一个全面发展的崭新面貌展现在投资者面前。

二、 本次权益变动履行的相关程序

(一) 本次权益变动已经履行的相关法律程序

1. 2010年8月10日，本次交易经山西国际电力集团董事会审议通过。

2. 2010年8月9日，本次交易经国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次交易已经国电资产股东审议通过。

3. 2010年8月18日，取得山西省国资委《关于资产认购通宝能源定向非公开发行股份的意见》（核准编号：晋国资产权函[2010]【319】号）。

4. 2010年8月29日，山西国际电力集团、国电资产与通宝能源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》经通宝能源七届董事会四次会议审议通过。

5. 2010年10月20日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（核准编号：晋国资产权函[2010]【394】号）。

6. 2010年10月21日，山西国际电力集团、国电资产与通宝能源签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》经通宝能源七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独立审核意见。

7. 2010年11月2日，本次交易经山西省国资委审核同意（核准编号：晋国资产权函[2010]【409】号）。

8. 2010年11月8日，本次交易相关议案经通宝能源股东大会审议通过。

(二) 本次权益变动尚需履行的相关法律程序

1. 本次交易获得中国证监会的核准；

2. 中国证监会同意豁免山西国际电力集团和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，山西国际电力集团持有通宝能源42,234.89万股股份，为通宝能源的第一大股东，占通宝能源股份总数的48.38%。国电资产没有持有通宝能源股份。

本次权益变动完成后，山西国际电力集团将直接持有通宝能源69,317.48万股，占总股份的60.46%。国电资产将持有通宝能源273.56万股股份，占总股份的0.24%，山西国际电力集团将直接和间接持有通宝能源合计69,591.04万股股份，占总股份的60.70%。本次权益变动不会导致通宝能源实际控制人发生变化。

二、 本次权益变动要点

根据信息披露义务人与通宝能源于2010年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》和2010年10月21日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人将以持有的地电股份100%的股权认购通宝能源本次非公开发行的27,356.15万股全部股份。本次发行股份的定价基准日为通宝能源关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.63元/股。

信息披露义务人承诺所持有的地电股份100%股权权属明晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制情形，资产过户不存在法律障碍。

本次权益变动的相关当事人委托具备证券期货从业资格的评估事务所六和正旭对该交易所涉及的资产、负债进行评估，及专业土地评估机构国泰大正对拟购入资产涉及的土地使用权进行评估。

三、 信息披露义务人与通宝能源签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容

(一) 信息披露义务人与通宝能源签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容：

1、 协议主体

各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，通宝能源拟向特定对象山西国际电力集团、国电资产发行股份购买其分别持有的地电股份99%、1%合计的100%股份。

本次发行股份购买资产完成后，通宝能源将持有地电股份100%股份，地电股份将成为通宝能源的全资子公司，地电股份的公司性质将变更为法人独资的有限责任公司。

2、 标的资产

山西国际电力集团、国电资产同意将其分别持有的地电股份99%、1%股份（具体范围以评估报告为准）作价认购通宝能源本次发行的股份。

3、 交易价格及定价依据

（1）交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委核准的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

（2）定价基准日

通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

（3）交易价格

本次发行股份的发行价格为：通宝能源关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即5.63元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，通宝能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对通宝能源的发行价格进行相应调整。

（4）发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。最终发行的新增股份数量将根据协议确定的标的资产交易价格及发行价格最终确定。

4、 支付方式

通宝能源采取发行股份方式购买标的资产，山西国际电力集团、国电资产以其分别持有的地电股份99%、1%股份进行认购通宝能源新增发行的股份。

5、 发行股份购买资产的实施

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

交割日后，通宝能源应聘请具有相关资质的中介机构就山西国际电力集团、国电资产在本次发行股份购买资产过程中认购通宝能源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和结算公司申请办理将新增股份分别登记至山西国际电力集团、国电资产名下的手续。

6、 损益归属

自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。

评估基准日至交割日期间的损益的确定以相关资产交割审计结果为准。

7、 滚存未分配利润安排

通宝能源在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后通宝能源的新老股东按照股份比例共享。

8、 合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，经通宝能源董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

9、 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带其他保留条款或前置条件。

10、 违约责任条款

签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行股份购买资产事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

(二) 收购人及其一致行动人与通宝能源签署的《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容如下：

1、 标的资产及交易价格

经各方协商一致，标的资产的评估基准日确定为2010年6月30日。通宝能源拟向特定对象山西国际电力集团、国电资产发行股份购买其各自持有的地电股份59,400万股和600万股股份，占地电股份总股本的100%。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的（六合正旭评报字[2010]第【255】号）《资产评估报告书》，标的资产的评估结果为154,015.15万元，评估结果已经山西省国资委评估核准。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为154,015.15万元；其中，山西国际电力集团、国电资产各自持有的地电股份59,400万股、600万股股份的交易价格分别为152,475.00万元、1,540.15万元。

2、 非公开发行股份的价格和数量

各方确认，通宝能源分别向特定对象山西国际电力集团、国电资产发行股份，用以支付标的资产的收购对价，本次非公开发行股份的价格为5.63元/股。

各方同意，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。由此确定本次发行的股份总数为273,561,545股，其中，通宝能源向山西国际电力集团、国电资产发行股份的数量分别为270,825,930股、2,735,615股。

3、 协议生效及其它

《发行股份购买资产协议之补充协议》应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。《发行股份购买资产协议之补充协议》有约定的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准，《发行股份购买资产协议之补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》一并生效。

四、 对本次权益变动取得股权限期不得转让的承诺

信息披露义务人承诺：本次权益变动所获得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

五、 标的资产（地电股份）基本情况

(一) 基本情况

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(二) 股权及控制关系

截至本报告书签署日，地电股份控制关系图如下：

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(三) 地电股份最近两年的财务资料

1、合并资产负债表

单位:元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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(四) 资产评估结果

六和正旭采用了成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（六合正旭评报字[2010]第【255】号），其中，成本法评估结果为154,015.15万元，收益法评估结果为161,359.81万元，两者相差7,344.66万元，差异率为4.77%。

截至评估基准日2010年6月30日，持续使用前提下，经成本法评估，标的资产母公司报表的总资产账面价值为317,897.73，评估价值为342,369.61万元，增值额为24,471.89万元，增值率为7.70%；总负债账面价值为188,354.46万元，评估价值为188,354.46万元，增值额为0；净资产账面价值为129,543.27万元，净资产评估价值为154,015.15万元，增值额为24,471.88万元，增值率为18.89%。

第四节 资金来源

信息披露义务人本次用以认购通宝能源非公开发行的股份的支付对价是其所持有的地电股份100%的股权，因此不涉及权益变动资金来源的问题，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 后续计划

一、 信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次交易完成后，通宝能源将由单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务，本次交易扩展了通宝能源的主营业务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、 信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、 信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司董事会调整的计划，亦无对上市公司高级管理人员调整的计划。

四、 信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，除因股权结构和经营范围变动需对上市公司章程进行相应的修改外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。

五、 信息披露义务人对上市公司员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

在本次权益变动完成后，地电股份成为上市公司的全资子公司，地电股份的现有人员继续保留在地电股份，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由地电股份继续承担该等人员的全部责任。本次交易不涉及员工身份转换问题。

六、 信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、 信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。为了保证通宝能源经营的独立性，维护通宝能源中小股东的合法权益，信息披露义务人出具承诺函，承诺通宝能源做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

（一）本次交易前山西国际电力集团及其关联方与通宝能源之间的同业竞争情况

上市公司目前主营火力发电，发电机组的装机容量为120万千瓦。截至本报告书签署日，山西国际电力集团现有的全资和控股发电企业如下表所示：

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山西国际电力集团现有6家全资和控股的火力发电企业，其中3家火力发电企业的发电机组已关停，剩余3家火力发电企业尚处于申请立项阶段，尚未取得发改委的批复文件，未与上市公司形成同业竞争。

山西国际电力集团全资和控股共4家新能源发电企业，其中山西国际电力光伏发电有限公司和山西国益生物发电有限公司尚处于基建阶段，未与上市公司形成同业竞争；山西天桥水电有限公司和山西福光风电有限公司尽管已经投产运营，但水力和风力发电与上市公司目前的火力发电在生产模式、技术模式、经营模式以及装机容量方面存在较大的差异，且上市公司及山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司均各自与所处电网独立签订购电协议，由山西省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行，山西国际电力集团并不能决定上网电价以及上网电量的分配和对机组的调度，并不具备通过限制水力发电和风力发电的发电量和销售电价来影响上市公司运行的途径和手段，因此山西天桥水电有限公司和山西福光风电有限公司与通宝能源不构成实质性的竞争关系。

（二）本次交易不会产生同业竞争

本次交易向通宝能源注入的电网资产是山西国际电力集团及其关联方所拥有的全部电网资产。本次交易完成后，除通过通宝能源外，山西国际电力集团及其关联方将不再直接或间接从事供配电业务，本次交易不会导致通宝能源与控股股东产生同业竞争情形。

（三）本次交易后进一步避免同业竞争的措施

山西国际电力集团就本次交易后进一步避免同业竞争作出如下承诺：

“为避免将来在业务方面可能产生的同业竞争，只要本公司仍直接或间接对通宝能源拥有控制权或重大影响，本公司承诺：

1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。

2、山西国际电力集团将在条件具备且符合监管部门规定的政策或通宝能源认为有必要时，将所控制的相关发电业务和资产注入通宝能源。

3、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”

三、 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

根据天健正信会计师事务所出具的《山西通宝能源股份有限公司2010年1-6月财务报表的审计报告》（天健正信审[2010]GF字第【010076】号）和《山西通宝能源股份有限公司备考财务报表的审计报告》（天健正信审[2010]GF字第【010075】号），本次交易前后关联交易情况如下所示：

（一）本次交易前上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方关系

（1）上市公司的控股股东情况

单位：万元

■

（2）上市公司的其他关联方情况

■

2、本次交易前上市公司的关联方交易

本次交易前，由于行业特点和历史原因，上市公司与山西国际电力集团及其关联方之间存在少量的关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决策程序，并及时进行了相关信息披露。

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元

■

2008年度通宝能源与山西国际电力集团有限公司签署服务合同，期限自2008年4月1日至2011年4月1日止，年度协议金额480万元，2010年1-6月发生264万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与山西同华电力有限公司签署机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》，年度协议金额1,300.00万元，期限自2008年10月1日起至机组投产日止。根据协议约定，2009年度追加70万元，共计1,370.00万元。截至2010年6月30日机组未投产，根据协议约定2010年1-6月发生665.25万元。

2008年11月山西阳光发电有限责任公司与控股股东所属子公司山西耀光煤电有限责任公司签署《运行委托合同》，期限自2008年11月1日至2011年10月30日止，年度协议金额600万元，本期发生300.00万元。

（2）关联租赁情况

单位：万元

■

（3）关联担保情况

单位：万元

■

（4）关联方资金拆借

（下转B39版）

信息披露义务人	指	山西国际电力集团有限公司、 山西国际电力资产管理有限公司
山西国际电力集团、收购人	指	山西国际电力集团有限公司
地电股份	指	山西地方电力股份有限公司
交易对方、通宝能源、 上市公司	指	山西通宝能源股份有限公司
国电资产、一致行动人	指	山西国际电力资产管理有限公司
交易标的、标的资产、 目标资产	指	山西地方电力股份有限公司100%的股权
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
漳泽电力	指	山西漳泽电力股份有限公司
京能热电	指	北京京能热电股份有限公司
兴光输电	指	山西兴光输电有限公司
本次交易、本次资产重组、本次收购、本次重大资产重组	指	通宝能源拟向山西国际电力集团和国电资产发行股份购买地电股份100%股权之交易行为
《发行股份购买资产协议》	指	《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
本报告书	指	《山西通宝能源股份有限公司详式权益变动报告书》
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日
首次董事会	指	通宝能源七届董事会四次会议
重组报告书	指	《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
收购方财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
科贝律所	指	山西科贝律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司
国泰大正	指	北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	1,566,640.55	1,597,804.50	1,724,035.34
负债合计	639,103.25	726,723.24	824,635.93
少数股东权益	102,632.35	95,122.85	126,332.20
归属于母公司股东权益	824,904.96	775,958.41	773,067.21
资产负债率	40.78%	45.48%	47.83%
	2009年	2008年	2007年
营业收入	385,764.54	370,468.09	554,370.36
利润总额	48,067.67	65,373.79	87,797.99
归属于母公司净利润	41,732.30	65,135.74	52,130.73
净资产收益率	4.5%	7.5%	5.6%

公司名称	注册资本（万元）	所属行业	经营范围	持股比例（%）
				直接	间接
山西通宝能源股份有限公司	87,294.1	电力生产业	火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。	48.38
山西地方电力股份有限公司	60,000	电力供应业	电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。	99	1
山西国际电力燃气股份有限公司	10,000	天然气供应业	煤层气、天燃气项目投资及经营管理。	84.7	15.3 （注1）
山西金融租赁有限公司	50,000	其他金融业	（一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。	78
山西国际电力资产管理有限公司	30,000	电力及相关行业投资	电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。	100
山西国际电力集团置业有限公司	30,000	房地产开发与经营业	房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、物业管理。	100
山西国际电力投资有限公司	20,000	科技开发服务业	电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。	100
山西阳光发电有限责任公司	110,000	电力生产业	生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。		100 （注2）
山西天桥水电有限公司	16,000	电力生产业	发电、供电。	100
山西福光风电有限公司	15,800	电力生产业	风力发电。	100
山西耀光发电有限责任公司	15,000	电力生产业	发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。	100
山西国际电力光伏发电有限公司	10,000	电力生产业	太阳能光伏发电项目建设。	100
山西蒲县发电有限责任公司	1,910	电力生产业	火力发电。	100
山西国益生物发电有限公司	1,200	电力生产业	许可经营项目：生物发电。	100
山西大同热电有限责任公司	18,471	电力生产业	火力发电。	51.39
山西国锦煤电有限公司	10,000	电力生产业与科技开发服务业	电力项目前期开发、电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。	51
山西国金电力有限公司	3,000	电力生产业与科技开发业	电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止经营的不得经营，需许可证经营的取得许可证后方可经营）。	51
山西兴光输电有限公司	9,546	电力供应业	兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理。		80 （注3）
山西国兴煤层气输配有限公司	10,000	天然气供应业	煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。	40
山西忻州国祥加气站有限公司	1,000	天然气供应业与科技开发服务业	天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营）		100 （注1）
山西国运液化气燃气发展有限公司	500	天然气供应业与科技开发服务业	清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）		100 （注1）
山西国宏燃气工程技术有限公司	300	天然气供应业与科技开发服务业	燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）		100 （注1）
山西国际电力天然气有限公司	6,000	天然气供应业	天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。		51 （注4）
山西国际电力兴县水务有限公司	15,000	自来水供应与污水处理业	自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准）		50 （注4）
阳泉辰光热电有限责任公司	800	电力供应业	热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。		100 （注4）
山西国际电力企业策划有限公司	110	管理、科技咨询服务业	企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。		100 （注4）
山西国际电力技术咨询有限公司	110	科研开发服务业	电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。		100 （注4）
山西国际电力物业管理公司	110	房地产管理业	物业管理、房地产咨询服务。		100 （注4）
北京卓根电力科技开发有限公司	100	科技开发服务业	技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。		100 （注4）
山西国际电力酒店管理有限公司	50	旅馆业	酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。		100 （注4）
山西恒泰制动器股份有限公司	20,000	汽车零部件制造业	许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。		51 （注5）
阳泉宏光燃料有限责任公司	50	批发与零售贸易业	煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，计量服务，装卸，提供服务。		90 （注2）
山西卓根电力发展集团有限公司	12,000	科技开发服务业	电力行业及相关行业的投资；高科技产品研制；上述项目的信息咨询服务。	100
山西卓根电力发展物资有限公司	100	批发和零售贸易业	批发零售电站、输变电成套设备及配件、润滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。金具加工、制作。		100 （注6）

姓名	职务	国籍	长期居留权	是否取得其它国家或 地区的居留权
常小刚	董事长兼总经理	中国	中国	否
傅志明	董事	中国	中国	否
郭永和	董事	中国	中国	否
樊洪	董事	中国	中国	否
李成业	监事会主席	中国	中国	否
任致武	监事	中国	中国	否
吉凤鸣	监事	中国	中国	否
闫忠伟	监事	中国	中国	否
李鹃	监事	中国	中国	否
常代有	监事	中国	中国	否
刘世文	副总经理	中国	中国	否
白雷	副总经理	中国	中国	否
张然	副总经理	中国	中国	否
曹冬	副总经理	中国	中国	否
刘会成	副总经理	中国	中国	否
薛文晔	副总经理	中国	中国	否
韩肖重	投资部经理	中国	中国	否
夏贵所	财务部经理	中国	中国	否

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	63,188.04	50,775.92	18,886.90
负债合计	32,024.05	19,950.14	18,207.96
少数股东权益	2,984.22	1,595.70	0.00
归属于母公司股东权益	28,179.77	29,230.08	678.95
资产负债率	50.68%	39.29%	96.41%
	2009年	2008年	2007年
营业收入	3,507.23	1,677.76	381.47
利润总额	-1,128.56	-3,833.89	139.59
归属于母公司净利润	-1,050.31	-3,834.37	88.63
净资产收益率	-3.63%	-12.44%	20.56%

公司名称	注册资本（万元）	所属 行业	经营范围	持股比例（%）
山西国际电力兴县水务有限公司	15,000	自来水供应与污水处理业	自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准）	50
山西国际电力天然气有限公司	6,000	天然气供应业	天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。	51
阳泉辰光热电有限责任公司	800	电力供应业	热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。	100
山西国际电力企业策划有限公司	110	管理、科技咨询服务业	企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。	100
山西国际电力技术咨询有限公司	110	科研开发服务业	电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。	100
山西国际电力物业管理公司	110	房地产管理业	物业管理、房地产咨询服务。	100
北京卓根电力科技开发有限公司	100	科技开发服务业	技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。	100
山西国际电力酒店管理有限公司	50	旅馆业	酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。	100

姓名	职务	国籍	长期居留权	是否取得其它国家或地区的居留权
史晓文	董事长兼总经理	中国	中国	否
王建军	董事	中国	中国	否
夏贵所	董事	中国	中国	否
董雄伟	监事	中国	中国	否
郭卫红	监事	中国	中国	否
宋晓伟	监事会主席	中国	中国	否
侯岚	总会计师	中国	中国	否
高小平	总经理助理	中国	中国	否

公司名称：	山西地方电力股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
法定代表人：	常小刚
注册（实收）资本：	60,000万元人民币
成立日期：	2003年06月05日
注册地址：	太原市东缉虎营37号
办公地址：	太原市东缉虎营37号
企业法人营业执照：	140000100100755
税务登记证：	并国税直发字140116751503338号
经营期限：	2003年06月05日至无限期
经营范围：	电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
组织机构代码：	75150333-8

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	603,573,114.62	784,544,832.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	0.00	3,515,441.65
应收账款	49,906,173.97	76,253,074.39
预付款项	185,456,222.04	78,606,972.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	172,913,044.82	52,814,687.30
买入返售金融资产
存货	16,804,704.48	23,285,542.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,028,653,259.93	1,019,020,550.61
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,290,371.45	3,201,688.04
投资性房地产	5,945,118.19	7,064,569.99
固定资产	1,840,532,710.93	1,356,194,136.67
在建工程	247,911,414.48	479,140,515.87
工程物资	8,453,031.79	1,026,840.53
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,067,823.55	32,109,815.85
开发支出
商誉
长期待摊费用	410,208.37	284,622.72
递延所得税资产	31,499,863.56	37,933,279.40
其他非流动资产
非流动资产合计	2,174,110,542.32	1,916,955,469.07
资 产 总 计	3,202,763,802.25	2,935,976,019.68
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	368,403,730.31	209,795,523.19
预收款项	143,628,797.08	136,836,357.81
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	79,511,370.37	70,378,662.08
应交税费	99,997,313.28	130,093,397.46
应付利息	18,738,836.62	0.00
应付股利
其他应付款	76,971,526.60	96,969,066.84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	58,190,000.00	24,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	845,441,574.26	668,073,007.38
非流动负债：
长期借款	183,951,800.00	246,154,543.68
应付债券
长期应付款	976,908,720.58	950,425,400.58
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,160,860,520.58	1,196,579,944.26
负 债 合 计	2,006,302,094.84	1,864,652,951.64
股东权益：
股本	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	501,237,241.15	436,237,241.15
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,374,625.03	6,154,333.45
一般风险准备
未分配利润	63,823,956.42	5,893,239.04
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,180,435,822.60	1,048,284,813.64
*少数股东权益	16,025,884.81	23,038,254.40
所有者权益合计	1,196,461,707.41	1,071,323,068.04
负债和所有者权益总计	3,202,763,802.25	2,935,976,019.68

项 目	2009年度	2008年度
一、营业总收入	1,851,800,508.79	1,716,786,329.01
其中：营业收入	1,851,800,508.79	1,716,786,329.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,750,240,897.75	1,606,124,478.36
其中：营业成本	1,513,536,808.23	1,358,932,563.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	8,558,339.37	8,931,162.59
销售费用	-	-
管理费用	157,687,556.04	145,367,534.99
财务费用	57,539,268.47	85,653,172.17
资产减值损失	12,918,925.64	7,240,045.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	923,948.84	5,626.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	88,683.41
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	102,483,559.88	110,667,477.37
加：营业外收入	6,765,503.38	5,661,892.15
减：营业外支出	9,332,710.09	13,372,545.48
其中：非流动资产处置损失	5,877,521.30	7,962,049.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	99,916,353.17	102,956,824.04
减：所得税费用	39,777,713.80	32,212,170.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	60,138,639.37	70,744,653.75
净利润中：被合并方在合并前实现的净利润		80,873,051.02
归属于母公司所有者的净利润	67,151,008.96	77,435,174.51
*少数股东损益	-7,012,369.59	-6,690,520.76
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	60,138,639.37	70,744,653.75
归属于母公司所有者的综合收益总额	67,151,008.96	77,435,174.51
*归属于少数股东的综合收益总额	-7,012,369.59	-6,690,520.76

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,508,928,933.56	2,256,149,871.11
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	34,991,055.92	54,304,329.05
经营活动现金流入小计	2,543,919,989.48	2,310,454,200.16
购买商品、接受劳务支付的现金	1,363,116,401.99	1,356,901,615.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	185,343,756.63	141,892,582.75
支付的各项税费	492,921,250.52	411,347,640.68
支付其他与经营活动有关的现金	202,843,893.25	152,554,776.19
经营活动现金流出小计	2,244,225,302.39	2,062,696,615.30
经营活动产生的现金流量净额	299,694,687.09	247,757,584.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	835,265.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,957,008.00	3,576,011.59
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	3,792,273.43	3,576,011.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	445,143,698.23	486,590,876.69
投资支付的现金		700,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	445,143,698.23	487,290,876.69
投资活动产生的现金流量净额	-441,351,424.80	-483,714,865.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	300,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金	43,190,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	129,653,000.00	815,992,477.45
筹资活动现金流入小计	172,843,000.00	1,265,992,477.45
偿还债务所支付的现金	71,202,743.68	148,826,423.16
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	61,945,236.47	199,881,288.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	79,010,000.00	0.00
筹资活动现金流出小计	212,157,980.15	348,707,711.16
筹资活动产生的现金流量净额	-39,314,980.15	917,284,766.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-180,971,717.86	681,327,486.05
加：期初现金及现金等价物余额	784,544,832.48	103,217,346.49
六、期末现金及现金等价物余额	603,573,114.62	784,544,832.54

序号	发电类型	项目名称	股份比例	装机规模 （万千瓦）	项目阶段
1	火力发电	山西大同热电有限责任公司	51.39%	2×5	已关停
2		山西蒲县发电有限责任公司	100%	2×0.3	已关停
3		阳泉辰光热电有限责任公司	100%	机组已拆除	已关停
4		山西耀光煤电有限责任公司	100%	2×20	申请立项阶段
5		山西国锦煤电有限公司	51%	2×30	申请立项阶段
6		山西国金电力有限公司	51%	2×35	申请立项阶段
7	新能源发电	山西天桥水电有限公司	100%	2×3.6+2×2.8	已投产
8		山西福光风电有限公司	100%	33×0.125+27×0.125	已投产
9		山西国际电力光伏发电有限公司	100%	1.5	工程基建
10		山西国益生物发电有限公司	100%	2×0.6	工程基建
合计				180.6	—

控股股东名称	注册地	法人代表	持股比例	注册资本
山西国际电力集团有限公司	山西太原	常小刚	48.38%	600,000

关联方名称	与上市公司关系
山西同华电力有限公司	同一关联董事
山西精美合金有限公司	联营企业
山西鼎正环保建材有限公司	联营企业
山西地方电力股份有限公司	同一最终控制方
山西燃气产业集团有限公司	同一最终控制方
山西金融租赁有限公司	同一最终控制方
山西国际电力资产管理有限公司	同一最终控制方
山西国际电力集团置业有限公司	同一最终控制方
山西国际电力投资有限公司	同一最终控制方
山西天桥水电有限公司	同一最终控制方
山西福光风电有限公司	同一最终控制方
山西耀光煤电有限责任公司	同一最终控制方
山西国际电力光伏发电有限公司	同一最终控制方
山西蒲县发电有限责任公司	同一最终控制方
山西国益生物发电有限公司	同一最终控制方
山西大同热电有限责任公司	同一最终控制方
山西国锦煤电有限公司	同一最终控制方
山西国金电力有限公司	同一最终控制方
山西兴光输电有限公司	同一最终控制方
山西国兴煤层气输配有限公司	同一最终控制方
山西忻州国祥加气站有限公司	同一最终控制方
山西国运液化气燃气发展有限公司	同一最终控制方
山西国宏燃气工程技术有限公司	同一最终控制方
山西国际电力天然气有限公司	同一最终控制方
山西国际电力兴县水务有限公司	同一最终控制方
阳泉辰光热电有限责任公司	同一最终控制方
山西国际电力企业策划有限公司	同一最终控制方
山西国际电力技术咨询有限公司	同一最终控制方
山西国际电力物业管理公司	同一最终控制方
北京卓根电力科技开发有限公司	同一最终控制方
山西国际电力酒店管理有限公司	同一最终控制方
山西恒泰制动器股份有限公司	同一最终控制方
山西省地方电力发展总公司	同一最终控制方
山西卓根电力发展集团有限公司	同一最终控制方
山西卓根电力发展物资有限公司	同一最终控制方

关联方名称	交易内容	2010年1-6月		2009年度		定价方式
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
山西国际电力集团有限公司	管理服务	264.00	10.40%	600.00	11.88%	协议价
山西同华电力有限公司	技术服务	665.25	26.21%	1,370.00	27.13%	协议价
山西耀光煤电有限责任公司	技术服务	300.00	11.82%	600.00	11.88%	协议价

出租方名称	承租方 名称	租赁资产情况	租赁 起始日	租赁终 止日	租赁 收益	租赁收益确定依据
山西国际电力集团有限公司	山西阳光发电有限责任公司	土地 租赁	2010.1.1	2015.12.31	114.00	协议价

担保方	被担保方	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
山西国际电力集团有限公司	山西阳光发电有限责任公司	7,000.00	2007.8	2010.8	截至本报告书签署日，该担保已经履行完毕
山西国际电力集团有限公司	山西阳光发电有限责任公司	16,000.00	2009.12	2010.12	否

  财 务 顾 问：

  签 署 日 期：二〇一〇年十一月