（上接B38版）

单位：万元

关联方	拆入金额	备注
山西国际电力集团有限公司	10,000.00	本期利息支出184.52万元

（5）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方名称	科目名称	2010年6月30日		2009年12月31日
		金额	比例	金额	比例
	应收账款			—	—
山西同华电力有限公司	—	208.29	1.38%	220.00	1.07%
山西耀光煤电有限责任公司	—	300.00	1.99%	—	—
	其他应付款			—	—
山西精美合金有限责任公司	—	16.00	0.32%	16.00	0.40%
山西国际电力集团有限公司	—	40.90	0.82%	40.90	1.02%

注：上市公司已于2010年9月7日收回应收山西同华电力有限公司款项，已于2010年7月16日收回应收山西耀光煤电有限责任公司款项。

（二）本次交易构成关联交易

山西省国资委为通宝能源的实际控制人，山西国际电力集团为通宝能源的控股股东，国电资产为山西国际电力集团的全资子公司，本次上市公司向山西国际电力集团和国电资产发行股份购买资产构成关联交易。2010年8月29日召开的通宝能源七届四次董事会、2010年10月21日召开的通宝能源七届五次董事会上，关联董事已回避表决。2010年11月8日召开的通宝能源2010年第三次临时次股东大会上，关联股东已回避表决。

（三）本次交易完成后上市公司的关联方及关联方交易情况

1、本次交易完成后上市公司的关联方关系

本次交易完成后，上市公司的关联方关系未发生变化。

2、本次交易完成后上市公司的关联方交易

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010年1-6月		2009年度		定价方式
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
山西国际电力集团有限公司	管理服务	264.00	10.40%	600.00	11.88%	协议价
山西同华电力有限公司	技术服务	665.25	26.21%	1,370.00	27.13%	协议价
山西耀光煤电有限责任公司	技术服务	300.00	11.82%	600.00	11.88%	协议价
山西西山晋兴能源有限公司	电力销售	2,864.40	2.44%	2,565.24	1.38%	市场价

（2）接受劳务

①物业管理

单位：万元

关联方名称	交易内容	2010年1-6月		2009年度		定价方式
		金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易 金额的比例
山西国际电力物业管理有限公司	物业管理	53.80	100%	—	—	成本价

②工程施工

单位：万元

关联方名称	交易内容	2008年-2010年6月签订合同金额	2008年-2010年6月已结算金额	定价方式
山西省地方电力发展总公司	工程施工	27,299.10	17,772.40	招投标

注：山西省地方电力发展总公司原为山西国际电力集团拥有100%权益的公司，山西国际电力集团已于2010年10月13日与秦拥军、张玉花两名自然人签署产权交易合同，将山西省地方电力发展总公司转让给秦拥军、张玉花。至此，上市公司与山西省地方电力发展总公司的关联关系不复存在。

（3）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2010年1-6月租赁收益	租赁收益确定依据
山西国际电力集团	阳光发电	租赁土地	114.00	协议价
山西国际电力集团	地电股份	租赁土地	12.50	成本价
国电资产	地电股份	租赁房屋	80.79	成本价
国电资产	地电股份	租赁办公家具	48.47	成本价

（4）转让长期股权投资

单位：万元

关联方名称	交易内容	本年发生额		上年发生额		定价方式
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
国电资产	协议转让	320.17	100%	—	—	按标的股权账面价值有偿转让

根据山西国际电力集团资产及业务整合的要求，地电股份于2010年6月将以下三项股权投资，按照账面价值协议转让给山西国际电力资产管理有限公司，转让股权明细如下表：

单位：万元

被投资单位名称	初始投资金额	出资 比例	核算 方法	2010年6月30日 账面价值
兴县聚源商贸实业有限公司	100.00	19.94%	成本法	100.00
蒲县博源电力承装有限公司	70.00	14%	成本法	70.00
安泽县晋杨电力有限责任公司	150.17	30%	权益法	150.17
小计	320.17			320.17

（5）关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
山西国际电力集团有限公司	山西阳光发电有限责任公司	7,000.00	2007.8	2010.8	否
山西国际电力集团有限公司	山西阳光发电有限责任公司	16,000.00	2009.12	2010.12	否
山西国际电力集团有限公司	山西兴光输电有限公司	11,455.00	2007.7	2012.7	否
山西国际电力集团有限公司	山西地方电力股份有限公司	18,337.00	自主合同届满之次日起两年，借款合同期限为2008.3-2013.3		否

注：截止本报告书签署日，上表第一项关联担保事项由于贷款已偿还担保责任相应解除。

（6）应付山西国际电力集团的电网建设项目资金

2000年以来，山西国际电力集团作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造以及农村电网完善项目的承贷主体，通过向银行贷款、申请财政转贷资金等方式筹集电网建设项目资金，并实行资金统贷统还。山西国际电力集团筹措到项目建设资金后，拨入地电股份，由地电股份承担相关项目的建设，并偿还借入资金本息。相关借入资金利息按山西国际电力集团向贷款银行和山西省财政厅实际支付的利息确定。截至2010年6月30日止，应付利息余额为11,828,858.04元。

（7）关联方资金往来

单位：万元

关联方	拆入金额	备注
山西国际电力集团有限公司	10,000.00	本期利息支出184.52万元

（8）关联方往来款项余额

单位：万元

关联方名称	科目名称	2010年6月30日		2009年12月31日
		金额	比例	金额	比例
	应收账款
山西同华电力有限公司		208.29	0.93%	220.00	0.80%
山西耀光煤电有限责任公司		300.00	1.33%	—	—
山西西山晋兴能源有限公司		503.33	2.24%	194.89	0.71%
	预付账款
山西省地方电力发展总公司		2,491.82	12.27%	3,049.10	16.38%
	其他应收款
山西国际电力集团		44,532.34	90.36%	14,084.03	69.16%
国电资产		320.17	0.65%	—	—
	应付账款
山西卓根物资发展有限公司		263.34	0.42%	263.34	0.47%
山西省地方电力发展总公司		7,551.41	12.08%	6,355.11	11.34%
	应付利息
山西国际电力集团		1,182.89	68.12%	1,873.88	83.55%
	其他应付款
山西精美合金有限责任公司		16.00	0.12%	16.00	0.14%
山西国际电力集团有限公司		5,467.66	42.23%	—	—
	长期借款
山西金融租赁有限公司		—	—	1,895.18	10.30%
	长期应付款
山西国际电力集团		97,690.87	100.00%	97,690.87	100.00%

注：上市公司已于2010年9月7日收回应收山西同华电力有限公司款项，已于2010年7月16日收回应收山西耀光煤电有限责任公司款项；标的资产已于2010年7月8日收回应收山西国际电力集团款项，标的资产已于2010年10月9日收回应收国电资产款项。

（四）本次交易后长期应付款及利息涉及的关联交易的必要性和公允性分析

1、山西国际电力集团与地电股份之间长期应付款及利息基本情况

根据天健正信会计师事务所出具的《山西地方电力股份有限公司截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号），截至2010年6月30日，地电股份资产负债表中“长期应付款”应付控股股东山西国际电力集团97,690.87万元，“应付利息”应付控股股东山西国际电力集团1,182.89万元。上述长期应付款及利息的明细如下：

单位：万元

截至2010年6月30日		地电股份长期应付款
		会计科目	金额
农网改造项目	农行贷款	长期应付款-本金	50,210.00
	国债转贷资金	长期应付款-本金	17,544.00
城网改造项目	农行贷款	长期应付款-本金	14,253.87
	国债转贷资金	长期应付款-本金	5,683.00
农网完善项目	工行贷款	长期应付款-本金	10,000.00
利息		应付利息	1,182.89
		合计	98,873.76

2、长期应付款及利息涉及的关联交易的必要性分析

上述长期应付款及利息主要是历史原因形成的：（1）农网改造项目：1998年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；（2）城网改造项目：2003年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下发《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）。根据以上（1）和（2）中的政策要求，山西国际电力集团作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，实行资金统贷统还，由山西国际电力集团向银行等申请贷款（其中农村电网建设和改造项目贷款的利率为5.76%-6.21%，借款期限为20年；县城电网建设贷款的利率为5.832%，借款期限为3-5年），同时与山西省财政厅签署了转贷国债资金协议，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当时山西国际电力集团所属的12个电网企业，该12个电网企业是农网项目、城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008年将12个电网企业整合进入地电股份后，地电股份即成为还本付息的实际承担者。（3）农网完善项目：2009年以来，为了扩大内需，加快农村电网完善工程，国家发展改革委下达《中西部地区农网完善项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597号）、《中西部地区农网完善项目2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355号）。根据政策安排，山西国际电力集团获得的中央预算专项资金作为建设项目的资本金已投入地电股份，计入地电股份资本公积；该建设项目配套的贷款，由山西国际电力集团作为承贷主体向银行申请贷款后转付地电股份（贷款利率为同期贷款利率下浮10%，借款期限为5年），地电股份成为农网完善项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。

上述历史原因形成了目前地电股份与山西国际电力集团之间的关联方余额，由于贷款剩余还款期限较长，国家政策贷款的利率较为优惠，并且农网改造项目还享受国家给予的农网还贷资金的政策，因此维持现状符合国家有关农网改造的相关政策，有利于保护地电股份的经济利益。

3、长期应付款及利息涉及的关联交易的公允性分析

为了规范山西国际电力集团和地电股份之间长期应付款及利息涉及的关联交易，保证关联交易的公允性，山西国际电力集团与地电股份对长期应付款及利息的账面余额以及后续还款事宜作出了以下规范安排，包括：

（1）山西国际电力集团收到银行借款或财政转贷资金后转移给地电股份，各期由山西国际电力集团向银行或财政厅归还银行借款或财政转贷资金的本金和利息，地电股份按照相同的标准向山西国际电力集团归还相应的本金和利息；截至2010年8月29日，地电股份长期应付款和应付利息中应付山西国际电力集团的余额及明细与山西国际电力集团应付银行、国债的借款本金和利息的余额及明细完全一致，如下表所示：

单位：万元

截至本报告书签署日		地电股份应付山西国际电力 集团长期应付款本金和利息		山西国际电力集团应付银行、 国债借款本金和利息		差额
		会计科目	金额	会计科目	金额
农网改造项目	农行贷款	长期应付款-本金	50,210	长期借款	50,210	0
	国债转贷资金	长期应付款-本金	17,544	应付债券	17,544	0
城网改造项目	农行贷款	长期应付款-本金	11,146	长期借款	11,146	0
	国债转贷资金	长期应付款-本金	5,683	长期借款	5,683	0
农网完善项目	工行贷款	长期应付款-本金	10,000	长期借款	10,000	0
利息		应付利息	0	应付利息	0	0
		合计	94,583	合计	94,583	0

（2）山西国际电力集团与地电股份于2010年8月29日签署《关于规范长期应付款的协议》，约定如下：

“一、就商业银行借款部分，在借款合同约定的还款义务到期之前10个工作日，山西国际电力集团应向地电股份发出还款通知，该还款通知应按照山西国际电力集团与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、还款金额，由地电股份在还款义务到期前5个工作日内将款项汇入山西国际电力集团账户；山西国际电力集团将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定的还款日履行还款义务。

二、就国债转贷资金部分，双方确认，山西国际电力集团应在财政厅下发相关还款通知后2个工作日内将该通知转送至地电股份，地电股份根据通知要求直接向财政部门偿还国债转贷资金。”

（五）针对上述关联交易，山西国际电力集团作出如下承诺：

“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

第七节 自本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖上市交易股份情况

根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖通宝能源股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查。

一、 山西国际电力集团、国电资产、地电股份，以及山西国际电力集团、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及亲属自本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书公布之日期间交易通宝能源流通股的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、山西国际电力集团、国电资产和地电股份出具的自查报告，山西国际电力集团、国电资产、地电股份，以及山西国际电力集团、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次重组首次作出决议前六个月（2010年2月2日）之重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间交易通宝能源流通股的情况如下：

(一) 通宝能源停牌日（2010年8月3日）前，山西国际电力集团董事樊洪的子女樊文彬曾于2010年4月12日至2010年8月2日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至通宝能源停牌日（2010年8月3日）持有通宝能源流通股8,000股。樊文彬已于2010年8月31日出售该8,000股股票，截至本报告书签署之日樊文彬未持有通宝能源的股票。

(二) 通宝能源复牌日（2010年8月31日）至重组报告书公告日（2010年10月22日）止期间，山西国际电力集团副总经理张然之配偶胡玉莲曾于2010年8月31日至2010年10月12日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告书签署日胡玉莲未持有通宝能源的股票。

(三) 通宝能源复牌日（2010年8月31日）至重组报告书公告日（2010年10月22日）止期间，地电股份总经理助理南亚希及其配偶刘亦群曾于2010年9月7日至2010年11月5日期间进行过通宝能源股票的买卖，截至本报告书签署日南亚希及其配偶刘亦群未持有通宝能源的股票。

(四) 除上述买卖股票情形以外，山西国际电力集团、国电资产、地电股份，以及山西国际电力集团、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前六个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

二、 本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书公布之日止期间交易通宝能源流通股的情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属自本次重组首次作出决议前六个月（2010年2月2日）至重组报告书公布之日（2010年10月22日）止期间无交易通宝能源流通股的行为。

三、 相关机构及人员的声明

（一）樊洪及其直系亲属樊文彬的声明

樊洪已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括樊文彬在内的任何人透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

樊文彬已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出其持有通宝能源的全部股票，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

（二）张然及其配偶胡玉莲的承诺

张然已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组报告书公告日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，除通宝能源已公开披露的信息外，对通宝能源重组事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括胡玉莲在内的任何人违规透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”

胡玉莲已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”

（三）南亚希及其配偶刘亦群的承诺

南亚希已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。”

刘亦群已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票时，主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。本人自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。”

（四）山西国际电力集团的声明与承诺

山西国际电力集团出具说明与承诺：“本公司及本公司全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”）非公开发行的股份，该重大资产重组系于2010年6月21日提出动议，通宝能源股票于2010年8月3日起连续停牌。在通宝能源本次重组停牌日前六个月至停牌日期间，本公司董事樊洪之直系亲属樊文彬曾有买卖通宝能源股票行为。至通宝能源本次重组停牌日（2010年8月3日）前，樊洪和樊文彬作为本公司的董事及其直系亲属，未参与本次资产重组的决策过程，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解；通宝能源股票停牌前本公司参与本次重组具体方案的人员仅限于常小刚、曹冬、薛文晔、韩肖重、夏贵所五人，相关知情人员已经根据有关法律及公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括樊洪及其直系亲属樊文彬在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。在本次重组预案公告日至正式方案公告日期间，本公司副总经理张然之配偶胡玉莲曾有买卖通宝能源股票行为。至本次重组正式方案公告日前，张然和胡玉莲作为本公司副总经理及其配偶，没有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除通宝能源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖通宝能源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

（五）地电股份的声明与承诺

地电股份出具说明与承诺：“本公司股东山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司拟用本公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行的股份。南亚希和刘亦群作为本公司的总经理助理及其配偶，在本次重组预案公告日至正式方案公告日期间曾有买卖通宝能源股票行为，该等人员没有参与本次重大资产重组的决策，其买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息。除通宝能源已公开披露的信息外，该等人员不了解重组项目进展信息，其前述买卖通宝能源股票均未利用与本次交易有关的内幕信息。”

（六）相关说明

根据山西国际电力集团董事樊洪及其直系亲属樊文彬的承诺和说明，樊文彬承诺在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出目前持有的通宝能源股票，如因上述股票卖出产生收益，保证将上述收益全额支付给通宝能源。樊文彬已于2010年8月31日出售所持通宝能源股票，股票卖出未产生收益。

根据山西国际电力集团副总经理张然之配偶胡玉莲、地电股份总经理助理南亚希及其配偶刘亦群的承诺和说明，该等人员买卖通宝能源股票时，通宝能源重大资产重组预案已经公告，该等人员买卖股票主要依赖于通宝能源已公开披露的信息并基于个人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行通宝能源股票交易的情形。该等人员自愿将上述买卖通宝能源股票所获得的收益全额上交给通宝能源。

第八节 备查文件

1. 山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证

2. 山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3. 山西国际电力集团有限公司关于本次权益变动的相关决议

4. 山西国际电力资产管理有限公司关于本次权益变动的相关决议

5. 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议》

6. 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

7. 山西国际电力集团有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化的说明

8. 山西国际电力资产管理有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化的说明

9. 山西国际电力集团有限公司关于其董事、监事、高级管理人员涉及相关事项的声明

10. 山西国际电力资产管理有限公司关于其董事、监事、高级管理人员涉及相关事项的声明

11. 山西国际电力集团有限公司二级市场交易情况自查报告

12. 山西国际电力资产管理有限公司二级市场交易情况的自查报告

13. 山西通宝能源股份有限公司二级市场交易情况的自查报告

14. 山西地方电力股份有限公司二级市场交易情况的自查报告

15. 山西国际电力集团聘请的专业机构中德证券有限责任公司及山西科贝律师事务所二级市场交易情况的自查报告

16. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖通宝能源股票情况查询结果

17. 山西国际电力集团有限公司关于减少和规范与山西通宝能源股份有限公司关联交易的承诺函

18. 山西国际电力集团有限公司关于避免与山西通宝能源股份有限公司同业竞争的承诺函

19. 山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司关于维持山西通宝能源股份有限公司独立性的承诺函

20. 山西国际电力集团有限公司关于股份锁定期的承诺函

21. 山西国际电力资产管理有限公司关于股份锁定期的承诺函

22. 山西国际电力集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

23. 山西国际电力资产管理有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

24. 山西国际电力集团有限公司2009年审计报告

25. 山西国际电力资产管理有限公司2009年审计报告

26. 中德证券有限责任公司关于山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司收购山西通宝能源股份有限公司之财务顾问报告

27. 山西科贝律师事务所关于山西通宝能源股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书

28. 山西省国有资产监督管理委员会批准文件

29. 山西国际电力集团有限公司法定代表人授权委托书

30. 山西国际电力集团有限公司与山西国际电力资产管理有限公司关于统一编制权益变动报告书及按照相关规定披露信息的约定书

查阅地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

查阅地： 通宝能源股份有限公司、上海证券交易所

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山西国际电力集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：曹东

二〇一〇年十一月八日

附 表

基本情况
上市公司名称	山西通宝能源股份有限公司	上市公司所在地	山西省
股票简称	通宝能源	股票代码	600780
信息披露义务人名称	山西国际电力集团有限公司	信息披露义务人注册地	山西省太原市东缉虎营37号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 ○
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 ○	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ● 上市公司实际控制人为山西省国资委。
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 ■ 否 ○ 截止《通宝能源股份有限公司详式权益变动报告书》签署日，除通宝能源外，信息披露义务人另外持有京能热电26%的股份、持有漳泽电力24.92%的股份。	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否● 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：422,34.89万股 持股比例：48.38%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：27,356.15万股 变动比例：23.62％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ■ 否 ○ 与上市公司之间存在持续的必要关联交易，信息义务披露人山西国际电力集团已就减少和规范与上市公司间的关联交易做出承诺。
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ● 与上市公司之间不存在同业竞争
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ● 截至山西通宝能源股份有限公司详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有拟于未来12个月内继续增持通宝能源股票的计划。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ●
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ● 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ● 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ● 否 □
是否披露后续计划	是 ● 否 □
是否聘请财务顾问	是 ● 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 ● 尚需取得证监会核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ● 信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

山西国际电力集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：曹冬

二〇一〇年十一月八日