证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-022
万方地产股份有限公司关于股权分置改革业绩承诺履行完毕的公告
本公司董事会人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”，原名：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司）于2008年3月28日公布的《股权分置改革说明书》及2008年11月6日披露的《股权分置改革实施公告》（方案实施的股份变更登记日为2008年11月10日），公司现控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下称“万方源”，当时为潜在控股股东）承诺公司股改后的2008-2010年每年的每股收益均不低于0.2元/股，否则将向全体流通股股东共追送663万股股份。（具体详见公司2008-017号和2008-079号公告）。为履行上述股权分置改革的业绩承诺，万方源于2008年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非流通股股东追加对价股份（663万股）的临时保管手续（简称“冻结”手续）。现将股权分置改革的业绩承诺履行情况公告如下：
一、 非流通股股东关于股权分置改革方案中的业绩及追加对价承诺
公司控股股东万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，万方地产2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整，调整公式见下述“1、追加对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺，在发生下列情况之一时，万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。
追加对价触发的条件如下：
第一种情况：万方地产2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示每股收益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股收益指摊薄后的每股收益计算。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：
调整后每股承诺业绩＝0.20元×（送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本）。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，每一次变更事项出现后，每股承诺业绩都将作出相应调整，具体公式为：
第N次调整后每股承诺业绩＝0.20元×（第1次送、转或缩股前的总股本/第1次送、转或缩股后的总股本）×（第2次送、转或缩股前的总股本/第2次送、转或缩股后的总股本）×……×（第N次送、转或缩股前的总股本/第N次送、转或缩股后的总股本）。
第二种情况：本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010 年任何一年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
二、公司2008—2010年的经营业绩情况
1、大信会计师事务所有限公司为公司出具了2008年度、2009年度、2010年度审计报告，公司2008、2009、2010年经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元。
2、公司2008年、2009年和2010年度财务报告均为标准无保留审计意见；
3、公司均在法定披露时间披露了2008年、2009年和2010 年度报告。
综上所述，公司未有触及向流通股东追加对价的情况发生。
三、保荐机构出具的核查报告情况
国金证券股份有限公司作为万方地产股权分置改革的保荐机构，出具了《关于万方地产股份有限公司股改临时保管股份解除锁定的核查报告》认为：万方地产非流通股股东万方源严格履行了其在股权分置改革中作出的承诺，公司2008、2009、2010年经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生。万方地产非流通股股东对6,630,000股股份的临时保管解除锁定不存在实质性障碍。
公司拟于近日向中国证券登记结算公司深圳分公司提出解除上述股份临时保管的申请，该部分股份在解除临时保管后仍属于有限售条件的股份，与万方源所持公司的其他限售股份的限售期一致。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年六月九日