证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-17

浙江正泰电器股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2011年6月10日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

经投票表决，会议审议通过了下述议案：

一、 关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案

董事程南征、陈国良因属于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“股票期权激励计划”）的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于《股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票增值权激励计划”）的激励对象，作为关联董事已回避表决。会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案，同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年6月10日。

二、 关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案

董事程南征、陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案，因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人，股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。

三、 关于调整公司股票期权和增值权激励计划行权价格的议案

董事程南征、陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于股票增值权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案。因公司2010年度每10股派发4元红利的利润分配方案，根据本次股权激励计划的规定，同意将公司股票期权和增值权激励计划行权价格由22.43元调整为22.03元。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年6月10日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-18

浙江正泰电器股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2011年6月10日在公司召开。会议应到监事3名，实到监事3名，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由吴炳池先生主持，出席会议的监事审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、 关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本议案，同意公司确定首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年6月10日。监事会认为：

1、 公司董事会确定公司股票期权和增值权激励计划的授权日为2011年6月10日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》、《股票增值权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》、《股票增值权激励计划》中关于激励对象获授股票期权、增值权的条件。

2、 公司董事会在审议该项议案时，11名董事中的3名关联董事程南征、陈国良、刘时祯已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

二、 关于公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整的议案

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本议案。监事会认为：

1、 根据公司《股票期权激励计划》和《股票增值权激励计划》，《股票期权激励计划激励对象名单》和《股票增值权激励计划激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股票期权、增值权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、 因部分激励对象岗位调整或离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人，股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1623.9万份。公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

3、 公司董事会在审议该项议案时，11名董事中的2名关联董事程南征、陈国良已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

三、 关于公司股权激励计划授予涉及的行权价格进行调整的议案

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本议案，同意公司对股票期权和增值权的行权价格进行调整，将行权价格由22.43元调整为22.03元。监事会认为：

1、 公司本次对股票期权和增值权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》、《股票增值权激励计划》中关于股票期权、增值权行权价格调整的规定。

2、 公司董事会在审议该项议案时，11名董事中的3名关联董事程南征、陈国良、刘时祯已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2011年6月10日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-019

浙江正泰电器股份有限公司

关于首次授予股票期权相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股权激励计划简述

2010年11月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。

2010年11月19日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，并核查了公司股票期权激励对象名单的有效性。

根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。

2011年4月29日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案。

经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《浙江正泰电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）。

根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象总数为1,640.9万份股票期权，对应标的股票1,640.9万股，占公司目前总股本100,500万股的1.6327％。拟获授股票期权的激励对象共208人，其中董事和高级管理人员4人。

因部分激励对象岗位调整或离职，2011年6月10日公司第五届董事会第十二次会议同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件的情况说明

1、股票期权的获授条件

根据股权激励计划规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

①公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、董事会对授予条件的审议结论

董事会认为，本公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。

三、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

本公司最近一次权益分派时间为2011年6月7日，公司推出股权激励计划授予的时间为2011年6月10日，因此公司权益分派对股权激励计划授予相关参数构成影响, 鉴于公司2010年度每十股派发4元红利的利润分配方案，根据激励计划第九条规定，对原行权价格22.43元进行相应调整，现行权价格调整为22.03元。

因部分激励对象岗位调整或离职，公司第五届董事会第十二次会议同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、董事会确定，本次股权激励计划的股票期权授予日为2011年6月10日。

2、授予对象和授予数量：

依据本计划，共有203名员工获授股票期权，具体分配情况如下：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数（万份）	占本次授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
程南征	董事、总裁	54	3.33%	0.0537%
陈国良	董事、常务副总裁	54	3.33%	0.0537%
王国荣	副总裁、财务总监	40	2.46%	0.0398%
张智寰	副总裁、董秘	20	1.23%	0.0199%
技术骨干、管理骨干共计199 人		1455.9	89.65%	1.4487%
合计		1623.9	100.00%	1.6158%

3、行权价格为22.03元/股（鉴于公司2010年度每十股派发4元的利润分配方案，根据激励计划第九条规定，对原行权价格22.43元进行相应调整）。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以22.03元的价格购买1股公司股票。

五、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况

公司董事会确定2011年6月10日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。因部分激励对象岗位调整或离职，公司对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人，股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1623.9万份。公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

根据董事会决议，公司对股票期权的行权价格进行调整，将行权价格由22.43元调整为22.03元。监事会认为：公司本次对股票期权和增值权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》、《股票增值权激励计划》中关于股票期权、增值权行权价格调整的规定。

六、独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见

独立董事经审议认为：

董事会确定公司本次股权激励计划股票期权的授予日为2011年6月10日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和股权激励计划中关于授予日的相关规定，本次授予也满足公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。因此，我们同意确定2011年6月10日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，并同意向激励对象授予股票期权。

根据公司《股票期权激励计划》和《股票增值权激励计划》，《股票期权激励计划激励对象名单》，《股票增值权激励计划激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股票期权、增值权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。因部分激励对象岗位调整或离职，公司将激励对象人数由208人调整为203人，股票期权首次授予数量由1,640.9万份调整为1623.9万份，我们认为公司对本次股票期权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划授予人数和授予数量调整的有关规定。

董事会决议将股票期权的行权价格进行调整，由22.43元调整为22.03元。我们认为公司本次对股票期权和增值权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及公司《股票期权激励计划》、《股票增值权激励计划》中关于股票期权、增值权行权价格调整的规定。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所就公司股票期权激励计划调整并实施相关事项，出具《法律意见书》，结论如下：

1、公司董事会实施本次股票期权激励计划已获必要的批准和授权；

2、公司本次股票期权激励计划授权日的确定符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

3、公司本次股票期权激励计划授予人数和授予数量的调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

4、公司本次股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。

鉴于公司董事会已确定本次股权激励计划的授予日为2011年6月10日，根据公司股权激励计划和《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司的期权成本将从授予日起按年进行分摊，将会影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

公司将对不符合条件的股票期权进行注销。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年6月10日

正泰电器首次授予股票期权激励对象名单。

序号	姓名	激励份额（万份）
1	程南征	54
2	陈国良	54
3	王国荣	40
4	张智寰	20
5	金忠利	8
6	郭嵋俊	30
7	朱要武	30
8	王起	30
9	李俐	23
10	王先锋	23
11	张益军	23
12	钱旭光	23
13	肖飓	23
14	萧红卫	23
15	郑蓓蕾	23
16	赵波	23
17	刘敏	23
18	吕欣	23
19	倪庆环	23
20	赵会民	23
21	方洪志	11.5
22	高翔	11.5
23	张伟光	23
24	朱爱忠	23
25	陈景城	23
26	赖志高	15
27	潘浩	15
28	金川钧	15
29	张圣强	15
30	何伟	15
31	朱建波	15
32	兰天	15
33	郑志东	15
34	余少龙	15
35	金钟	15
36	金林勇	15
37	易明祥	15
38	穆文涛	15
39	李拥军	15
40	鲁彦钧	15
41	张兴华	15
42	綦学尧	15
43	祝利杰	15
44	黄实	15
45	康志宏	15
46	郑光枢	15
47	顾章平	15
48	申奇	15
49	陈婵	8
50	孙东豪	8
51	张德锋	4
52	王景凯	8
53	卢波	8
54	赵琼山	8
55	江玉坤	8
56	陈煦	8
57	王金广	8
58	何爱会	8
59	胡晓明	8
60	管厚军	8
61	王四合	8
62	周德高	8
63	李东风	8
64	王小强	8
65	程昱昊	4
66	徐国胜	4
67	黄作勤	4
68	龙波	4
69	包岩波	4
70	计宪群	4
71	陈传平	4
72	谌小波	4
73	杨娜	4
74	李信亮	4
75	钱林海	4
76	张中伟	4
77	黄炳福	4
78	鲁修军	4
79	李晓	4
80	潘竹富	4
81	薛军	4
82	倪逢湖	4
83	郑君玮	4
84	施贻儒	4
85	吴小燕	4
86	李伟	4
87	韩宝胜	4
88	王正红	4
89	邱家友	4
90	雷登亮	4
91	尹亚平	4
92	樊中秀	4
93	毕浩	4
94	周祖堂	4
95	郑友	4
96	邵丽成	4
97	丛军	4
98	郭峰	4
99	黄志秋	4
100	李明祥	4
101	叶苏峰	4
102	郭德鑫	4
103	马世刚	4
104	张爱军	4
105	金洪生	4
106	汪永春	4
107	汪中	4
108	黄世忠	4
109	邱文武	4
110	肖建旭	4
111	程志辉	3
112	李湘玲	3
113	郑平	3

114	司莺歌	3
115	高小珍	3
116	冯凯	3
117	金拓	3
118	徐少军	3
119	周国胜	3
120	林卫东	3
121	吴君胜	3
122	李培权	3
123	陈可仁	3
124	赵典超	4
125	田俊	3
126	叶立强	3
127	戴广温	3

128	陈林	3
129	陈文忠	3
130	陈非男	3
131	肖凌	3
132	陈晓猛	3
133	陈宣	3
134	叶上游	3
135	黄建义	3
136	叶传良	3
137	滕建标	3
138	吴丹	4
139	黄正超	3
140	吴根	3
141	吴林建	3
142	汤心怡	3
143	黄爱美	3
144	陈建斌	3
145	蒲启成	3
146	何明华	3
147	高俊	3
148	戚兴军	3
149	葛定豪	3
150	肖体锋	3
151	方晓峰	3
152	吴健华	3
153	郑森	3
154	张华勇	3
155	李希松	3
156	黄肖红	3
157	胡旭蓉	3
158	汤瑞才	3
159	方伟辉	3
160	何松平	3
161	阮冬华	3.2
162	周晖	3.2
163	樊旺国	3.2
164	宋常会	2.4
165	李孔伏	2.4
166	徐应军	2.4
167	高玉保	2.4
168	吴朋余	2.4
169	罗俊伟	2.4
170	唐璠	2.4
171	高善春	2.4
172	胡建国	2.4
173	周长青	2.4
174	寿国春	11.5
175	徐华滨	7.5
176	张江福	7.5
177	段育明	2
178	李然	2
179	付浩	2
180	廖毅	7.5
181	吴高毅	2
182	王旭梅	2
183	郑海绿	1.5
184	陈正馨	15
185	孙吉升	15
186	胡景泰	8
187	顾翔	8
188	施惠冬	8
189	柴熠	8
190	曲德刚	4
191	张扬	4
192	许文良	4
193	魏东	3
194	陈颖	3
195	曾萍	3
196	葛伟骏	3
197	夏伟	3
198	周英姿	3
199	陈黎俊	3
200	朱文灏	3
201	冯璟	3
202	王碧云	2.4
203	奚泓	2.4
合计		1623.9

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-020

浙江正泰电器股份有限公司

关于首次授予股票增值权相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2010年11月19日审议通过了公司《股票增值权激励计划（草案）》。后根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股票增值权激励计划（草案）》，形成了《股票增值权激励计划（修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

2011年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《股票增值权激励计划（修订稿）》。并于2011年5月23日经公司2010年度股东大会审议通过。

2011年6月10日，公司第五届董事会第十二次会议确定了股票增值权激励计划的首次授予日，并修正了增值权激励计划的行权价格。

根据公司股票增值权激励计划，股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

每份股票增值权与一股正泰电器A股股票挂钩，股票增值权的收益来源于结算价格与行权价格的差额，激励对象行权时的收益由公司以现金方式支付。

公司本次授予的股票增值权情况如下：

一、 授予日的确定

根据公司股票增值权激励计划相关授权，经公司第五届董事会第十二次会议确定，公司股票增值权激励计划的首次授予日定为2011年6月10日。

二、 授予数量

公司股票增值权激励计划首次授予数量为20万份。

三、 授予价格

本次授予的行权价格为22.03元（鉴于公司2010年度每十股派发4元的利润分配方案，根据激励计划第九条规定，对原行权价格22.43元进行相应调整）。原行权价格是根据股票增值权激励计划，按股票增值权激励计划公告日（2010年11月19日）前一交易日正泰电器A股股票收盘价与前三十个交易日正泰电器A股股票的平均收盘价两者中较高者确定，结算价格则是以行权申请日正泰电器A股股票收盘价确定。

四、 授予对象和分配情况

公司股票增值权首次授予的激励对象为公司高级管理人员，具体分配情况如下：

序号	姓名	职级	股票增值权的数量（万份）
1	刘时祯	董事、副总裁	20

五、股票增值权的公允价值和费用摊销

《企业会计准则第11号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。

公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年6月10日