上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：科达机电

股票代码：600499

交易对方

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广东科达机电股份有限公司查阅上述文件（联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号；电话：0757-23833869；传真：0757-23833869；联系人：曾飞、冯欣）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案主要内容

1、本次交易方案

科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计2,493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司49%的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司100%的股权。

2、本次交易对方/发行对象

本次交易对方为恒力泰公司十名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。具体持股情况如下：

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2、本次交易定价

（1）本次交易价格及溢价情况

截止2011年3月31日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为42,578.06万元。根据天兴评报字（2011）第244号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为53,280.44万元，增值额为10,702.38万元，增值率为25.14%；按照收益法评估净资产为98,455.12万元，增值额为55,877.06万元，增值率131.23%。

本次交易前，2011年5月24日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币40,000 万元的价格收购恒力泰公司51%股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司2011年3月31日前未分配利润中合计8,960万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。2011年6月3日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计8960万元（含税）。恒力泰公司于2011年6月7日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司51%的股权。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至2011年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。

（2）本次发行股份的定价

本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以2011年6月10日公司第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币15.70元。

发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格39,140.10万元/发行价格15.70元/股。

二、本次交易构成重大资产重组

2011年6月1日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》，科达机电同意以人民币40,000 万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司51%的股权。2011年6月7日，科达机电收购恒力泰公司51%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行2493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的49%股权，经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。

按照《重组办法》“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为79,140.1万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

科达机电与恒力泰十名自然人股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、盈利承诺及补偿

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第244号），预测恒力泰公司2011 年、2012 年、2013 年三年净利润如下表：

单位：万元

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交易对方恒力泰公司十名自然人股东向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）交易标的（恒力泰公司49%的股权）经会计师专项审计的2011年度净利润不低于4,243.50万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度累计净利润不低于7,963.41万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。

如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则恒力泰公司十名自然人股东负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2011年、2012年、2013年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由科达机电以1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

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四、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、科达机电股东大会对本次交易进行批准；

2、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得上述股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

1、行业经营风险

公司所处行业为建筑陶瓷机械装备行业，下游为建筑陶瓷制造业，均受经济发展周期的影响。公司业务发展对下游建筑陶瓷制造业具有一定依赖性。同时，原材料、能源、运输等成本价格的波动对公司的经营业绩也有一定影响。2008年，原材料、能源价格大幅上涨，受金融危机影响下游建筑陶瓷业景气度走低，给建筑陶瓷企业的经营带来较大压力，制约了公司的产品销售。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。

2、原材料价格上涨，导致标的资产盈利下降的风险

恒力泰公司压机产品的成本由直接材料（含主材与辅材）、委托加工费用、制造费用等构成，其中直接材料中主材包括横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸等，均为钢材制品，最近两年主材成本占生产成本比重约为55%。因此钢材价格的波动幅度和长期走势直接影响压机成本的波动幅度和长期趋势。

若铁矿石价格持续上涨，将加大钢铁行业成本上升压力，从而导致恒力泰公司原材料采购成本上升，盈利能力下降。

3、出口退税风险

恒力泰公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，国家关于企业出口退税的政策调整对恒力泰公司经营业绩有较大影响，陶瓷机械产品出口退税率的下调可能造成公司收益水平的降低。

4、本次交易后业务整合风险

本次交易的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司陶瓷机械业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次交易后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

5、股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

科达机电、恒力泰公司所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售，属于建筑陶瓷机械装备行业。

2009年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

目前，科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。科达机电自2002年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由2002年的21,683.07万元增加至2009年的142,565.69万元，归属母公司净利润由2004年的3,348.89万元增加至2009年的17,994.51万元。2010年度实现营业收入206,469.51万元、实现净利润24,101.11万元，分别同比增长44.82%，、33.94%。

恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的高新技术企业，主要研发制造YP系列液压自动压砖机。恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累，YP系列压砖机技术不断进步，品质不断提高，其YP系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等17个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。2009年、2010年恒力泰公司分别实现营业收入64,757.37万元、89,138.34，分别实现归属母公司净利润7,261.77万元、11,377.78万元（根据2010年3月转让永力泰60%的股权等资产组后的备考报表），同比分别增长37.65%、56.68%。

（二）本次交易的目的

1、拓展公司海外销售渠道

中国建筑陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展，建筑陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到100%。不过，国内建筑陶机装备从替代进口装备到走向国际市场，仍是一个艰苦奋斗的过程。国际市场上，相对于巨大的国际市场需求来讲，中国建筑陶机装备的出口贸易额所占份额较小。

恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势，科达机电的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。2007年至2009年，科达机电累计海外销售各类型压机40台，主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区，压机海外销售能力不足。恒力泰公司自2003年开始开拓国际市场，其压机已累计出口超过150台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到17个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾等。

通过本次交易，科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰公司在压机方面的优势，提高公司建筑陶机整线设备的竞争力，拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。

2、加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级

科达机电和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。本次交易后，能够形成优势互补，提高公司产品的竞争力，为液压机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。

目前恒力泰公司拥有一支技术过硬的研发团队。其中，有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家，一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家，一名曾参加中国第一台自动压砖机的研制并获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。

通过本次交易，上市公司的研发实力与自主创新能力将得到显著增强，也将有利于推进我国在尖端液压机械领域的技术革新。

3、进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力

恒力泰公司主要研发制造的YP系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。

压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。通过本次交易，将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后，科达机电将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。

4、提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本

科达机电与恒力泰公司的客户都是以陶瓷生产企业为主，在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补。本次交易完成后，可以进一步加强上市公司的对销售渠道的控制力，在重叠领域可采取适当方式节省销售渠道费用，在互补领域可以进一步提高公司的产品销售，实现在销售环节的优势互补，消除不必要的销售渠道开拓成本。

科达机电与恒力泰公司压机产品的采购原材料基本相同。本次交易完成后，科达机电对原材料的采购可以采用集成采购的方式，增强对原材料的议价能力，有效降低采购成本。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力，加快公司实现“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2011年6月，公司开始与恒力泰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自2011年6月8日起停牌；

2、2011年6月10日，恒力泰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；

3、2011年6月10日，本公司与恒力泰公司十名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》；

4、2011年6月10日，本次交易具体方案经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

（二）关联方回避表决情况

本公司与恒力泰公司十名自然人股东不存在关联关系，因此不存在关联方回避表决情况。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案

根据科达机电与恒力泰公司十名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计2493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司49%的股权。

交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司100%的股权。

（二）本次交易对方/发行对象

本次交易对方为恒力泰公司十名名自然人股东，分别是吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先。

（三）本次交易标的

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为恒力泰公司十名名自然人股东持有的恒力泰公司49%股权，具体情况如下：

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（四）本次交易定价

1、本次交易价格及溢价情况

截止2011年3月31日，恒力泰公司（母公司）的股东权益为42,578.06万元。根据天兴评报字（2011）第244号评估报告，按照资产基础法评估净资产为评估价值为53,280.44万元，增值额为10,702.38万元，增值率为25.14%；按照收益法评估净资产为98,455.12万元，增值额为55,877.06万元，增值率131.23%。

本次交易前，2011年5月24日公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币40,000 万元的价格收购恒力泰公司51%股权，各股东出售价格按所转让股权比例计算，约定恒力泰公司2011年3月31日前未分配利润中合计8,960万元（含税）归恒力泰公司原三十三名自然人股东所有。2011年6月3日，恒力泰公司向恒力泰公司三十三名自然人股东派发现金合计8960万元（含税）。恒力泰公司于2011年6月7日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，科达机电持有恒力泰公司51%的股权。

根据《发行股份购买资产协议》，交易双方协商确定以交易标的截至2011年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑恒力泰公司利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。

2、本次发行股份的定价

依据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以2011年6月10日公司第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股人民币15.70元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

按照《发行股份购买资产协议》的约定，科达机电在发行定价基准日（即科达机电第四届董事会第二十九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格/发行价格）。

（五）本次交易构成重大资产重组

2011年6月1日，科达机电召开股东大会审议《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司51%股权的议案》，科达机电同意以人民币40,000 万元的价格购买恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司51%的股权。2011年6月7日，科达机电收购恒力泰公司51%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

本次交易科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行2493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司的49%股权，经交易双方协商，目标资产作价为39,140.10万元。

按照《重组办法》“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计数为79,140.1万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至目标资产交割日，目标公司的期间收益由科达机电享有。目标公司发生的期间亏损由恒力泰公司十名自然人股东按其本次交易完成前所持恒力泰公司股权比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向科达机电补足。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、科达机电股东大会对本次交易进行批准；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立及上市前的股权变动情况

科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成立于1996年12月11日，注册资本为300万元，其中卢勤持有40%股权，为第一大股东；鲍杰军持有30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有10%股权。

1999年3月29日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以1998年12月31日为基准日，将资本公积15.42万元和未分配利润134.58万元共计150.00万元转增实收资本。

1999年3月29日，根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶瓷有限公司于1998年12月28日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限公司（已于2003年8月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）以对顺德陶机的债权915万元和经评估的固定资产（机器设备和运输设备）223.25万元作为出资，共计投入1,138.25万元，其中，1,050万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。

上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至1,500万元。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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2000年1月30日，顺德陶机股东会一致同意以1999年12月31日的未分配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计340万元转增注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至2,800万元。

2000年5月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司4%、3%、1%、1%和1%之股权。本次转让完成后，公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二大股东。

2000年9月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]436号文《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[2000]643号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元，按照1:1的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司。2000年9月15日，广东科达机电股份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为4400001009668。

整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

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（二）公司上市情况

2002年9月18日，经中国证监会证监发行字[2002]95号文核准，公司通过向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股股票2,000万股，并于2002年10月10日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为5,530万股。首次公开发行后公司的股权结构如下：

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三、公司上市后股本变动情况

1、股权分置改革前，公司股本变动情况

2003年6月12日，经2002年度股东大会批准，公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2002年12月31日总股本为基数，每10股送2股转增6股派现金1元（含税），方案实施后，公司总股本增至9,954万股，其中流通股3,600万股。

2003年11月21日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份1,849.33万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份2,598.47万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让385.62万股、边程受让949.77万股、冯红健受让349.24万股、黄建起受让324.45万股、吴桂周受让110.85万股、庞少机受让237.93万股、吴跃飞受让67.59万股、尹育航受让173.04万股。

2005年9月3日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将其持有的公司635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让309.00万股，边程受让326.41万股。

上述股权转让完成后公司股权结构如下：

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2、公司股权分置改革

2006年5月10日，根据公司于2006年4月24日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]294号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5,202万股，无限售条件流通股股份为4,752万股，总股本仍为9,954万股。具体的股本结构如下：

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3、股权分置改革后，公司股本变动情况

2006年5月26日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9,954万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到14,931万股。转增后的股本结构如下：

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2007年5月10日，公司4,140.02万股有限售条件流通股上市流通。

2008 年2 月4日，根据公司2007 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日。

2008年2月27日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。

2008年4月25日，公司实施股权激励计划第一次行权，向21名激励对象定向发行股票257.50万股。

2008年6月10日，公司向7名特定投资者发行2,000万股人民币普通股，发行价格为17.36元/股。

2008年8月14日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案：以总股本17,188.5万股为基数每10股转增10股。本次变动后，公司总股本变更为34,377 股。

2009年6月8日，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案：以总股本34,377万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为44,690.10万股，其中有限售条件的流通股为5,200万股，无限售条件的流通股为39,490.10万股。

2009年6月12日，公司非公开发行股票所形成的5,200万股（转增后股数）有限售条件的流通股全部上市流通。

2009年8月13日，公司实施股权激励计划第二次行权，向21名激励对象定向发行股票669.50万股，本次行权后，公司总股本变更为45,359.60万股，其中限售条件的流通股为669.50万股。

2010年2月22日，公司限售条件的流通股669.50万股上市流通。

2010年3月9日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为58,967.48万股，均为无限售条件股份。

2010年3月18日，公司实施股权激励计划第三次行权，向21名激励对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为59,837.83万股，其中限售条件的流通股为870.35万股。

2011年3月24日，公司实施股权激励计划第四次行权，向21名激励对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为60,708.18万股，其中限售条件的流通股为870.35万股。

截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示：

■

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为自然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动。

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，专注于陶瓷机械业务的发展。2009年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术，清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。公司加大新产品研发力度，针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时，公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施，使公司经营业绩保持稳定。

2008年，受国内外宏观经济的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。2008年度，公司的主营业务收入为11.60亿元，比上年同比下降8.20%，其中机械产品收入10.61亿元。

2009年初随着国内经济企稳，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。2009年公司针对市场需求，凭借研发、品牌、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高。同时公司2008年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本解决。2009年公司共实现营业收入14.26亿元，比上年同期增长22.92%；实现营业利润18,471.72万元，比上年同比增长58.79 %。实现净利润17,994.51万元，比上年同比增长20.71 %。

本公司2010年度共实现收入206,469.51万元,比上年同增长44.82%；实现营业利润21,643.45万元，比上年同比增长17.17%。实现净利润24,101.11万元，比上年同比增长33.94%。。公司最近两年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：

■

注：2011年1-3月的增长率是与2010年1-3月相比较得出。

六、主要财务数据

公司最近两年一期的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：

1、最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、最近两年一期合并利润表主要数据

单位：元

■

3、最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

■

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东之间的关系

■

（二）控股股东情况

卢勤，男，中国国籍，汉族，1961年出生，工程师，工商管理硕士。1982 年至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992 年获全国新长征突击手称号。1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。目前，取得香港的居住权。

第三节 交易对方的基本情况

根据《发行股份购买资产协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计2,493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的恒力泰公司49%的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司100%的股权。

一、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

截至本报告书公布之日，恒力泰公司十名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下：

■

上述十名自然人不存在关联关系。

（二）交易对方的具体情况

恒力泰公司十名自然人股东的具体情况如下：

1、吴应真

■

2、梁桐灿

■

3、梁汉柱

■

4、陈国强

■

5、杨德计

■

6、陈晨达

■

7、林暖钊

(下转26版)

序号	交易对方	住 所	通讯地址
1	吴应真	广东省佛山市	广东省佛山市
2	梁桐灿	广东省佛山市	广东省佛山市
3	梁汉柱	广东省佛山市	广东省佛山市
4	陈国强	广东省佛山市	广东省佛山市
5	杨德计	广东省佛山市	广东省佛山市
6	陈晨达	广东省佛山市	广东省佛山市
7	林暖钊	广东省佛山市	广东省佛山市
8	吴贵钊	广东省佛山市	广东省佛山市
9	冯瑞阳	广东省佛山市	广东省佛山市
10	杨学先	广东省佛山市	广东省佛山市

序号	股东姓名	拟购买恒力泰公司股权比例（%）
1	吴应真	14.52
2	梁桐灿	14.03
3	梁汉柱	4.27
4	陈国强	4.27
5	杨德计	3.89
6	陈晨达	3.07
7	林暖钊	3.07
8	吴贵钊	0.88
9	冯瑞阳	0.59
10	杨学先	0.41
合 计		49.00

项 目	2011年	2012年	2013年
预测恒力泰公司预测利润数	8,660.20	7,591.66	8,624.90
恒力泰公司49%股权承诺的净利润	4,243.50	3,719.91	4,226.20

公司/本公司/上市公司/科达机电	指	广东科达机电股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组	指	科达机电向恒力泰公司十名自然人股东发行股票购买其持有的恒力泰公司49%的股权之交易行为
恒力泰公司、目标公司	指	佛山市恒力泰机械有限公司。
交易对方、发行对象	指	恒力泰公司十名自然人股东：吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先
恒力泰公司十名自然人股东	指	本次交易的对方，即佛山市恒力泰机械有限公司的十名自然人股东
交易双方	指	科达机电、恒力泰公司十名自然人股东
交易标的、标的资产、目标资产	指	恒力泰公司十名自然人股东持有的恒力泰公司49%的股权
佛山市国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
力泰公司	指	佛山市恒力泰机械有限公司的原股东；原名为广东佛陶集团力泰陶瓷机械有限公司，2001年6月更名为广东佛陶集团力泰机械有限公司。
永力泰公司	指	佛山市永力泰车轴有限公司
顺德陶机	指	顺德市科达陶瓷机械有限公司，科达机电前身
点石公司	指	佛山市点石机械有限公司，恒力泰公司之子公司
工投公司	指	佛山市工业投资管理有限公司
禅本德公司	指	佛山市禅本德发展有限公司
公盈公司	指	佛山市公盈投资控股有限公司
泰鼎盛公司	指	佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司
宏宇集团	指	广东宏宇集团有限公司
奇阳公司	指	佛山市奇阳投资发展有限公司
昊刚公司	指	佛山市顺德区昊刚机械贸易有限公司
本报告书/重组报告书/重大资产重组报告书	指	《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	科达机电与交易对方于签订的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
两年一期	指	2009年度、2010年度、2011年1-3月
扣非后每股收益	指	扣除非经常性损益后的每股收益
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
北京康达	指	北京市康达律师事务所
中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	股东姓名	拟购买恒力泰公司股权比例（%）
1	吴应真	14.52
2	梁桐灿	14.03
3	梁汉柱	4.27
4	陈国强	4.27
5	杨德计	3.89
6	陈晨达	3.07
7	林暖钊	3.07
8	吴贵钊	0.88
9	冯瑞阳	0.59
10	杨学先	0.41
合 计		49.00

公司名称	广东科达机电股份有限公司
股票简称	科达机电
证券代码	600499
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1996年12月11日
注册资本	60,708.18万元（正在办理工商变更登记）
法定代表人	边程
注册地址	广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
通讯地址	广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
邮政编码	528313
董事会秘书	曾飞
营业执照号	440000000016993
税务登记号码	440681231923486
联系电话	0757-23833869
传真	0757-23833869
电子信箱	600499@kedachina.com.cn
经营范围	陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
特地陶瓷	1,050.00	70
卢 勤	180.00	12
鲍杰军	135.00	9
吴跃飞	45.00	3
吴桂周	45.00	3
冯红健	45.00	3
合 计	1,500.00	100

股东名称	数量（万股）	比例（%）
特地陶瓷	2,471.00	70
盈瑞建材	353.00	10
卢 勤	282.40	8
鲍杰军	211.80	6
吴跃飞	70.60	2
吴桂周	70.60	2
冯红健	70.60	2
合 计	3,530.00	100

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
其中：境内法人股
特地陶瓷	2,471.00	44.68
盈瑞建材	353.00	6.38
自然人持有的股份
卢 勤	282.40	5.11
鲍杰军	211.80	3.83
吴跃飞	70.60	1.28
吴桂周	70.60	1.28
冯红健	70.60	1.28
非流通股股份合计	3,530.00	63.83
二、已上市流通股份
人民币普通股	2,000.00	36.17
合 计	5,530.00	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
其中： 卢 勤	2,666.64	26.79
边 程	1,276.17	12.82
鲍杰军	766.86	7.70
冯红健	476.32	4.79
黄建起	324.45	3.26
吴桂周	237.93	2.39
庞少机	237.93	2.39
吴跃飞	194.67	1.96
尹育航	173.04	1.74
非流通股股份合计	6,354.00	63.83
二、已上市流通股份
人民币普通股	3,600.00	36.17
合 计	9,954.00	100.00

股 份 类 别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股	5,202.00	52.26
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	4,752.00	47.74
合 计	9,954.00	100

股 份 类 别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股	7,803.00	52.26
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	7,128.00	47.74
合 计	14,931.00	100.00

股 东	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	870.35	1.43%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	870.35	1.43%
二、无限售条件股份	59,837.83	98.57%
三、总股本	60,708.18	100.00%

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入（元）	510,572,216.07	2,064,695,073.05	1,425,656,898.94
归属于上市公司股东的净利润（元）	48,779,145.67	241,011,084.89	179,945,117.03
收入增长率（%）	12.60	44.82	22.92
净利润增长率（%）	3.49	33.94	20.71

项 目	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	2,941,309,279.21	2,931,661,318.18	2,072,567,394.17
负债总额	1,214,234,747.12	1,209,522,534.42	806,315,237.98
归属于母公司所有者权益	1,476,070,394.30	1,482,257,604.80	1,221,585,631.64
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.43	2.48	2.69

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业收入	510,572,216.07	2,064,695,073.05	1,425,656,898.94
营业成本	406,189,102.47	1,655,830,462.88	1,162,744,770.32
利润总额	53,990,547.62	275,722,690.01	208,571,314.58
归属于上市公司股东的净利润	48,779,145.67	241,011,084.89	179,945,117.03
基本每股收益（元/股）	0.082	0.404	0.307
扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股）	0.080	0.337	0.226

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-268,919,769.13	272,043,296.92	395,962,054.70
投资活动产生的现金流量净额	-45,375,815.09	-385,005,503.56	-119,495,997.44
筹资活动产生的现金流量净额	6,929,988.66	350,961,355.66	54,049,590.06
现金及现金等价物净增加	-307,771,319.88	236,827,534.05	329,831,402.61

序号	名 称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	吴应真	3,716,047	14.52
2	梁桐灿	3,591,534	14.03
3	梁汉柱	1,094,063	4.27
4	陈国强	1,094,063	4.27
5	杨德计	995,981	3.89
6	陈晨达	784,703	3.07
7	林暖钊	784,703	3.07
8	吴贵钊	226,369	0.88
9	冯瑞阳	150,904	0.59
10	杨学先	105,633	0.41
	合 计	12,544,000	49.00

姓 名	吴应真			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
广东佛陶集团股份有限公司		2005.12—2008.9	董事长、总经理		否
佛山市永力泰车轴有限公司		2009.5至今	董事		5.55%
佛山市华业发展有限公司		2008.10.至今	董事长		18.04%
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.7至今	董事		14.5158%

姓 名	梁桐灿			性 别	男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务			是否与任职单位存在产权关系
广东宏陶陶瓷有限公司		2008.12至今	法定代表人、经理兼董事长			否
广东宏威陶瓷实业有限公司		2008.12至今	法定代表人、经理兼董事长			32.09%
佛山市恒力泰机械有限公司		2009.6—2011.06	董事			14.029431%
广东宏居房地产开发有限公司		2010.2至今	法定代表人、经理兼执行董事			否

姓 名	梁汉柱		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市南海区科满机械厂		2007.6至今		总经理		否
佛山市兆亿投资管理有限公司		2010.3至今		总经理		8.7218%

姓 名		陈国强	性 别		男
国 籍		中国
住 所		广东省佛山市
通讯地址		广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
无业

姓 名	杨德计		性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.5至今		总经理		3.890551%
佛山市永力泰车轴有限公司		2005.12至今		董事		5.55%
佛山市点石机械有限公司		2008.7至今		董事长		否

姓 名	陈晨达			性 别		男
国 籍	中国
住 所	广东省佛山市
通讯地址	广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰机械有限公司		2006.6至今	副总经理		3.065244%
佛山市永力泰车轴有限公司		2005.12至今	总经理		5.65%