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    武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书
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    武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书
    2011-06-11       来源:上海证券报      

      股票代码:000501 股票简称:鄂武商A 上市地:深圳证券交易所

    上市公司名称:武汉武商集团股份有限公司

    股票简称:鄂武商A

    股票代码:000501

    股票上市地点:深圳证券交易所

    信息披露义务人:武汉商联(集团)股份有限公司

    住所:武汉市江岸区沿江大道238号

    通讯地址:武汉市江岸区沿江大道238号

    信息披露义务人:武汉经济发展投资(集团)有限公司

    住所:武汉市江汉区长江日报路77号

    通讯地址:武汉市江汉区长江日报路77号

    信息披露义务人:武汉国有资产经营公司

    住所:武汉市江汉区发展大道168号

    通讯地址:武汉市江汉区发展大道168号

    签署日期:二〇一一年六月

    信息披露义务人声明

    (一)本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写;

    (二)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在武汉武商集团股份有限公司拥有权益的股份;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉武商集团股份有限公司拥有权益;

    (三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    (四)本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

    (五)本报告书其他信息披露义务人已书面授权委托武汉商联(集团)股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书,依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并同意授权武汉商联(集团)股份有限公司在信息披露文件上签字盖章。

    第一节 释义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中具有如下涵义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、本次权益变动概况

    武商联集团及武商联集团控股股东武汉国有资产经营公司、武商联集团一致行动人武汉经发投于2011年6月9日通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商A股份达5.00%。根据相关的法律、法规,武商联集团及其关联方、一致行动人需在持有鄂武商A权益变动达5%时履行相关披露义务。

    二、信息披露义务人情况

    (一)信息披露义务人:武商联集团

    1、武商联集团基本情况

    2、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构

    武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司,该公司成立于1994年8月,注册资本123,834万元,法定代表人杨国霞,主营业务为:授权范围内的国有资产经营管理;国有资产产权交易,信息咨询、代理及中介服务。

    武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团,为武商联集团的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构,武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责,负责监管武汉市属国有资产。

    武商联集团的产权结构如下:

    3、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

    (1)主要业务情况

    武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益,集团本部基本无具体实业。武商联集团主要投资企业如下:

    (2)最近三年主要财务数据及指标

    武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司(2008年度、2009年度)及大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为:

    金额单位:元

    注:资产负债率=总负债/总资产;

    净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益(下同)

    4、最近五年内的合法合规经营情况

    武商联集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、董事、监事、高级管理人员情况

    武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下:

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

    截至本报告书签署之日,除持有鄂武商A股份外,武商联集团还持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下:

    (二)信息披露义务人:武汉经发投

    1、武汉经发投基本情况

    2、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构

    武汉市国资委直接持有武汉经发投100%股权,为武汉经发投的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构,武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责,负责监管武汉市属国有资产。

    武汉经发投的产权结构如下:

    3、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

    (1)主要业务情况

    武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司,主要从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等业务。

    (2)最近三年主要财务数据及指标

    武汉经发投2008年、2009年年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2010年财务会计报告已经湖北阳光会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下:

    金额单位:万元

    4、最近五年内的合法合规经营情况

    武汉经发投最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、董事、监事、高级管理人员情况

    武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下:

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

    截止本报告书签署之日,武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份包括:

    (三)信息披露义务人:武汉国资公司

    1、武汉国资公司基本情况

    2、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构

    武汉市国资委直接持有国资公司100%股权,为国资公司的控股股东、实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构,武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责,负责监管武汉市属国有资产。

    武汉国资公司的产权结构如下:

    3、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明

    (1)主要业务情况

    主要业务为:授权范围内的国有资产经营管理;国有资产产权交易,信息咨询、代理及中介服务等。

    (2)最近三年主要财务数据及指标

    武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为:

    金额单位:元

    注:资产负债率=总负债/总资产;

    净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

    4、最近五年内的合法合规经营情况

    武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、董事、监事、高级管理人员情况

    武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下:

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

    截至本报告书签署之日,武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下:

    (九)信息披露义务人之间的关系

    武汉国资公司为武商联集团控股股东,武汉国资公司直接持有武商联集团65.90%股份。

    武商联集团于2011年3月29日与武汉经发投签署《战略合作协议》,根据该协议的相关条款,武商联集团与武汉经发投成为一致行动人。

    第三节 权益变动决定及目的

    一、本次权益变动的原因及未来变动计划

    (一)本次权益变动的原因

    根据鄂武商A 2011年6月4日披露的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》,武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商A125,136,854股股份,占鄂武商A总股本的24.67%。

    2011年6月9日,武商联集团及武商联集团控股股东武汉国资公司、武商联集团一致行动人武汉经发投通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商A合计25,362,506股股份,占鄂武商A总股本的5.00%。

    武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投通过本次增持是为了稳定上市公司股权结构,并增强上市公司的持续发展能力。

    (二)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

    信息披露义务人未来12个月内没有对外处置现有鄂武商A股份的计划,信息披露义务人拟在未来12个月继续增持上市公司股份。

    若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准,信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

    二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

    武商联集团及武商联集团控股股东武汉国资公司、武商联集团一致行动人武汉经发投通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式增持鄂武商A股份行为已分别由武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投董事会批准。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

    (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

    根据鄂武商A 2011年6月4日披露的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》,武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商A125,136,854股股份,占鄂武商A总股本的24.67%。

    (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

    2011年6月9日,武商联集团及武商联集团控股股东武汉国资公司、武商联集团一致行动人武汉经发投通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商A合计25,362,506股股份,占鄂武商A总股本的5.00%,增持后武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商A150,499,260股股份,占鄂武商A总股本的29.67%。武商联集团及其关联方、一致行动人仍为上市公司第一大股东。

    截至本报告签署之日,武商联集团及其关联方、一致行动人持有的上市公司股份具体情况如下:武商联集团直接持有上市公司101,263,122股股份,占上市公司总股本19.96%;武商联集团控股股东武汉国资公司持有上市公司15,839,520股股份,占上市公司总股本3.12%;武商联集团全资子公司汉通投资持有上市公司9,310,211股股份占上市公司总股本1.84%;此外,武商联集团一致行动人中:武汉经发投持有上市公司14,633,329股股份,占上市公司总股本2.88%;武汉开发投持有上市公司6,005,234股股份,占上市公司总股本1.18%;武钢实业持有上市公司1,243,350股股份,占上市公司总股本0.25%;武汉市总工会持有上市公司620,000股股份,占上市公司总股本0.12%;武汉阿华美持有上市公司436,263股股份,占上市公司总股本0.09%;武汉地产持有上市公司387,925股股份,占上市公司总股本0.08%;中南电力设计院持有上市公司760,406股股份,占上市公司总股本0.15%。

    二、本次权益变动具体情况

    2011年6月9日,武商联集团通过深圳证券交易所集中交易方式从二级市场增持鄂武商A 7,816,377股股份,占鄂武商A总股本1.54%。

    2011年6月9日,武汉国资公司通过深圳证券交易所集中交易方式从二级市场增持鄂武商A3,512,800股股份,占鄂武商A总股本0.69%。

    2011年6月9日,武汉经发投通过深圳证券交易所集中交易和大宗交易方式从二级市场增持鄂武商A14,033,329股股份,占鄂武商A总股本2.77%。其中,集中交易方式增持2,814,900股股份,大宗交易方式增持11,218,429股股份。

    综上,2011年6月9日,武商联集团及其关联方武汉国资公司、武汉经发投通过二级市场合计增持鄂武商A 25,362,506股股份,占鄂武商A总股本5.00%。

    三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

    本次信息披露义务人所增持的股份均为流通A股,不存在质押、冻结等权利限制的情况。

    第五节 权益变动资金来源

    一、本次权益变动的资金来源

    本次信息披露义务人武商联集团及武商联集团控股股东武汉国资公司、武商联集团一致行动人武汉经发投通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式增持鄂武商A股份的资金系企业自有资金。

    二、本次权益变动的资金数量

    本次信息披露义务人武商联集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持的鄂武商A 7,816,377股股票,占鄂武商A总股本的1.54%,平均交易价格为20.48元/股,交易总金额为人民币16,003.30万元。

    本次信息披露义务人武汉国资公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持的鄂武商A 3,512,800股股票,占鄂武商A总股本的0.69%,平均交易价格为20.20元/股,交易总金额为人民币7,094.80万元。

    本次信息披露义务人武汉经发投通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持的鄂武商A2,814,900股股票,占鄂武商A总股本的0.55%,平均交易价格为21.15元/股,交易总金额为人民币5,953.42万元。

    本次信息披露义务人武汉经发投通过深圳证券交易所大宗交易系统增持的鄂武商A11,218,429股股票,占鄂武商A总股本的2.21%,平均交易价格为21.16元/股,交易总金额为人民币23,738.20万元。

    第六节 后续计划

    一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有于未来12个月内改变鄂武商A主营业务的计划,也没有对鄂武商A主营业务进行重大调整的计划。

    二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内,对鄂武商A或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或拟购买或置换资产的重组计划。

    三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有改变鄂武商A现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换鄂武商A高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    四、对上市公司章程的修改计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对鄂武商A章程修改的计划。

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对鄂武商A现有员工聘用作重大变动的计划。

    六、对上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整鄂武商A现有分红政策的计划。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有其他对鄂武商A业务和组织结构有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    本次权益变动完成后,武商联集团及其关联方、一致行动人仍为鄂武商A的第一大股东。本次权益变动对鄂武商A的影响如下:

    一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

    本次权益变动前,鄂武商A严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。

    本次权益变动完成后,鄂武商A将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立:

    (一)资产独立

    本次权益变动后,鄂武商A仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与信息披露义务人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

    (二)人员独立

    本次权益变动后,鄂武商A将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与信息披露义务人完全独立。鄂武商A的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司(除鄂武商A及下属企业外)任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

    (三)财务独立

    本次权益变动后,鄂武商A将继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户,不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况;独立纳税,独立做出财务决策,信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用;财务人员不在信息披露义务人处兼职。

    (四)机构独立

    鄂武商A将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (五)业务独立

    鄂武商A拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

    二、同业竞争情况

    上市公司第一大股东为武商联集团及其关联方、一致行动人,第二大股东为浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人,各自的持股比例均不足50%、可实际支配的股份表决权均不足公司股份总数的30%,且持股比例较为接近,在股权结构上处于相互制衡的状态;同时,该两大股东武商联集团及其关联方、一致行动人与浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人均未能通过其实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营,二者依其可实际支配的表决权在事实上亦不足以单独控制公司股东大会的表决结果。

    截至本次权益变动报告书披露日,武商联集团同时为上市公司武汉中商的控股股东,持有武汉中商41.99%的股权,同时为上市公司中百集团的第一大股东,持有中百集团10.16%的股权。除武汉中商、中百集团及其控制的企业外,武商联集团及其控股的企业不存在其他从事与上市公司相同或相似业务的情形。武商联集团未利用其第一大股东身份损害上市公司的利益,武商联集团将充分保持鄂武商A的独立性。

    三、关联交易情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人与鄂武商A之间不存在重大关联交易,本次权益变动完成后,预计鄂武商A与信息披露义务人之间不会出现重大关联交易。如鄂武商A与信息披露义务人之间发生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    鄂武商A已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定,对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外,本报告书披露前24个月内,鄂武商A与信息披露义务人以及信息披露义务的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易:

    1、与鄂武商A及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于鄂武商A最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

    2、与鄂武商A的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

    3、对拟更换的鄂武商A董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

    4、对鄂武商A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    一、经相关方自查,信息披露义务人武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25日间,通过二级市场累计买入60万股鄂武商A股票;武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投于2011年6月9日,通过二级市场累计买入2,536万股鄂武商A股票。除此之外,信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交易股份的情况。

    武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投在此期间买入鄂武商A股票之行为未利用任何内幕信息,且本次增持计划已在2011年6月4日公告的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》中披露:“信息披露义务人目前没有对外处置现有鄂武商A股份的计划,信息披露义务人拟在未来12个月继续增持上市公司股份。”

    二、经自查,在本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交易股份的情况。

    第十节 信息披露义务人的财务资料

    武商联集团及武汉经发投相关财务资料请参见2011年6月4日公告的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》中相关内容,信息披露义务人武汉国资公司主要财务资料如下:

    武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    1、武汉国资公司最近三年(2008年、2009年及2010年)的经审计合并财务报表如下:

    (1)最近三年合并资产负债表

    单位:人民币元

    (2)最近三年合并利润表

    单位:人民币元

    (3)最近三年合并现金流量表

     单位:人民币元

    2、2010年度采用的会计制度和主要会计政策

    公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下:

    (1)应收账款

    国资公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例;对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。

    (2)长期股权投资

    1)初始投资成本确定

    ①对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。

    ②以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;

    ③以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;

    ④投资者投入的长期股权投资,初始投资成本为合同或协议约定的价值;

    ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定确定。

    2)后续计量及损益确认方法

    长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

    采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。

    长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本法核算。

    3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    ①确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同或协议约定,对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

    ②确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:

    ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;

    ②. 参与被投资单位的政策制定过程;

    ③. 向被投资单位派出管理人员;

    ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;

    ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

    4)减值测试方法及减值准备计提方法

    资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

    可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价格减去相关税费;若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去相关税费。

    (4)国资公司主要会计报表项目注释:

    1)长期股权投资

    A.按成本法核算的长期股权投资

    B.按权益法核算的长期股权投资

    2)营业收入营业成本

    A.营业收入明细

    B.营业成本明细

    C.营业收入按行业分项

    (下转32版)

    本报告书、本报告、权益变动报告书《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》
    上市公司、鄂武商A武汉武商集团股份有限公司,股票代码:000501
    信息披露义务人武汉商联(集团)股份有限公司,武汉商联(集团)股份有限公司关联方武汉国有资产经营公司,武汉商联(集团)股份有限公司一致行动人武汉经济发展投资(集团)有限公司
    武商联集团武汉商联(集团)股份有限公司
    武汉国资公司武汉国有资产经营公司,为武商联集团控股股东
    汉通投资武汉汉通投资有限公司,为武商联集团全资子公司
    武汉经发投武汉经济发展投资(集团)有限公司,为武商联集团一致行动人
    武汉开发投武汉开发投资有限公司,为武商联集团一致行动人
    武钢实业武汉钢铁(集团)公司实业公司,为武商联集团一致行动人
    武汉阿华美武汉阿华美制衣有限公司,为武商联集团一致行动人
    武汉地产武汉地产开发投资集团有限公司,为武商联集团一致行动人
    中南电力设计院中国电力工程顾问集团中南电力设计院,为武商联集团一致行动人
    本次权益变动武汉商联(集团)股份有限公司及其控股股东武汉国资公司、一致行动人武汉经发投通过证券交易所集中交易和大宗交易方式增持上市公司股份致使持有上市公司权益增加达到5%的行为。
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    深证所、交易所深圳证券交易所
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》《上市公司收购管理办法》
    《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
    《准则16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
    《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
    元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

    企业名称:武汉商联(集团)股份有限公司
    注册地址:武汉市江岸区沿江大道238号
    注册资本:530,896,500元
    营业执照注册号码:420100000001411
    税务登记证号码:420102799790313
    法定代表人:王冬生
    经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;须经审批的,在批准后方可经营;法律、法规未规定审批的,企业可自行开展经营活动
    邮政编码:430015
    联系电话:027-82765792

    公司名称持股比例主营业务
    中百控股集团股份有限公司10.16%商品销售
    武汉武商集团股份有限公司18.42%商品销售
    武汉中商集团股份有限公司41.99%商品销售
    武汉畅鑫物流发展有限公司100%仓储物流
    武汉汉通投资有限公司100%投资管理

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    总资产4,495,219,091.164,258,112,732.314,013,489,024.80
    总负债1,936,819,345.021,874,648,196.221,791,766,026.41
    归属母公司所有者权益2,111,637,849.251,986,317,233.791,869,793,123.05
    资产负债率43.09%44.03%44.64%
     2010年度2009年度2008年度
    营业收入3,714,678,428.493,382,555,392.373,181,712,319.63
    归属母公司所有者净利润115,819,034.37100,926,450.8548,810,136.85
    净资产收益率5.48%5.08%2.61%

    姓名职务国籍长期居住地境外居留权
    王冬生董事长中国中国
    汪爱群董事、总经理中国中国
    郝 健董事、副总经理中国中国
    郑 涛董事中国中国
    孙建清董事中国中国
    刘江超副总经理中国中国
    黄家琦副总经理中国中国
    宋汉杰总经理助理、财务经理中国中国
    张晓军财务总监中国中国
    汤 俊监事中国中国
    冯鹏熙监事中国中国

    股票简称(代码)持股数量(单位:股)占该公司总股本比重(单位:%)
    中百集团(代码000759)69,195,36110.16
    武汉中商(代码000785)105,477,59441.99

    企业名称:武汉经济发展投资(集团)有限公司
    注册地址:武汉市江汉区长江日报路77号
    注册资本:400,000,000元
    营业执照注册号码:420100000202047
    税务登记证号码:420102778164444
    法定代表人:马小援
    经营范围:开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等于产业结构调整关联的投资业务;企业贷款担保,个人消费贷款担保;信息咨询(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    邮政编码:430015
    联系电话:027-85565683

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    总资产1,405,0261,062,9781,181,102
    总负债879,115726,696857,190
    归属母公司所有者权益525,911336,282323,912
    资产负债率62.57%68.36%72.58%
     2010年度2009年度2008年度
    营业收入156,39379,09240,284
    归属母公司所有者净利润33,86513,3449,094
    净资产收益率6.01%4.35%3.15%

    姓名职务国籍长期居住地境外居留权
    马小援董事长中国中国
    王法圣董事、副总经理中国中国
    谢毅董事中国中国
    熊瑞忠董事中国中国
    叶长春董事、副总经理中国中国
    管志武董事中国中国
    孙建清副总经理中国中国
    陈卫副总经理中国中国
    白艺丰总会计师中国中国
    冯鹏熙总经济师中国中国
    杨世武副总经济师中国中国
    程弘副总经济师中国中国
    夏频副总会计师中国中国

    股票简称持股数额持股比例
    长江通信6,191.4万股31.27%
    长江投资5,000万股16.27%
    祥龙电业3,671.78万股9.79%

    企业名称:武汉国有资产经营公司
    注册地址:武汉市江汉区发展大道168号
    注册资本:123,834万元
    营业执照注册号码:4201001203580
    税务登记证号码:420103177758917
    法定代表人:杨国霞
    经营范围:授权范围内的国有资产经营管理;国有资产产权交易,信息咨询、代理及中介服务。
    邮政编码:430014
    联系电话:027-85613760

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    总资产21,970,799,101.4119,356,496,127.1515,375,586,535.47
    总负债12,873,414,471.9811,424,078,239.288,838,573,948.65
    归属母公司所有者权益4,026,760,188.503,886,134,204.662,710,824,019.86
    资产负债率58.59%59.02%54.52%
     2010年度2009年度2008年度
    营业收入26,536,404,741.9321,780,779,986.6218,718,491,824.64
    归属母公司所有者净利润233,302,545.56229,374,203.37115,888,031.69
    净资产收益率5.79%5.90%4.28%

    姓名职务国籍长期居住地境外居留权
    杨国霞董事、董事长、党委书记中国中国
    王万超董事、党委副书记中国中国
    孙月英董事、工会主席中国中国
    陈旭东董事中国中国
    黄保云副总经理中国中国
    王建国副总经理中国中国

    股票简称持股数量占该公司总股本比重
    马应龙3832.08万股11.56%
    荣丰控股905万股6.16%
    ST万鸿1467.89万股7.05%

    项 目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    流动资产:   
    货币资金4,806,339,182.373,511,154,617.393,275,600,962.70
    交易性金融资产5,229,089.0015,267,871.337,737,531.40
    应收票据15,645,324.0422,548,772.5617,689,894.59
    应收账款192,713,729.13290,092,158.82138,512,733.70
    预付款项685,299,445.82536,555,437.201,038,055,346.52
    应收利息0.000.000.00
    应收股利0.000.000.00
    其他应收款461,410,269.86634,526,305.11418,481,943.22
    存货2,552,282,415.502,019,361,187.051,761,921,582.04
    一年内到期的非流动资产32,447,526.0132,529,656.80 
    其他流动资产125,989,291.9847,245,312.7212,706,620.77
    流动资产合计8,877,356,273.717,109,281,318.986,670,706,614.94
    非流动资产:   
    发放贷款及垫款39,325,500.0024,957,900.002,200,000.00
    可供出售金融资产1,669,589,839.161,595,759,954.32879,083,930.55
    持有至到期投资 10,807,071.8620,172,119.43
    长期股权投资1,592,776,153.801,190,361,262.12551,091,966.94
    投资性房地产1,148,077,133.221,066,811,370.87972,496,356.32
    固定资产4,340,598,795.194,503,691,369.664,193,517,833.77
    在建工程852,826,796.99140,008,335.18174,787,016.50
    工程物资21,450.0021,450.0080,404.53
    无形资产1,735,473,824.962,017,542,489.92447,064,997.54
    开发支出0.000.000.00
    商誉740,483,421.60794,505,840.52740,483,421.60
    长期待摊费用921,203,085.98855,827,439.35706,091,039.05
    递延所得税资产51,866,826.8043,070,324.3713,790,834.30
    其他非流动资产1,200,000.003,850,000.004,020,000.00
    非流动资产合计13,093,442,827.7012,247,214,808.178,704,879,920.53
    资产总计21,970,799,101.4119,356,496,127.1515,375,586,535.47
    流动负债:   
    短期借款1,736,668,438.601,826,968,192.121,491,750,000.00
    交易性金融负债0.000.000.00
    应付票据422,953,345.40583,314,803.68367,092,138.46
    应付账款3,256,216,983.042,621,045,279.812,264,605,816.50
    预收款项3,002,999,463.581,874,426,230.761,321,202,820.94
    应付职工薪酬207,961,547.97153,089,544.23118,351,510.47
    应交税费395,008,406.73347,867,787.29384,035,666.15
    应付利息3,291,724.201,555,451.63730,505.83
    应付股利0.000.000.00
    其他应付款1,882,036,986.041,642,839,706.841,436,038,515.42
    一年内到期的非流动负债198,000,000.00375,500,000.00126,250,000.00
    其他流动负债14,392,571.4812,899,538.6416,002,088.96
    流动负债合计11,119,529,467.049,439,506,535.007,526,059,062.73
    非流动负债:   
    长期借款1,352,283,333.381,576,233,333.341,090,400,000.00
    应付债券0.000.000.00
    专项应付款2,429,046.702,439,091.322,760,620.20
    预计负债30,841,709.8025,097,696.4028,436,151.20
    递延所得税负债356,496,365.06377,788,783.22190,523,114.52
    其他非流动负债11,834,550.003,012,800.00395,000.00
    非流动负债合计1,753,885,004.941,984,571,704.281,312,514,885.92
    负债合计12,873,414,471.9811,424,078,239.288,838,573,948.65
    所有者权益:   
    实收资本1,238,340,000.001,238,340,000.001,238,340,000.00
    资本公积1,983,035,177.112,037,451,167.991,067,445,186.56
    盈余公积82,127,298.7673,235,787.8864,285,871.51
    未分配利润723,257,712.63537,107,248.79340,752,961.79
    归属于母公司所有者权益合计4,026,760,188.503,886,134,204.662,710,824,019.86
    少数股东权益5,070,624,440.934,046,283,683.213,826,188,566.96
    所有者权益合计9,097,384,629.437,932,417,887.876,537,012,586.82
    负债和所有者权益总计21,970,799,101.4119,356,496,127.1515,375,586,535.47

    项 目2010年度2009年度2008年度
    一、营业总收入26,536,404,741.9321,780,779,986.6218,718,491,824.64
    其中:营业收入26,536,404,741.9321,780,779,986.6218,718,491,824.64
    二、营业总成本25,642,814,656.7621,130,053,043.4218,120,021,313.12
    其中:营业成本21,277,695,288.8117,569,716,587.8315,049,038,766.76
    营业税金及附加229,995,579.20183,461,902.64149,386,576.41
    销售费用2,700,655,237.882,088,960,682.481,787,100,969.50
    管理费用1,242,478,829.481,045,515,156.98955,626,830.00
    财务费用181,924,157.34234,019,980.91163,401,188.27
    资产减值损失10,065,564.058,378,732.5815,466,982.18
    加:公允价值变动收益-472,905.504,102,824.93-4,791,757.98
    投资收益209,556,780.76296,899,472.92167,891,845.40
    汇兑收益0.000.000.00
    三、营业利润1,102,673,960.43951,729,241.05761,570,598.94
    加:营业外收入85,702,409.1069,843,073.1069,108,871.37
    减:营业外支出19,310,700.3918,732,461.1964,709,057.23
    其中:非流动资产处置净损失0.000.000.00
    四、利润总额1,169,065,669.141,002,839,852.96765,970,413.08
    减:所得税费用296,765,418.60244,835,828.58226,133,610.93
    五、净利润872,300,250.54758,004,024.38539,836,802.15
    其中:归属于母公司所有者的净利润233,302,545.56229,374,203.37115,888,031.69
    少数股东损益638,997,704.98528,629,821.01423,948,770.46
    六、其他综合收益-88,463,190.88970,005,981.4381,709,768.08
    七、综合收益总额783,837,059.661,728,010,005.81621,546,570.23
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额144,839,354.681,199,380,184.80197,597,799.77
    归属于少数股东的综合收益总额638,997,704.98528,629,821.01423,948,770.46

    项目2010年度2009年度2008年度
    一、经营活动产生的现金流量:   
    销售商品、提供劳务收到的现金32,396,230,565.8225,817,202,238.4322,113,533,140.12
    处置交易性金融资产净增加额0.000.000.00
    收到的税费返还3,244.93870.000.00
    收到其他与经营活动有关的现金716,911,126.192,461,436,392.64485,637,433.41
    经营活动现金流入小计33,113,144,936.9428,278,639,501.0722,599,170,573.53
    购买商品、接受劳务支付的现金25,323,937,233.5920,430,005,569.8317,710,247,239.85
    支付给职工以及为职工支付的现金1,465,664,135.691,127,521,816.98912,411,468.30
    支付的各项税费1,152,464,936.441,043,614,095.12734,911,156.91
    支付其他与经营活动有关的现金2,385,803,324.214,241,072,522.211,744,891,700.19
    经营活动现金流出小计30,327,869,629.9326,842,214,004.1421,102,461,565.25
    经营活动产生的现金流量净额2,785,275,307.011,436,425,496.931,496,709,008.28
    二、投资活动产生的现金流量:   
    收回投资收到的现金188,577,311.71440,881,669.69135,516,715.58
    取得投资收益收到的现金84,442,763.8456,829,081.88138,605,014.45
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额19,226,914.9182,557,396.6135,063,839.92
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额39,456,221.5550,612,180.000.00
    收到其他与投资活动有关的现金39,076,125.4777,148,113.4148,283.91
    投资活动现金流入小计370,779,337.48708,028,441.59309,233,853.86
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,525,812,875.391,326,737,627.801,462,948,698.11
    投资支付的现金214,399,021.54700,338,161.85268,951,444.85
    质押贷款净增加额0.000.000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.000.00

    支付其他与投资活动有关的现金25,085,975.7278,685,139.1357,834,069.32
    投资活动现金流出小计1,765,297,872.652,105,760,928.781,789,734,212.28
    投资活动产生的现金流量净额-1,394,518,535.17-1,397,732,487.19-1,480,500,358.42
    三、筹资活动产生的现金流量:   
    吸收投资收到的现金533,717,427.7862,865,224.12908,293,366.59
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金6,000,000.000.000.00
    取得借款收到的现金2,504,160,573.603,617,810,327.122,270,419,505.56
    发行债券收到的现金0.000.000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金33,040,938.32396,519,413.3440,756,417.77
    筹资活动现金流入小计3,070,918,939.704,077,194,964.583,219,469,289.92
    偿还债务支付的现金2,676,560,327.082,888,549,578.992,137,237,827.52
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金421,147,189.87571,168,436.19259,037,335.68
    支付其他与筹资活动有关的现金23,778,194.78465,615,130.00303,819,856.79
    筹资活动现金流出小计3,121,485,711.733,925,333,145.182,700,095,019.99
    筹资活动产生的现金流量净额-50,566,772.03151,861,819.40519,374,269.93
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-5,434.83-1,174.45-12,275.52
    五、现金及现金等价物净增加额1,340,184,564.98190,553,654.69535,570,644.27
    加:期初现金及现金等价物余额3,466,154,617.393,275,600,962.702,740,030,318.43
    六、期末现金及现金等价物余额4,806,339,182.373,466,154,617.393,275,600,962.70

    被投资单位名称初始投资成本年初余额本年增加额本年减少额期末余额
    海南翰海经济发展有限公司17,485,638.9517,485,638.95--17,485,638.95
    武汉万鸿集团公司25,719,875.2125,719,875.21--25,719,875.21
    中南和记实业公司1,000,000.001,000,000.00--1,000,000.00
    中南旅游餐饮公司500,000.00500,000.00--500,000.00
    江城产权交易所2,400,000.002,400,000.00--2,400,000.00
    武汉市机场路实业发展有限公司47,088,326.0047,088,326.00--47,088,326.00
    武汉楚通智能卡有限公司6,000,000.006,000,000.00--6,000,000.00
    武汉重工集团30,000,000.0030,000,000.00--30,000,000.00
    大冶有色金融有限公司100,000,000.00100,000,000.00--100,000,000.00
    武汉阀门公司1,796,000.00-1,796,000.00-1,796,000.00
    天大亚舟200,000.00200,000.00--200,000.00
    华锐咨询700,000.00700,000.00--700,000.00
    江鹏混泥2,520,000.002,520,000.00--2,520,000.00
    武汉开元科技创业投资有限公司50,000,000.0050,000,000.00--50,000,000.00
    武大弘元股份有限公司3,890,725.143,890,725.14--3,890,725.14
    光谷投资公司-4,900,706.40199,293.605,100,000.00-
    光电子投资公司-20,000,000.00-20,000,000.00-
    武汉新创创业投资有限公司23,250,000.00-23,250,000.00-23,250,000.00
    武汉光谷创投基金管理有限公司6,750,000.00-6,750,000.00-6,750,000.00
    武汉晶泰科技有限公司5,000,000.00-5,000,000.00-5,000,000.00
    武汉武大卓越科技有限公司4,000,000.00-4,000,000.00-4,000,000.00
    武汉洪山电工科技有限公司5,000,000.00-5,000,000.00-5,000,000.00
    武汉江夏民生村镇银行6,400,000.00-6,400,000.00-6,400,000.00
    武汉新特药开发有限责任公司6,312,983.776,312,983.77--6,312,983.77
    武汉恒成医药有限责任公司50,000.0050,000.00--50,000.00
    武汉市中联包装制品有限公司-200,000.00-200,000.00-
    武汉健康人家大药房200,000.00200,000.00--200,000.00
    江苏炎黄在线物流股份有限公司100,000.00100,000.00--100,000.00
    九通实业股份有限公司2,000,000.002,000,000.00--2,000,000.00
    汉口商业大楼股份有限公司2,000,000.002,000,000.00--2,000,000.00
    武汉钢电股份有限公司3,000,000.003,000,000.00--3,000,000.00
    劲松实业股份有限公司100,000.00100,000.00--100,000.00
    企业家海南开发公司250,000.00250,000.00--250,000.00
    武汉证券有限责任公司20,000,000.0020,000,000.00--20,000,000.00
    十堰人商金福祥购物广场有限公司100,000.00-100,000.00-100,000.00
    海南企业家集团公司100,000.00100,000.00--100,000.00
    常州金狮股份有限公司50,000.0050,000.00--50,000.00
    武汉雅琪实业股份公司150,000.00150,000.00--150,000.00
    武汉劲松实业股份有限公司100,000.00100,000.00--100,000.00
    武汉物业(集团)股份公司300,000.00300,000.00--300,000.00
    武汉九通实业股份有限公司200,000.00200,000.00--200,000.00
    武汉爱家爱商贸有限公司100,000.00100,000.00--100,000.00
    荆沙市沙市商场股份有限公司50,000.0050,000.00--50,000.00
    江苏炎黄在线物流股份有限公司50,000.0050,000.00--50,000.00
    武汉富商实业有限公司50,000.0050,000.00--50,000.00
    青山医药股份有限公司150,000.00150,000.00--150,000.00
    武汉新华兆龙大酒店有限公司5,940,000.005,940,000.00--5,940,000.00
    武汉工贸有限公司2,383,283.002,247,728.00135,555.00-2,383,283.00
    武汉楚通智能卡有限公司5,000,000.005,000,000.00--5,000,000.00
    汉口银行股份有限公司66,070,000.0059,420,000.006,650,000.00-66,070,000.00
    武汉稀世宝药业公司13,222,910.3213,222,910.32--13,222,910.32
    合 计467,729,742.39433,748,893.7959,280,848.6025,300,000.00467,729,742.39

    被投资单位名称年初余额投资成本变动损益调整变动其他所有者权益变动期末余额
    应计损益本年实收红利  
    武汉海尔电器股份有限公司67,786,116.39-6,612,582.3210,134,280.00-64,264,418.71
    武汉远大制药集团公司47,195,721.7220,260,000.0010,343,260.131,005,860.984,262.5876,797,383.45
    武汉国灸科技开发有限公司22,287,654.30-1,713,398.91-4,491.4524,005,544.66
    武汉农村商业银行股份有限公司452,747,065.59-71,428,703.4422,689,750.003,881,756.90505,367,775.93
    天风证券有限责任公司155,104,272.07-9,205,898.34--672,438.11163,637,732.30
    武汉机场路发展有限公司-232,464,076.1311,116,968.79--243,581,044.92
    东湖创新投资管理有限公司-3,500,000.00-67,054.87--3,432,945.13
    武汉德利彩印有限责任公司7,638,427.97-420,609.41---7,217,818.56
    武汉华信管理有限公司2,869,750.17-697,926.82--3,567,676.99
    十堰美的制冷产品销售有限公司--739,782.45--739,782.45
    武汉烽火网络有限公司33,582,454.72-2,923,727.85--36,506,182.57
    武汉马应龙爱欣大药房连锁有限公司1,190,905.40--1,190,905.40---
    湖北中商华宇投资有限公司--29,718,105.74--29,718,105.74
    合 计790,402,368.33255,803,466.72143,242,394.5233,829,890.983,218,072.821,158,836,411.41

    项 目2010年度2009年度2008年度
    主营业务收入25,073,888,884.7720,561,455,057.9417,639,683,813.03
    其他业务收入1,462,515,857.161,219,324,928.681,078,808,011.61
    营业收入合计26,536,404,741.9321,780,779,986.6218,718,491,824.64

    项 目2010年度2009年度2008年度
    主营业务成本21,201,109,717.3217,500,748,789.8514,986,673,023.55
    其他业务成本76,585,571.4968,967,797.9862,365,743.21
    营业成本合计21,277,695,288.8117,569,716,587.8315,049,038,766.76