（上接31版）

5．公益性生物资产不摊销也不进行减值测试。

（十六）无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)

土地使用权 20-50

非专利技术 10-12

应用软件 5-10

3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按资产减值所述方法计提无形资产减值准备。

4．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十八）资产减值

1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额)，确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十九）预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出，且该义务的金额能够可靠的计量时，将该项义务确认为预计负债。

2. 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十）收入

1．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2．提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3．建造合同

(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

(2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

(3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

(4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

4．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十一）政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二）经营租赁

为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

第十节 其他重要事项

一、其他需要披露的信息

截至本报告签署日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：王水福

西子电梯集团有限公司

2011年3 月16日

三、财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：周旭东 郭 峰

法定代表人：吴承根

浙商证券有限责任公司

2011年3 月16日

四、律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师： 虞文燕 薛冰莹

单位负责人：章靖忠

2011年3 月16日

第十一节 备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；3、收购人关于本次收购事宜的说明；

4、收购人关于本次收购的相关协议；

5、收购人本次收购资金的情况说明；

6、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

8、在本次收购事宜发生之日起前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖百大集团股票的情况；

10、收购人就本次收购所做出的有关承诺；

11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

12、收购人最近三年的财务报告及审计报告；

13、财务顾问报告及财务顾问核查意见；

14、法律意见书及补充法律意见书。

本《收购报告书》全文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市
股票简称	百大集团	股票代码	600865
收购人名称	西子电梯集团有限公司	收购人注册地	杭州市江干区机场路62号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 备注：收购人为上市公司实际控制人所控制的子公司
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：间接收购（对上市公司控股股东进行增资）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 134,276,582 变动比例： 35.69%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争，并出具承诺函。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：西子电梯暂无继续增持的计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：收购人前6个月内未在二级市场买卖百大集团股票。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 备注：本次收购尚待获得中国证监会的要约收购豁免。 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 备注：收购人非上市公司直接股东，未直接拥有上市公司表决权；本次收购完成后，收购人控股子公司西子联合控股仍将依据所持上市公司股份行使相应表决权。

西子电梯集团有限公司（签章）：

法定代表人（签章）： 王水福