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股票简称：东阳光铝 股票代码：600673
广东东阳光铝业股份有限公司
（注册地址：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡）
公开发行2011年公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.48亿元（截至2011年3月31日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.46亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级报告置备于资信评级机构处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
七、2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度本公司母公司口径现金流净额分别为-3,150.08万元、-1,814.60万元、1,554.08万元和-11,980.86万元，经营活动产生的现金流净额分别为-2,281.84万元、-5,238.80万元、-94,254.37万元和-11,607.26万元。净现金流及经营活动净现金流为负值的主要原因在于，母公司系控股型管理总部，自身不从事具体生产，不产生产品销售收入，日常经营性现金收支主要用于与集团内子公司资金往来、支付总部职工薪酬、支付税费及其他总部费用。
2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司合并报表经营活动产生的现金流净额分别为3,566.30万元、22,692.09万元、20,422.71万元和38,735.10万元。本公司将通过子公司分红、集团内资金调度、外部筹资等各种方式，保证母公司到期有充足现金偿付本次债券本息。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、东阳光铝 | 指 | 广东东阳光铝业股份有限公司 |
| 深东实、深圳东阳光 | 指 | 深圳市东阳光实业发展有限公司 |
| 新药公司 | 指 | 东莞市长安东阳光新药研发有限公司 |
| 乳源阳之光铝业 | 指 | 乳源阳之光铝业发展有限公司 |
| 宜都高纯铝 | 指 | 宜都东阳光高纯铝有限公司 |
| 深圳化成箔 | 指 | 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 |
| 乳源精箔 | 指 | 乳源东阳光精箔有限公司 |
| 兴源进出口 | 指 | 乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司 |
| 乳源电化厂 | 指 | 乳源东阳光电化厂 |
| 宜都化成箔 | 指 | 宜都东阳光化成箔有限公司 |
| 必胜电子 | 指 | 东莞必胜电子有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2011年5月7日召开的2010年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币9亿元的公司债券 |
| 投资者 | 指 | 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东东阳光铝业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东东阳光铝业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《广东东阳光铝业股份有限公司公开发行2011年公司债券发行公告》 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的东阳光铝人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 深天成、律师 | 指 | 广东深天成律师事务所 |
| 天健正信、会计师 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 鹏元资信、资信评级机构、评级机构 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《广东东阳光铝业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人于2011年5月签署的《广东东阳光铝业股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 评级报告 | 指 | 鹏元资信评估有限公司出具的《广东东阳光铝业股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》 |
| 公司章程 | 指 | 不时修改或修订的广东东阳光铝业股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 广东东阳光铝业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 广东东阳光铝业股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年和2011年1--3月 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2008年、2009年和2010年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 高纯铝、精铝 | 指 | 中国电子元件行业信息中心的分类，铝的含量大于等于99.93%--99.999% |
| PS版铝板基 | 指 | PS版是指预先在铝板电解并涂布了感光层然后销售给印刷厂使用的印版，英文为Pre-Sensitized Plate，PS版铝板基是指PS版的感光层的载体，即一层厚度规格以0.15-0.27mm为主的薄板 |
| 铝板带、合金板带、铝合金板带 | 指 | 工业用铝及铝合金经过压延成型、断面为矩形的铝及铝合金（或称作合金，一般指铝的纯度小于99.0%）轧制产品，呈片状的称作铝板，呈卷状的称作铝带，综称为铝板带、合金板带或铝合金板带 |
| 素箔 | 指 | 经过压延成型的铝箔，其表面为轧制表面 |
| 亲水箔 | 指 | 素箔表面经过防腐、亲水处理后的铝箔，通常用于家用空调器的散热器翅片 |
| 电子铝箔、电子箔、光箔 | 指 | 电子铝箔是由铝锭经热轧或铸轧成为铝片，再进一步冷轧、退火而成，又称电子箔、光箔，包括阳极铝箔与阴极铝箔，是制作电极箔的原料；其中阳极铝箔以精铝锭为原料，阴极铝箔以铝锭为原料 |
| 阳极铝箔、阳极光箔 | 指 | 电子铝箔中的阳极铝箔一般采用热轧法生产，是电容器中阳极箔的制作原料，也称阳极光箔 |
| 阴极铝箔、阴极光箔 | 指 | 电子铝箔中阴极铝箔一般采用铸轧法生产，是电容器中阴极箔的制作原料，也称阴极光箔 |
| 电极箔 | 指 | 以电子铝箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工而成的铝电解电容器的主要原材料，是技术含量和附加值最高的部分。根据用途的不同，可分为阳极箔与阴极箔；跟据工艺的不同，可分为腐蚀箔与化成箔 |
| 阳极箔、正箔 | 指 | 电极箔按用途分类的一种，用做铝电解电容器的阳极，需要以阳极铝箔为原料经过腐蚀、化成的工艺程序制造 |
| 阴极箔、负箔、阴极腐蚀箔 | 指 | 电极箔按用途分类的一种，用做铝电解电容器的阴极，本募集说明书中特指需要以阴极铝箔为原料经过腐蚀的工艺程序制造的负箔 |
| 腐蚀箔 | 指 | 电极箔按工艺分类的一种，即电子铝箔经过通过蚀刻（Etching）的方式，增加阴极铝箔、阳极铝箔的表面积制成腐蚀箔，其中阳极铝箔腐蚀后按照可生产化成箔种类的不同，可分为中高压腐蚀箔、低压腐蚀箔 |
| 中高压腐蚀箔 | 指 | 生产中高压化成箔的原材料，中高压腐蚀箔经过化成工序后生产出中高压化成箔，用于生产160V及以上的铝电解电容器 |
| 化成箔 | 指 | 电极箔按工艺分类的一种，阳极铝箔制成腐蚀箔后再通过化成（Forming）的方式，在其表面生成氧化薄膜（三氧化二铝）制成化成箔，按照可生产铝电解电容器使用电压的不同，可分为中高压化成箔、低压化成箔 |
| 中高压化成箔 | 指 | 化成箔分类的一种，用于生产160V及以上的铝电解电容器 |
| 铝电解电容器 | 指 | 一种常见的电子元件，芯子由阳极箔、电解纸、阴极箔、电解纸等4层重迭卷绕而成；芯子含浸电解液后，用铝壳和胶盖密闭起来构成一个电解电容器，按照体积可以分为大电解与小电解 |
| 双氧水 | 指 | 双氧水学名过氧化氢，分子式：H2O2 ，是一种弱酸性的无色透明液体，可与水互溶，形成不同浓度的双氧水溶液。双氧水的化学性质活泼，是一种强氧化剂，由于双氧水应用过程中仅产生水及活性氧，具有可贵的无二次污染的特点，被称为绿色化学品 |
| 软磁铁氧体、磁性材料 | 指 | 软磁铁氧体是一种由铁和其它一种或多种金属元素组成的复合化合物，它是由一些金属氧化物通过陶瓷工艺烧结而成的复合体，是应用广，用量大的一种磁性材料。本募集说明书中的磁性材料专指软磁铁氧体 |
| 盐酸 | 指 | 学名氢氯酸，是氯化氢（分子式：HCl）的水溶液，是一元酸 |
| 液碱 | 指 | 氢氧化钠，分子式：NaOH |
| 液氯 | 指 | 化学名称：液态氯，分子式：Cl2，一般气化后使用，用途较为广泛，为强氧化剂，用于纺织、造纸工业的漂白，自来水的净化、消毒，镁及其它金属的炼制，制取农药、洗涤剂、塑料、橡胶、医药等各种含氯化合物 |
| 钎焊箔 | 指 | 属于铝深加工产品中高附加值材料，主要应用在高端汽车、航空航天领域，用作汽车水箱散热器、空调冷凝器等 |
| 氟化工 | 指 | 生产含氟聚合物、含氟精细化学品的化工产业 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2011年4月10日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2011年5月7日召开的2010年年度股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2011]879号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过9亿元公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。
（二）本次债券基本条款
1、债券名称：广东东阳光铝业股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：不超过9亿元。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；发行规模不超过90,000万元。
5、债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
6、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
7、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
8、起息日：2011年6月15日。
9、利息登记日：
2012年至2016年每年6月15日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：
2012年至2016年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：
2016年6月15日之前的第6个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：
2016年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
13、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
14、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
16、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
17、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
18、发行方式：
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取余额包销的方式承销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1.6%。(下转18版)
保荐人/主承销商：
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层