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（3）实施方式：拟通过本公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对南京公司进行增资。长园（南京）智能电网设备有限公司成立于2011年2月，注册资本为人民币25,000万元，本公司合并持有其100%的股权，法定代表人为许晓文，主营业务为智能电网配电系统、智能变电站自动化系统、坚强电网继电保护系统的软硬件开发和系统集成以及汽车动力电池保护系统的研发生产等。
（4）项目效益分析：本项目建设期为3年，建成后达产期3年，达产后年平均利润净额21,538万元，税后内部收益率32.71%，投资回收期为5.43年。
2、项目发展前景
在整个智能电网的建设过程中，智能变电站的建设是建设电网的坚强节点，从数字化变电站走向智能变电站，标志着智能电网的全面建设。智能变电站，是在数字化变电站技术基础上，在软件、系统层面进行高级应用全面提升，实现对电网实时自动控制、智能调节、在线分析决策、协同互动的新一代变电站。目前全国共有110KV以上变电站超过23000座，2005-2009年变电站数量的年均增长率约为7%，按照5%的保守增长率，预计全部重点变电站将实现智能化改造，将带来超过总计1,500亿元以上的市场容量。除了智能变电站之外，智能配电网是电网智能化建设的重中之重，配电网智能化程度直接决定智能电网建设的成败。从世界发达国家和地区如美国、欧洲等智能电网的发展状况来看，配电网已经成为这些国家和地区智能电网研究和建设的重点。目前国内配电网自动化的建设相对滞后，而智能电网落实到智能配电网的首要环节就是进行智能配电网自动化系统的建设与改造。随着全国的配电网自动化试点项目完成，以及智能输变电建设的逐步完成，城市电网自动化升级、农村电网的改造升级将在全国铺开，智能配电网将在未来十年的后半段迎来建设高峰。预计从2010-2020年，智能配电网建设将带来的设备市场容量将接近1,500亿元。智能电网的发展将极大提升相关设备及软件类产品的市场容量。根据估计，坚强智能电网建设预计将带来近8,400亿元的相关电力设备市场容量，其中，坚强电网部分，即指特高压输电网，预计将在2012-2015年迎来建设高峰，2020年完全建成，将带来总计近2,200亿元的电力设备需求；电网智能化包括发电、输电、变电、配电、用电、调度等六大部分，预计将在2015年前后迎来建设投资高峰、2020年前后初步建成，将带来超过6,200亿元的电力设备需求。
3、本项目相关手续办理情况
本次募集资金投资项目“智能电网系列产品及汽车动力电池研发生产基地”尚在履行备案立项和环评程序。
二、汽车动力电池保护模块研发生产基地项目
1、项目基本情况
（1）项目投资情况：本项目总投资15,000万元，用于汽车动力电池保护模块研发生产基地的厂房及配套建筑以及各项配套设施的建设，其中建设投资11,000万元。
（2）产品方案：本项目主要用于汽车动力电池保护模块的研发生产，其特征在于包括与充电器相连接的由至少两路以上动力电池串接组成的电池组；所述的保护模块中设有与动力电池串联路数相等的检测芯片，将单路型电池保护芯片用于保护模块，单体电池的端电压在突破上下限或过流/短路发生时为实施保护的条件，各路信号通过逻辑与关系得到最终保护信号，从而提高动力电池的使用安全性和电池的使用寿命，杜绝单体电池的过充电和过放电情况。
（3）实施方式：拟通过本公司全资子公司长园（南京）智能电网设备有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对南京公司进行增资。长园（南京）智能电网设备有限公司成立于2011年2月，注册资本为人民币25,000万元，本公司合并持有其100%的股权，法定代表人为许晓文，主营业务为智能电网配电系统、智能变电站自动化系统、坚强电网继电保护系统的软硬件开发和系统集成以及汽车动力电池保护系统的研发生产等。
（4）项目效益分析：本项目建设期为3年，达产后年平均利润净额5,385万元，税后内部收益率29.46%，投资回收期为5.68年。
2、项目发展前景
对于汽车动力电池产品方面，当前新能源汽车已成为世界各大汽车公司21世纪初激烈竞争的焦点，动力技术革命将彻底改变21世纪汽车业的面貌。而新能源汽车研发的焦点主要集中在动力电池的材料、性能、参数上。在2009年3月国务院办公厅发布的《汽车产业调整和振兴规划》中，明确了新能源汽车的发展方向，规划到2011年形成50万辆新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售总量的5%左右。根据IIT的预测，预计到2015年，全球电动汽车、混合动力汽车和插入式混合动力汽车销量将达到约400万辆的水平，2020年将超过800万辆。到2020年，新能源汽车带动的全球车用动力电池市场需要将超过2000亿元。因此，整个汽车动力电池保护模组产品市场发展空间广阔。
3、本项目相关手续办理情况
本次募集资金投资项目“智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地”尚在履行备案立项和环评程序。
（四）无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品生产基地
1、项目基本情况
（1）项目投资情况：本项目总投资33,395万元，用于无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地的厂房及配套建筑以及各项配套设施的建设，其中建设投资25,359万元、铺底流动资金8,000万元。
（2）产品方案：
① 电子用环保型无卤阻燃热缩套管：电子用环保型无卤阻燃热缩套管主要应用于电子元器件行业、IT行业、家用电器、通信设备和汽车等领域，起绝缘、密封、防锈、防腐、防潮的作用。据中国电器工业协会统计，2009年热缩材料行业市场规模在70亿元左右，其中电子电器用热缩细管产品约占到整个行业规模的1/4。对电子类热缩材料的市场空间增长来说，基本上跟电子信息行业增速保持一致，而电子信息产业在经过前些年年均增长率30%以上的高速增长后，近年来总量增长仍稳定在15-20%左右，因此电子类热缩材料也将保持稳定增长。与传统产品相比，本项目产品具有环保、无卤、低烟、阻燃、绝缘防腐蚀等特性。本项目建成后，将实现年产4亿米电子用环保型无卤阻燃热缩套管的产能。
②汽车用环保型无卤阻燃热缩套管：该类产品主要分为单壁和双壁内胶两种。双壁管即为外面为热缩层，里面为胶层，当使用时外层收缩，里层熔化，熔化的热缩层填补了与被保护母体之间的间隙，这样可以解决工件长时间使用后因高分子松弛而松动滑脱问题，或者因为汽车长期的振动而引起的高分子材料的松弛的问题。同时，该产品具有良好的耐化学腐蚀、耐高温、耐寒性、耐摩擦、优良的低温柔韧性等特性，广泛用于汽车输油系统管路、刹车系统管路、汽车线束、电线电缆连续、线束分支部位的绝缘、密封、防腐和防护，避免汽车线束及金属管路在恶劣条件下受机械损坏和潮气腐蚀。
③氟塑料套管：氟塑料套管具有良好的耐热、耐磨损、抗机械损伤和耐化学品腐蚀性，可以在高达260℃温度下连续使用，而且对化学药品具有极好的耐药性，即使在高温下与有机物接触也不会引起溶解或膨胀，能适用于那些可能存在腐蚀性空气、热循环、或机械应力作用的不利环境。氟塑料套管目前主要应用于电子变压器上，据统计，“十一五”期间电子变压器总投资额在12,600亿元左右，年均投资额达到2,500亿元。而氟塑料套管的用量约占电子变压器的5%，预计氟塑料套管在电子变压器领域的需求量每年将达到10亿元。氟塑料套管还广泛应用于化工、电热、航太、军事、通信等重要科技工业。
（3）实施方式：拟通过本公司全资子公司东莞康业投资有限公司实施，即募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对东莞康业进行增资。东莞康业成立于2003年5月，注册资本为人民币2,700万元，本公司持有100%的股权，注册地址为东莞，法定代表人为鲁尔兵。
（4）项目效益分析：本项目建设期为3年，项目达产后可实现每年生产电子用环保型无卤阻燃热缩套管4亿米、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管4亿米和特种氟塑料套管2亿米，达产后年平均利润总额7,991万元，税后内部收益率28.54%，投资回收期为5.15年。
2、项目发展前景
热缩材料的应用领域中的电力、通讯、能源、汽车作为我国的基础产业，从“九五”期间开始，一直作为重点投资高速发展的对象，相应带动了热缩材料行业的超常规跳跃式发展。目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，家电行业收入同比增长率由2009年末的2.7%显著提升至2010 年1 季的37.61%，汽车行业收入同比增速由2009 年末的26.38%提升至2010 年1 季的101.25%。国内家用电力器具、汽车行业的回暖将直接推动热缩材料的市场需求，为电子、汽车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。根据国家工信部统计数据显示，2009年，我国家用电器行业累计出口额313.24亿美元，降幅比上半年收窄了7.55个百分点。其中家电冰箱、家用洗衣机、家用空调、家用电热水器2009年出口量同比降幅分别比2009年上半年收窄了7.81、14.15、8.19和13.76个百分点。我国汽车行业出口也一定程度呈现逐步回暖的趋势，根据中汽协会统计数据，我国汽车整车出口降幅由2009 年1-9 月的55.29%逐步下降至1-12 月的46%，特别是2009年11 月我国汽车单月出口环比增长11.87%，同比增长13.43%。因此在全球经济逐步回暖以及我国政府力促电子产品、汽车出口持续健康发展的背景下，市场对于热缩材料的需求将逐步提升。
长园集团通过多年来持续的研发投入和技术创新，与国外厂家的技术差距不断缩小，在部分产品领域，已超过国外厂家水平，成为国内热缩行业的技术领先厂家。此次拟实施的无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地项目主要包括三个系列产品——电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管和特种氟塑料套管产品，是新材料产业中的重要产品，也是新一代信息功能材料及器件产品，在市场上极具竞争力。长园集团于2007年启动了“环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目”， 2010年作为该项目达产第一年，公司热缩材料营业收入实现64,686万元，相比2009年营业收入增长21054万元，增长率48%，已超出该项目预期增长2亿元销售收入的目标。经过前期产业化项目投产的市场验证以及经济高速增长对热缩材料产品进一步的需求，长园集团决定新建东莞生产基地，进一步扩大以上产品产量，巩固并加大公司在热缩材料行业的市场份额，进一步扩大集团在国内热缩材料行业的优势地位。
4、本项目相关手续办理情况
本次募集资金投资项目“无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地”尚在履行备案立项和环评程序。
（五）补充流动资金
1、公司经营需要补充流动资金
随着经营规模和生产能力的扩大，公司拟使用本次发行募集资金5,000万元补充流动资金，以满足流动资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司产品研发、固定资产、市场开发等投入的增加，公司对日常营运资金的需求逐渐增大，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。逐年上升的资产负债率将会影响公司财务的安全性，因此，公司有必要适时、适当地调整资产负债率，完善财务结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
（2）有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是对于目前国内经济处于一个高利率的运行环境，且对升息仍然存在较高的预期，较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募资金主要用于扩大公司已有产品的生产规模及高瑞产品的市场占有率，公司的长期盈利能力能进一步增加，提升了公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资产、净资产规模将大幅增加；项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升；同时募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）对公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过10,000万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，热缩材料、电网设备及PPTC的营业收入将大幅增加，扩大产品的市场占有率，巩固行业的龙头地位。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过77,521.5万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
（一）财务结构变动状况
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。
（二）盈利能力变动状况
由于本次募集资金投资项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内净资产收益率将有所下降，但从长期看，投资的项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升。
（三）现金流量的变动状况
本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金后，现金流入将增加。随着募投项目的投产和效益的产生，经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东长和投资有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抗经营风险能力将进一步加强增强，公司的间接融资能力也将有所提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
公司生产的热缩材料以及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域，而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对公司热缩材料以及电路保护类产品的市场需求。同时，受公司上游行业产品价格调整影响，有可能导致公司原材料价格上涨，直接影响产品的生产成本，从而对公司盈利构成较大影响。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价方式以满足客户需求，对公司新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因此，公司热缩材料以及电路保护类产品可能面临市场需求增长放缓、原材料价格上涨以及产品价格下调的风险。此外，公司电网设备类产品也可能受国家电网投资政策影响而出现产品需求不稳定的风险。
（二）管理风险
目前公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，需要对新增人员进行一定程度的培训。若新增人员不能掌握必须的专业技能或不能适应公司的管理制度；企业如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。为有效控制管理风险，加强企业经营运作的协同性，公司建立了一整套管理制度。但是，随着公司并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，客观上存在较大的管理控制风险。尤其新增子公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，短期内实现管理融合是公司目前面临的一大挑战。
（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
截至2011年3月31日，公司净资产为240,107.71万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。但随着项目的投产，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（四）审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。
本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（五）股市风险
国内证券市场现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一一年六月十日