证券简称：ST阿继 证券代码：000922 公告编号：2011-017
阿城继电器股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间:2011年6月 10日(星期五)下午 13:30。
(2)网络投票时间:2011年 6月9日—2011年6月10日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2011年 6月10日上午 9: 30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2011年 6月9日下午 15:00至 2011年 6月10日下午 15:00的任意时间。
2.召开地点：阿城继电器股份有限公司1号会议室
3.召开方式：现场和网络投票表决
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长高志军先生
6. 阿城继电器股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年6月10日在阿城继电器股份有限公司1号会议室召开。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。
三、会议的出席情况
参加现场会议和参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表共计【1035 】人，代表股份【 184950987】股，占公司股份总数的【 49.91】%，其中参加现场会议的股东及股东代表共计【 8】人，代表股份【131029771 】股；参与深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东代表共计【1027 】人，代表股份【 53921216】股。公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关决定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、提案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式和网络投票方式表决通过了以下议案，本次股东大会审议并经逐项投票表决通过了如下事项：
一）通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
公司以全部资产和负债与佳电厂持有的佳电股份股权进行置换，差额部分本公司将通过向佳电厂非公开发行股份作为对价。同时，公司将分别以与佳电厂相同的股价向建龙集团和钧能实业非公开发行股份，作为受让二者持有的佳电股份的股权的对价。详细内容请参见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【 46249008】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 79.17】%；反对：【12039379 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【20.61 】%；弃权：【131600 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.23 】%。
表决结果：通过。
二）通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》
表决情况：同意：【 172523652】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【93.28 】%；反对：【 12239879】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【6.62 】%；弃权：【 195656】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 0.11】%。
表决结果：通过。
三）通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本项议案（包括以下子议案）涉及关联交易，公司关联股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
1.资产置换
（1）本次资产置换的总体方案：、公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元（置入资产的评估值为208,000.84万元），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价，最终的发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
同时，公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）。
（2）定价方式
本次交易置出资产、置入资产的定价以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（3）交易价格
根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2010)第56号《资产评估报告书》，截止至2010年9月30日（以下简称“基准日”），置出资产的评估价值经国务院国资委备案确认为13,673.96万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2011]第002号《资产评估报告书》，置入资产的评估价值经国务院国资委备案确认为208,000.84万元。
（4）职工安排方案
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由佳电厂指定的哈尔滨电气集团公司设立的全资子公司（该公司正在设立过程中，于2011年4月6日取得预核准名称为“哈尔滨电气集团阿继电器有限责任公司”，以下简称“承接主体”）承继，并由承接主体负责进行安置。
2.发行股份购买资产
（1）股票类型
人民币普通股（A股）。
（2）股票面值
人民币1.00元/股。
（3）定价依据
本次非公开发行定价基准日为2010年11月3日（本公司第五届第十三次董事会决议公告日）。本次非公开发行股份的价格为8.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。
（4）发行数量
本次发行的股份数量约为225,699,049股，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业，其中佳电厂为公司的控股股东哈电集团的全资子企业，因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
（6）发行方式
非公开发行。
（7）锁定期安排
佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（8）认购方式
佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份；建龙集团以其持有的佳电股份47.07%的股权认购本次发行的股份；钧能实业以其持有的佳电股份1.68%的股权认购本次发行的股份。
（9）拟上市地点
深圳证券交易所。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3. 基准日后的损益安排
自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承担；置出资产在交割基准日后产生的损益均由承接主体享有或承担。自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
表决情况：同意：【45990352 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【78.72 】%；反对：【 12071479】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【20.66 】%；弃权：【 358156】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.61 】%。
表决结果：通过。
四）通过《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》
本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。
本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。因此，本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是必要的、可行的。
同意公司受控股股东哈电集团的委托，履行《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。
本议案所涉事项的详细内容请见《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【45791152 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 78.38】%；反对：【12071429 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【22.66 】%；弃权：【 557406】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.95 】%。
表决结果：通过。
五）通过《关于<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【 45778652】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 78.36】%；反对：【12071429】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【22.66 】%；弃权：【 569906】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 0.98】%。
表决结果：通过。
六）通过《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》签署《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》以及《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【 45791252】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 78.38】%；反对：【12071429 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【22.66 】%；弃权：【 557306】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 0.95】%。
表决结果：通过。
七）《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【 45782552】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【78.37 】%；反对：【12071429】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【22.66 】%；弃权：【566006 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.97 】%。
表决结果：通过。
八）通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【45782552 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【78.37 】%；反对：【12141429 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 20.78】%；弃权：【 496006】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.85 】%。
表决结果：通过。
九）通过《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，佳电厂以其持有的佳电股份51.25%的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份。本次发行完成后，哈电集团直接、间接持有公司股份比例将在发行前持股比例42.40%的基础上继续增加。
佳电厂已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份。故根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，股东大会非关联股东同意哈电集团在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份，并由哈电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，股东哈电集团作为关联股东回避表决，由出席股东大会会议的非关联股东进行表决。
表决情况：同意：【45782552】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【 78.37】%；反对：【12071429】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【22.66 】%；弃权：【566006 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.97 】%。
表决结果：通过。
十）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
1.制定和组织实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
3.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的申报事项；
4.在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次重大资产置换及发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
5.本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6.协助哈电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
8.本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决情况：同意：【172321152 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【93.17 】%；反对：【12071429 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【6.53 】%；弃权：【558406 】股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的【0.03 】%。
表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：黑龙江仁大律师事务所
2.经办律师：崔丽晶 赵伊娜
3.结论性意见：
本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1.阿城继电器股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2.《关于阿城继电器股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
阿城继电器股份有限公司
2011年6月10日