证券代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2011-临013

  西藏矿业发展股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]381号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A 股）。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元，实际募集资金净额1,174,156,404.25元已存放于公司为本次非公开发行开立的募集资金专用账户中。详情见公司2011年5月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《非公开发行情况报告书暨上市公告书》、《募集资金专用账户说明》、《验资报告》及相关公告。

  为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行（以下简称“中国建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

  1、公司在中国建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为54001023636059008069，截止2011年4月27日，专户余额为117,415.640425万元。该专户仅用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000 吨电解铜建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司和中国建设银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、安信证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。安信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司与中国建设银行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、公司授权安信证券指定的保荐代表人周宏科、何邢可以随时到中国建设银行查询、复印公司专户的资料；中国建设银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向中国建设银行查询公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向中国建设银行查询公司专户有关情况时应当出其具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、中国建设银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送安信证券。中国建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金专户总额的20%的，中国建设银行应及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

  公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达安信证券。

  7、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中国建设银行，同时按照本协议的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、中国建设银行连续三次未及时向安信证券出具对账单或向安信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，公司可单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议由公司、安信证券与中国建设银行的法定代表人或其授权代表分别签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  安信证券持续督导期至2012年12月31日结束。

  特此公告

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  二○一一年六月十三日