关于签订股权转让意向书的公告
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2011—033
贵州长征电气股份有限公司
关于签订股权转让意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●在2011年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产领域的业务，即使公司顺利完成本次意向书涉及的探矿权的收购工作，在短期内也不会产生收益。
●公司拟收购的探矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采储量（111-探明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再投入资金开展勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
●公司与王新竺签署《股权转让意向书》，正式的股权转让协议尚未签订。
●探矿权证的变更登记尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
●所涉及的标的股权转让价款尚未确定，转让价款均将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在正式的转让协议中具体约定。
●标的公司及其股东和控制人与本公司不存在关联关系。
一、交易概述
1、基本情况
2011年6月9日，公司（“乙方”）与自然人王新竺先生（“甲方”）就收购遵义县天一工贸有限责任公司（以下简称“天一工贸”）股权事宜签订股权转让意向书，公司拟收购天一工贸100%的股权。
2、公司2011年第八次临时董事会审议通过了《关于授权公司经理层收购遵义县天一工贸有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：
公司通过收购天一工贸100%的股权，可以增加公司所拥有的矿石资源量，有利于公司在钼镍矿项目上的规模效应显现，符合公司在矿业领域的发展需要，增强公司的未来发展潜力。作为公司独立董事，我们同意公司本次股权收购事宜。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方：
王新竺先生，男，中国国籍，居住在贵阳市云岩区。
2、王新竺与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为天一工贸100%的股权。
遵义县天一工贸有限责任公司住所：遵义县毛石镇政府内；
法定代表人姓名：王新竺；
经营范围：成套电器的销售安装。销售：电子元器件、汽车灯、化工材料（不含危险品）、钢材、铸造件、复合材料产品。天一工贸目前无生产经营业务。
成立日期：2004年12月20日；
营业期限：2004年12月20日至2024年12月20日；
公司注册资本为人民币50万元；截至2011年4月30日，公司资产总额为50 万元，负债总额为 0 万元；所有者权益为 50 万元（未经审计）。
公司营业执照注册号：520321000143432（1-1）；
组织机构代码证号：55190566-6。
天一工贸目前共有股东1人，王新竺出资人民币50万元人民币，占总股本的100%，近三年，王新竺先生任职于遵义县天一工贸有限责任公司，任法人代表。
2、资源情况。天一工贸合法拥有面积为9.48 平方公里区块钼镍矿探矿权。
矿区位于遵义县境内，地理坐标：东经 106 °41′30 ″～ 106 °44 ′00″，北纬 27°49′15 ″～ 27 °50 ′30″，面积 9.48 平方公里。
根据天一工贸提供的黔国土资储备字【2007】446 号--关于《贵州省遵义县庙子湾钼镍矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日： 2007年10月30日
评审备案的资源量（333+334?）：
钼、镍矿石量 131.19 万吨。其中，（333）33.95 万吨、（334?）97.24万吨。
钼金属量41245吨。其中，（333）11703吨、（334？）29542吨。
镍金属量32059吨。其中，（333）8803 吨、（334?）23256吨。
（注： 333、334 为矿产资源量的标识。333—推断的内蕴经济资源量；334—预测的资源量。）
3、探矿权证。
天一工贸已按国家有关规定缴纳相关费用，已办理拥有了证号：T52120080702011125的探矿许可证，勘查面积9.48平方公里，有效期自 2010 年8月至2012 年8月。
4、天一工贸目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。
5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
6、公司在取得天一工贸100%股权后，将会及时按照国土资源部的相关规定申请办理采矿权证。
（二）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。在正式的股权转让协议签署生效日前，天一工贸已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由王新竺承担并以天一工贸名义偿还。
四、意向书的其他内容
1、意向书签订后，双方共同选定具有相应资质的审计、评估机构对天一工贸进行审计、评估，以评估值的数额为基础由双方协商确定转让价款，但转让价款不超过评估值。
2、乙方向甲方支付150万元作为本次交易定金，在正式股权转让协议签订后，定金转为股权转让价款。
3、在乙方向甲方支付定金前，甲方提供乙方认可的担保方式，以保证乙方支付定金的资金安全。甲方提供的担保方式为：用天一工贸100%的股权提供质押担保。
4、甲方合法取得标的股权，并对标的股权享有真实的、完整的合法权利；在本意向书签订之时，甲方未在标的股权上设置任何抵押、质押或者任何形式的担保；标的股权不存在司法查封、扣押或者其他限制其转让的情形；在本意向书签订后标的股权过户完成前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的股权上设定抵押、质押或者任何形式的担保以及其他权利限制。
5、甲乙双方同意，在正式的股权转让协议生效日前，目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由甲方负责在正式的股权转让协议生效日前予以解除或者以目标公司名义代为履行，发生的相应费用和责任由乙方承担；
6、甲乙双方同意，目标公司在正式的股权转让协议生效日前已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由甲方承担并以目标公司名义偿还。甲方承诺在乙方支付首笔股权转让款后60日内负责清偿该等债务，否则，乙方有权从应付甲方的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。
五、风险提示
1）本次股权转让仅签署了意向书，正式合同的签署尚需履行公司章程规定的审批程序。
2）探矿权证变更登记尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
3）涉及的股权转让的价款尚未确定，股权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的股权转让合同中具体约定。
4）本次股权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
本公司将根据项目的进展情况及时披露相关信息
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二0一一年六月十三日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2011—034
贵州长征电气股份有限公司
关于签订探矿权转让意向书的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●在2011年以前本公司是一家专业的电气设备生厂商，未涉足过矿产领域的业务，即使公司顺利完成本次意向书涉及的探矿权的收购工作，在短期内也不会产生收益。
●公司拟收购的探矿权所涉及到的钼镍矿储量均没有可采储量（111-探明的经济基础储量的可采部分）的相关数据，今后公司不会再投入资金开展勘探工作以获得可采储量（111）的相关数据。
●公司与王百强签署《股权转让意向书》，正式的股权转让协议尚未签订。
●探矿权证有效期已到期，目前正在办理延期换证工作。
●探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
●所涉及的标的股权转让价款尚未确定，转让价款均将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在正式的转让协议中具体约定。
●王百强与本公司不存在关联关系。
一、交易概述
1、基本情况
2011年6月9日，公司（“乙方”）与自然人王百强先生（“甲方”）就贵州省遵义县粮食坝镍钼多金属矿探矿权转让事宜签订探矿权转让意向书。
2、公司2011年第八次临时董事会审议通过了《关于授权公司经理层收购自然人王百强所持有的探矿权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：
公司通过收购自然人王百强所持有的探矿权，可以增加公司所拥有的矿石资源量，有利于公司在钼镍矿项目上的规模效应显现，符合公司在矿业领域的发展需要，增强公司的未来发展潜力。作为公司独立董事，我们同意公司本次探矿权收购事宜。同时鉴于王百强所持有的探矿权已经到期，提醒公司应密切关注探矿权的延期换证工作，并督促交易对方按照意向书要求尽快完成换证的相关工作，避免交易风险。
二、交易对方情况介绍
1、探矿权出让方：
王百强先生，男，中国国籍，居住在山东省淄博市。近三年，任职于淄博临淄临海化工有限公司，任法人代表。
2、王百强及淄博临淄临海化工有限公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1）探矿权的勘查许可证号：T52120080602009211，探矿权人：王百强，探矿权发证机关：贵州省国土资源厅。
2）探矿权所涉及的勘查面积：12.15平方公里。
3）探矿权的勘查许可证的有效期：2008-6-2至2010-6-1（已过期）。
4）上述探矿权涉及的勘察项目名称：贵州省遵义县粮食坝镍钼多金属矿详查。
5）根据王百强提供的黔国土资储备字【2010】179 号--关于《贵州省遵义县粮食坝镍钼多金属矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明：
资源量基准日： 2010 年 8月9日
评审备案的资源量（333+334?）：
钼、镍矿石量95.83万吨。其中，（333）16.54万吨、（334?）79.29万吨。
钼金属量30858吨。其中，（333）5325吨、（334？）25533吨。
镍金属量22616吨。其中，（333）3903 吨、（334?）18713吨。
（注： 333、334 为矿产资源量的标识。333—推断的内蕴经济资源量；334—预测的资源量。）
6) 王百强目前仅仅拥有前述探矿权，没有采矿权。故尚未到办理环保审批和安全生产许可阶段。
四、意向书的其他内容
1）甲乙双方根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，甲方拟将已经依法取得的勘查区块（贵州省遵义县粮食坝镍钼多金属矿）的探矿权转让给乙方。
2）甲方转让探矿权的方式为：全部权益转让。
3）甲、乙双方在签订本意向书后，甲方在60天内将过期探矿权证更换成有效的探矿权证，待变更完成后，共同聘请具有评估资质的资产评估机构对探矿权进行评估。
4）评估工作完成后，甲乙双方根据评估机构出具的评估报告确定的评估值，协商确定转让价款及其支付方式，转让价款不超过评估值。就转让价款和支付方式等事项协商一致后，双方签订正式的探矿权转让合同，并按照法律规定向有审批权限的政府管理部门申报。
5）在本意向书签订，甲方提供乙方认可的担保方式后五个工作日内，甲方向乙方支付210万元作为定金。
6）在本意向书的有效期间，甲方不得与除乙方以外的任何第三方洽谈、签署有关标的探矿权转让的意向书、协议、合同或者达成类似安排，否则，甲方应当按照意向书的约定承担违约责任。
7）甲方是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有权进行本意向书规定的交易，并有权签订和履行本意向书，不存在未了的或可能提起的影响其履行本意向书义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚；甲方保证在本协议签署后60天内完成探矿权证的延期工作并获得重新颁发的有效的探矿权证；甲方保证对其转让给乙方的探矿权资产拥有完整、有效的处分权并保证免遭任何第三人主张权利和任何第三方追索，甲方保证对其转让提交给乙方的矿业权及其工作成果不存在虚假成分。
8）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要求终止本次合作。
五、风险提示
1）本次探矿权转让仅签署了意向书，正式的协议的签署尚需完成评估工作，正式的协议还需履行公司章程规定的审批程序。
2）探矿权证有效期已到期，目前正在办理延期换证工作。
3）探矿权证权属转移尚需按相关法规报请国土资源主管部门审批。
4）涉及的探矿权转让的价款尚未确定，探矿权转让的价款将以评估价值为基础经交易双方协商产生，并在其正式的探矿权转让合同中具体约定。
5）意向书签订后一年内无法签署正式的探矿权转让协议，任何一方均可要求终止本次合作。
6）本次探矿权转让事宜存在上述诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
本公司将根据项目的进展情况及时披露相关信息
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二0一一年六月十三日