证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-034

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于更换保荐机构的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“公司”）2009年度非公开发A股股票事宜已于2010年11月完成。公司聘请海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）担任该非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至2011年12月31日止。

2011年5月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了非公开发行A股股票的有关议案，尚有待公司股东大会批准。经研究，公司决定与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）签订《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与海通证券终止前次非公开发行股票的保荐协议，海通证券未完成的对公司前次非公开发行股票的持续督导工作将由中信证券完成，持续督导期至2011年12月31日止。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一一年六月十五日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-035

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2011年6月14日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、与湘计华湘签订2011年度关联交易框架协议议案

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避表决，表决通过；

2、长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署《三方合作协议》议案

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避表决，表决通过。

以上具体内容详见同日公告2011-036《关于与湘计华湘、桑达电子签署协议暨日常关联交易公告》。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一一年六月十五日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-036

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于与湘计华湘、桑达电子

签署协议暨日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年6月14日，中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“本公司”或者“公司”）第五届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议通过了关于与长沙湘计华湘计算机有限公司（简称“湘计华湘”）、深圳桑达电子销售有限公司（简称“桑达电子”）签署日常关联交易协议的议案。现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

■

1、本公司与关联方湘计华湘就向其销售电脑事宜签署《2011年度关联交易框架协议》（简称“框架协议”）。鉴于公司产业发展的需要和经与湘计华湘合议，在综合考虑各种因素后公司作出与其年度日常关联交易的额度预计。

2、本公司拟与关联方桑达电子、独立第三方深圳市帝硕微电股份有限公司（简称“帝硕微电”）就桑达电子成为本公司的长城电脑―S系列产品（简称“签约产品”）包销商、帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商事宜，签署《三方合作协议》（简称“合作协议”）。

3、以上事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易方的基本情况

（一）长沙湘计华湘计算机有限公司

1、注册资本：人民币200万元

2、住 所：长沙市芙蓉中路146号长远大厦403-406号房

3、法定代表人：王习发

4、主营业务：计算机、办公自动化及配套智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务；承接计算机网络工程；电器产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。

5、财务状况：2010年经审计总资产为3025万元、净资产为-1169万元、营业收入为9551万元、净利润为-208万元。

6、现有股权结构情况：

■

7、关联关系：湘计华湘与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司。

8、履约能力分析：湘计华湘是长城信息产业股份有限公司（2010年度经审计的总资产为187,312.15万元、净资产为115,520.88万元、营业收入为103,287.32万元、净利润为3,484.01万元）的控股子公司；此外，湘计华湘还获得了就本公司订单的银行担保提货额度；具有履约能力。

（二）深圳桑达电子销售有限公司

1、注册资本：683.73万元

2、住 所：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

3、法定代表人：方泽南

4、主营业务：电子产品销售及其相关技术服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。

5、财务状况：2010年经审计总资产为7,747万元、净资产为-1,869万元、营业收入为36,851万元、净利润为32万元。

6、现有股权结构情况：

■

7、关联关系：桑达电子与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司。

8、履约能力分析：根据三方协商确定的付款安排和结算方式，能有效管控交易风险。

（三）深圳市帝硕微电股份有限公司

1、注册资本：500万元

2、法定代表人：杨丰华

3、主营业务范围：计算机软、硬件的技术开发和销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

4、财务状况：2010年总资产为478.08万元、净资产为464.35万元、营业收入为2,810.00万元、净利润为92.90万元（未经审计）。

5、其为自然人设立的公司，其中自然人杨丰华持股60%，自然人韩茵持股40%；是独立于本公司以外的非关联法人。

6、履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货。

三、定价政策和定价依据

框架协议由交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，每笔交易价格依照具体订单确定。

合作协议以市场价格为基础，三方友好协商确定。

以上相关内容详见“四、协议主要内容”中的介绍。

四、协议主要内容

（一）与湘计华湘2011年度关联交易框架协议

1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

（二）与桑达电子、帝硕微电的三方合作协议

1、合作内容：

（1）通过协议，桑达电子成为签约产品的包销商，期限截至2013年12月31日。在有效期内，桑达电子有权以“长城电脑―S系列产品包销商”的名义从事与签约产品有关的合法商业活动，同时长城电脑为桑达电子提供授权书。

（2）通过协议，帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商，期限截至2013年12月31日。在有效期内，帝硕微电有权从事设计签约产品和供应原材料的合法商业活动。

（3）本协议生效后，桑达电子承诺每年从长城电脑购进签约产品不低于壹万套。预计2011年交易金额不超过人民币2000万元。

（4）长城电脑、桑达电子双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立承担法律责任。同时，桑达电子不得以长城电脑名义从事授权范围以外产品的经营活动。

2、交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。

3、付款安排和结算方式：采用电汇或支票形式或银行承兑汇票等方式进行支付，具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。

五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

1、目的

本着诚信、平等、自愿、互惠、互利的原则，发挥合作各方优势，进一步提升公司产品的竞争力与市场份额。

2、必要性

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

3、影响

上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。此等日常关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因此而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、其他

本年年初至披露日公司与湘计华湘累计已发生各类关联交易金额为764.77万元（含税）；与桑达电子累计已发生各类关联交易金额为0万元。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、长城电脑与湘计华湘2011年度关联交易框架协议

4、长城电脑、桑达电子、帝硕微电三方合作协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一一年六月十五日

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	预计总金额上限（万元）	上年实际发生金额（万元）	占上年同类业务比例（％）
销售 商品	销售电脑	湘计华湘	8,000	46.15	0.0006%
	销售电脑	桑达电子	2,000	-	-