■ 中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案
（北京市海淀区西四环中路16 号）
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-035
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
■ 中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案
（北京市海淀区西四环中路16 号）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为南车集团和社保基金。其中，本公司控股股东南车集团拟认购金额为人民币60亿元；社保基金拟认购金额为人民币50亿元。
2、认购方式：发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
3、限售期：本次发行完成后，上述两家发行对象本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让；此外，南车集团承诺，本次发行完成后，南车集团本次非公开发行前持有的股份自非公开发行结束之日起36个月内不对外转让。
4、本次非公开发行已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司2011年第二次临时股东大会批准以及中国证监会核准。
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、中国南车 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
| 南车集团、控股股东 | 指 | 中国南车集团公司 |
| 社保基金 | 指 | 全国社会保障基金 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司通过非公开方式，向控股股东南车集团及社保基金共计两家发行对象发行募集资金不超过1,100,000万元的A股 |
| 本发行预案 | 指 | 中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 发行对象/认购方 | 指 | 中国南车集团公司和社保基金 |
| 股份认购协议 | 指 | 公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 四方股份 | 指 | 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 |
| 四方有限 | 指 | 南车四方车辆有限公司 |
| BST公司 | 指 | 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 |
| 浦镇公司 | 指 | 南车南京浦镇车辆有限公司 |
| 株机公司 | 指 | 南车株洲电力机车有限公司 |
| 洛阳公司 | 指 | 南车洛阳机车有限公司 |
| 广州南车城轨公司 | 指 | 广州南车城市轨道装备有限公司 |
| 洛阳南车城轨公司 | 指 | 洛阳南车城市轨道车辆有限公司 |
| 广东南车公司 | 指 | 广东南车轨道交通车辆有限公司 |
| 昆明南车城轨公司 | 指 | 昆明南车城市轨道车辆有限公司 |
| 宁波南车城轨公司 | 指 | 宁波南车城市轨道交通装备有限公司 |
| 戚墅堰所 | 指 | 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 |
| 戚墅堰公司 | 指 | 南车戚墅堰机车有限公司 |
| 南车时代电动 | 指 | 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 |
| 南车电机公司 | 指 | 南车株洲电机有限公司 |
| 南车租赁公司 | 指 | 南车投资租赁有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 劳动和社会保障部 | 指 | 中华人民共和国劳动和社会保障部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 | 中国南车股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 中国南车股份有限公司章程 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| “十二五”规划纲要 | 指 | 2011年3月14日经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的《第十一届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议（草案）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、每股面值为人民币1.00 元、以人民币认购和交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司主板上市、每股面值为人民币1.00 元、以港币认购和交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文）： | 中国南车股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | CSR Corporation Limited |
| 法定代表人： | 赵小刚 |
| 上市地点： | 上交所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 中国南车 |
| 公司A股代码： | 601766 |
| A股上市时间 | 2008年8月18日 |
| 公司H股简称： | 中国南车 |
| 公司H股代码： | 01766 |
| H股上市时间： | 2008年8月21日 |
| 注册资本： | 1,184,000万元 |
| 实收资本： | 1,184,000万元 |
| 公司住所： | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 邮政编码： | 100036 |
| 联系电话： | （010）5186 2188 |
| 传真： | （010）6398 4785 |
| 公司网站： | www.csrgc.com.cn |
| 电子信箱： | csr@csrgc.com |
| 经营范围： | 一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持战略性新兴产业发展
2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。
由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。预计到2015年，高端装备制造业年销售产值将在6万亿元以上；力争到2020年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的30%以上，国内市场满足率超过25%。
本公司所从事的轨道交通装备制造、电动汽车制造等行业分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造和新能源汽车产业，未来发展将会得到政府政策的大力支持，面临较好的发展机遇。
2、轨道交通装备行业具有广阔的发展前景
公司所处的轨道交通装备行业具有广阔的行业发展空间。
国家“十二五”规划纲要明确提出：“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，“有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。
根据铁道部铁路建设规划，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约3万公里，2015年全国铁路营业里程将达到12万公里左右，其中快速铁路网4.5万公里左右，西部铁路5万公里左右，均较2010年底大幅增长；2015年复线率和电气化率分别达到50%和60%，提前实现《中长期铁路网规划（2008年调整）》中2020年的建设目标。按照上述建设规模，“十二五”期间铁路建设总投资将达2.8万亿元，较“十一五”期间增长41.4%。铁路营业里程，特别是快速铁路营业里程的大幅增加将会为轨道交通装备带来巨大的市场需求。此外，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间，我国还将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网。综合交通运输网的建设将会大大提高交通换乘的便利性，为轨道交通带来更大的客运量和货运量，从而持续增加轨道交通装备市场需求。
城市轨道交通方面，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，2015年我国城市轨道交通总里程将达到3,000公里，较2010年底增加114.3%。截至目前，我国已有36个城市规划建设城轨地铁，国家已经批准28个城市建设城市轨道交通系统。按照各城市城轨地铁发展规划，2020年全国将建成城轨地铁6,200公里，2050年将建成11,700公里，占世界总里程一半以上。我国城市轨道交通将迎来黄金发展期。
根据欧洲铁路工业联盟（UNIFE）的预测，2015以前全球轨道交通装备市场规模仍将保持年均2%~2.5%的增长速度。目前，中国企业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为10%左右。由于中国企业制造的轨道交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务体系完善等多种优势，预计未来在全球市场中的份额将会进一步提高。同时，随着中国高速铁路在全球的崛起，世界上已有50多个国家希望中国给予高铁技术和建设的支持。我国当前正在与美国、英国、俄罗斯、巴西以及中东等国家商讨高速铁路方面的合作。该等合作项目的实施将大大加快中国轨道交通装备企业的国际化进程，有利于加快开拓欧美等发达国家市场的步伐。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“高速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向两名特定投资者非公开发行A股股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内发行完毕。
（三）发行价格和定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日（即2011年6月15日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币6.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，公司拟于2011年6月底前向全体股东每10 股派发0.40 元人民币（含税）的现金红利。据此，除息后本次非公开发行的发行价格将调整为6.02元/股。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象共两名，分别为南车集团和社保基金。
上述发行对象中，南车集团和社保基金均为本公司原股东，其中南车集团为本公司控股股东。截至本预案公告之日，南车集团及其全资子公司中国南车集团投资管理公司合计持有本公司6,523,085,714股股份，占本次发行前公司总股本的55.09%。社保基金持有本公司479,714,286股股份，占本次发行前公司总股本的4.05%。
按照根据2010年度利润分配方案除息调整后的本次发行价格6.02元/股计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（亿元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 南车集团 | 60 | 996,677,740 |
| 2 | 社保基金 | 50 | 830,564,784 |
| 合计 | 110 | 1,827,242,524 | |
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）发行数量
按照根据2010年度利润分配方案除息调整后的本次发行价格6.02元/股计算，本次非公开发行的股票数量上限为上述发行对象认购股份数量之和，即不超过1,827,242,524股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（六）发行股份限售期
本次发行完成后，各发行对象本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让；此外，南车集团承诺，本次发行完成后，南车集团本次非公开发行前持有的股份自非公开发行结束之日起36个月内不对外转让。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
（九）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的A股股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过110亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金，具体情况请参考本发行预案第四章。
在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
南车集团和社保基金认购本次非公开发行的A股股票均构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，南车集团、社保基金及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，本公司总股本为11,840,000,000股，南车集团直接持有本公司的股份6,425,714,285股，并通过其全资子公司中国南车集团投资管理公司间接持有97,371,429股，合计持有本公司的股份6,523,085,714股，持股比例为55.09%，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51%以上。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。（下转B14版）