（上接B14版）

② 是公司拓展市场需求、扩大业务规模的有效手段

2010年以来，我国货币政策不断收紧，企业进行债务融资的难度和融资成本不断提高。融资租赁作为企业融资的一种创新方式，将会越来越受到企业的重视。大力拓展融资租赁业务作为创新的营销手段，为客户提供融资服务，可以拓展本公司的产品市场需求，扩大业务规模，从而提高盈利能力。

③ 南车租赁公司当前的资本规模难以支撑迅速扩大的业务规模

南车租赁公司作为本公司开展融资租赁业务的唯一主体，目前注册资本仅为3亿元，按照《商务部 国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》提出的“融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍”的要求，目前的资本金水平难以满足未来融资租赁业务快速发展的需求，亟需增加资本金。

（4）项目市场前景

① 我国融资租赁行业发展的外部环境正在逐步完善

近年来，我国出台了一系列关于融资租赁业的政策法规，如《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《外商投资租赁业管理办法》、《租赁公司管理办法》、《关于营业税若干政策问题的通知》、《关于融资租赁业务征收流转税问题的通知》、《企业会计准则—租赁》等，使得与融资租赁业密切相关的法律法规、监管政策、会计准则和税收政策等四大支柱逐渐完善。健康、完善的市场和法律环境为中国融资租赁业的快速发展奠定了基础。

② 轨道交通装备市场融资租赁需求巨大

“十二五”期间，随着铁路及城市轨道交通运营里程的大幅提升，本公司主要客户在铁路机车车辆及城市轨道交通车辆购置方面的投资将会快速增加。此外，在科技创新突破、全球性的低碳环保发展策略、各国政府借助高铁推动经济复苏的推动下，海外高铁市场正进入新一轮加速发展周期，融资租赁将发挥不可替代的重要作用。预计未来国内外轨道交通装备市场融资租赁需求将快速增长。

③ 其他设备市场融资租赁需求面临快速增长

为应对未来巨大的能源需求和环境压力，大力开发新能源和绿色经济成为全球共识。本公司已搭建了风电设备、电动汽车装备、工程机械等新兴产业平台。

风电设备方面，截至2010年底，我国的风力发电装机总容量达到4,183万千瓦，已经超越美国成为全球第一风电大国；“十二五”规划纲要明确提出“有效发展风电”，风电设备融资租赁市场前景广阔。

电动汽车方面，由工信部牵头草拟的《新能源汽车产业发展规划》提出，到2020年，我国新能源汽车产业化和市场规模将达到全球第一；依托公司电动汽车方面的竞争优势，公司在电动汽车租赁市场上前景较好。

工程机械方面，租赁市场逐年增大，是国内目前租赁市场中的支柱行业，未来仍将面临快速增长。

（5）项目投资估算

本项目使用公司本次非公开发行A股股票募集资金20亿元。

（6）项目经济评价

融资租赁具有简单快捷、资金设备易于到位、投资风险小、回收期短、回报率高等显著特点。本次增资将扩大公司可支撑的融资租赁规模，更好满足下游客户的融资租赁需求，把握市场先机，有效提升公司盈利水平。预计到2015年，公司融资租赁平均余额将达到200亿元左右。

（五）补充流动资金

18、补充公司流动资金项目

（1）项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的274,000万元用于补充公司流动资金。

（2）补充流动资金的必要性

① 降低负债规模、提高偿债能力

轨道交通装备制造行业属于资金密集型行业，产品研发、制造、销售及原材料采购均需要大量资金支持。近年来，随着公司资产规模和收入规模大幅增长，负债规模也增长迅速，且短期负债一直占比较高。

	2011年一季度末	2010年末	2009年末	2008年末
资产负债率（合并报表）	69.43%	67.59%	62.98%	58.94%
流动比率	1.18	1.17	1.22	1.32
速动比率	0.83	0.76	0.84	0.96
流动负债占负债总额的比例	87.13%	85.80%	85.99%	87.98%

由上表可见，本公司资产负债率逐年提高，2011年一季度末达69.43%。较高的财务杠杆在一定程度上降低了公司的抗风险能力和财务安全性，限制了后续进一步大规模债务融资的能力。同时，公司流动负债占负债总额的比例一直处于较高水平，报告期内均在85%以上，且过往三年流动比率和速动比率均呈逐年下降趋势，短期偿债压力较大。

本次非公开发行后，用部分募集资金补充流动资金，可有效改善流动性指标，提高偿债能力，提升财务安全水平。

② 降低财务费用，提升经营业绩

近年来，随着公司经营规模的持续扩张，有息负债规模不断上升。截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年一季度末，公司有息负债规模分别为770,322万元、1,062,791万元、1,732,543万元和1,992,640万元。2008年~2010年，本公司的利息支出分别为45,760万元、27,141万元和35,037万元。2010年初以来，人民币存贷款基准利率多次上调，预计未来仍有进一步加息空间，公司的财务负担可能进一步加重。

运用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，改善公司的盈利状况。

③ 有效缓解应收账款增长带来的资金压力

由于轨道交通装备产品生产周期较长，产品交付与结算的时间跨度较大；随着公司经营规模的持续扩张，应收账款余额也不断增长。截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年一季度末，应收账款余额分别为599,558万元、663,816万元、1,112,435万元和2,286,996万元。应收账款的增长在一定程度上影响了公司的现金流。

运用本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，有利于缓解应收账款持续增长对公司资金带来的压力，在保障公司资金需求的基础上继续推动公司业务规模快速扩张。

④ 提高原材料采购现款结算比例，节省生产成本

为保证原材料的正常供应，公司通常采取向钢材等大宗原材料供应商集中采购的方式。如公司因资金压力无法通过现款采购，而采取商业承兑汇票的方式进行信用展期，则公司需要承担较高的商业承兑汇票贴现率，从而增加原材料采购成本。

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可缓解公司的现金压力，从而更多选择现款结算方式进行原材料采购，节省贴现费用，降低生产成本。

⑤ 支撑公司未来业务快速增长

近年来，随着我国铁路现代化建设和城市化进程的不断加快，我国轨道交通装备市场步入了高速发展阶段。依托轨道交通装备制造业新的发展机遇，公司的业务规模必将继续呈现跨越式的高速增长态势。

运用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以满足公司业务规模扩张对营运资金的需求，从而支撑公司业务保持较高的增长速度。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升动车组、大功率机车、城轨地铁车辆和新能源汽车产业的研发能力、制造能力、检修和售后服务能力，不但有利于提高公司的自主创新能力，更能进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品的产品线、提高公司的自主创新能力、提升公司相关产品的市场竞争力。公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东南车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2011年3月31日，公司的资产负债率为69.43%（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，保持其处于相对合理水平，假设本次募集资金1,100,000万元，资产负债率将降为61.35%。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强。

第六章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、主要原材料价格波动的风险

本公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在本公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力造成不利影响。

二、经营和管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的销售规模、产品种类、研发技术实力、经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

三、市场竞争日益加剧的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

四、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，募集资金不超过110亿元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

五、募集资金投资项目风险

公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

六、审批风险

本次非公开发行A股股票尚需获得国务院国资委批准、中国南车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

七、股票价格风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

中国南车股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月十五日