证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-17

  上海实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  暨所属全资子公司青岛瑞欧公司增资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年6月13日以通讯方式召开了第五届董事会第二十次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  《关于公司拟引进投资方对所属全资子公司青岛上实瑞欧置业有限公司增资的议案》

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票

  （一）增资概述

  根据公司投资策略的调整及项目开发需要，董事会同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）引进投资方西藏林芝汇福投资有限公司（以下简称“西藏汇福公司”）对其所属全资子公司青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“瑞欧公司”）增资。西藏汇福公司以共计现金1,183,249,650元人民币认购本次增资，其中50,000万元人民币进入瑞欧公司注册资本，持有瑞欧公司50%股权，其余683,249,650元人民币计入瑞欧公司资本公积。上实城发本次不出资，增资后持有瑞欧公司50%股权。本次增资后，瑞欧公司注册资本由50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，新增资本50,000万元人民币。

  （二）交易对方介绍

  西藏林芝汇福投资有限公司成立于2009年8月3日，注册号5426002000227，公司注册资本1,000万元，法定代表人:黄绍基,经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询（不含中介服务）;经济信息咨询;企业管理咨询;企业形象策划。公司注册地址为西藏林芝生物科技产业园办公室。

  （三）瑞欧公司基本情况

  瑞欧公司是为了开发位于青岛市黄岛区的唐岛湾项目而成立的一家房地产开发公司，目前瑞欧公司的股权结构为：上实城发持股100%（上实城发为本公司100%控股的全资子公司）。瑞欧公司现注册资本为50,000万元，公司经营范围为：房地产开发与经营管理，游艇码头的建设，酒店的开发建设（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  唐岛湾项目位于青岛市黄岛区东南，滨海公路以南，唐岛湾东岸。

  项目总占地面积335,790平方米，项目地上总建筑面积约为43万平方米，容积率为1.28。建筑类型主要有住宅、商业、酒店式公寓、酒店及游艇码头。项目目前已开始一期工程建设。

  根据基准日2010年12月31日的上海上会会计师事务所出具的审计报告“上会师报字(2011)第0166号”，瑞欧公司净资产502,070,414.59元，总资产1,068,820,765.29元，负债566,750,350.70元。

  根据基准日2010年12月31日的上海财瑞资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告“沪财瑞评报（2011）1-068号”， 瑞欧公司评估净资产为1,155,579,922.52元，总资产1,722,503,573.22元（最终评估价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果为准）。

  （四）增资对公司的影响

  唐岛湾项目为一大型商住综合体开发项目，根据公司投资策略的调整及项目开发需要，本次增资引入项目合作伙伴，可以优化瑞欧公司的现金流，确保唐岛湾项目的成功开发，为公司未来运营现金流的优化提供了有力的保障。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇一一年六月十五日