证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011－023

  安源实业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况。

  2、本次会议新增提案情况：无。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011 年5月28日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

  2、召开时间：2011年6月14日上午9:00。

  3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室。

  4、召开方式：现场方式。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：董事长李良仕先生。

  二、会议出席情况

  1、出席本次大会的股东（股东代理人）情况

  公司总股本269,232,000股，全部为社会公众股股份。出席本次股东大会会议的股东及授权代表人数1人，代表股份136,115,970股，占公司总股本的50.56%。

  2、公司在任董事9人，出席本次会议董事8人，董事张生根先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事4人，出席本次会议监事4人。

  3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  4、公司高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

  三、会议提案审议和表决情况

  根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

  1、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司章程>的议案》；

  根据监管部门对关联交易的规范要求，以及公司股本结构、股东等实际情况发生的变化，拟对《公司章程》作如下修订：

  一、修订《公司章程》第二条。

  1、原文：“……营业执照号为[3600001131963]。”

  2、修订为：“……营业执照号为[360000110008833]。”

  二、修订《公司章程》第十九条。

  1、原文：“公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，其中无限售条件流通股总数为133,116,030股，限售流通股总数为136,115,970股。公司限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；江西煤炭销售运输有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％。”

  2、修订为：“公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，全部为无限售条件流通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为136,115,970股，占公司股本总额的50.5571%。”

  三、修订《公司章程》第八十条。

  1、原文：“关联股东的回避和表决程序为：

  （一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案有关联关系的股东作出明确的书面说明；

  （二）在对该项议案进行审议和表决前，关联股东应主动提出回避申请，会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东（包括其代理人）回避，非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

  （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

  （四）有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决；

  （五）如该次股东大会仅有有关联关系的内容，在发出召开股东大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议，并在会议上说明。”

  2、修订为：“关联股东的回避和表决程序为：

  （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

  （三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

  （四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

  （五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

  （六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

  （七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

  （八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。”

  表决结果：同意136,115,970股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  2、审议并通过了《关于选举熊腊元先生为公司董事的议案》；

  同意选举熊腊元先生为公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

  张生根先生因办理退休，将不再担任公司董事。

  表决结果：同意136,115,970股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  3、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；

  为进一步规范公司关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司同意对《公司关联交易管理办法》作出的修订。

  表决结果：同意136,115,970股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  4、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  为统一关联交易相关条款的表述，公司同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

  第六十八条，

  原文：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  有关联关系股东的回避和表决程序为：

  （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。

  （二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样。

  （三）如遇特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东大会按正常程序审议表决有关事项。

  （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按无效票处理。

  （五）对关联交易事项，关联股东未按上述程序进行信息披露或回避表决，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

  上述“特殊情况”指：

  （一）非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会，致使股东大会无法作出有效决议；

  （二）关联股东提出请求、非关联股东同意的，或非关联股东认为可以让关联股东参加表决的其他情况；

  （三）关联股东回避表决后，股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。

  上述“有权部门”指：中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会地方派出机构以及中国证券监督管理委员会授权或（和）认可的其他部门或机构。”

  修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  有关联关系股东的回避和表决程序为：

  （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动提出回避申请；

  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东；

  （三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；

  （四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；

  （五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；

  （六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；

  （七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；

  （八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。”

  表决结果：同意136,115,970股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。

  四、律师见证情况

  本次会议由江西一纯律师事务所江苏波、余明亮律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司董事会

  2011年6月15日

  证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011-024

  安源实业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2011年6月3日以传真方式通知，并于2011年6月14下午2：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了《关于调整董事会战略委员会成员组成的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  因公司董事成员变动，同意调整董事会战略委员会成员组成如下：

  李良仕 刘建高 熊腊元 彭志祥 张慎勇 黎振华 邓 辉 尹卫平 曹汉民

  其中：李良仕先生担任战略委员会主任委员。

  该战略委员会委员任期均从董事会通过之日起至2012年7月18日董事会届满止。

  特此公告。

  安源实业股份有限公司董事会

  2011年6月15日