证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2011—018

  山东黄金矿业股份有限公司

  第三届董事会第六十五次会议

  （临时）决议公告暨召开2011年

  第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十五次会议（临时）于2011年6月14日以通讯的形式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：

  一、全票审议通过了《关于由山东黄金矿业(玲珑)有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。表决情况：关联董事崔仑、陈玉民、武玉江、孙秀恩回避表决，其他5名董事一致通过。议案内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于由山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的公告》（公告编号：临2011-019）。

  上述议案属于关联交易。公司独立董事认真审阅了《关于由山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案》和《山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第127号 总第1587号）后认为，竞购标的探矿权成功后，预期公司金金属资源量将因此增加1785.50千克以上；且标的探矿权位于玲珑公司持有的灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于玲珑公司延伸扩大灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本。因此，独立董事认为竞购成功将有助公司在目前的采区延伸，利用公司在黄金行业的专业技术及经验，增加公司黄金储备并提升公司的竞争力及持续发展能力。

  经考虑各项因素，包括标的探矿权的评估值与挂牌价、收购后与公司业务的补益性、现行黄金市场行情、公司可动用的财政资源及公司可向第三方收购类似探矿权或新设类似探矿权的其他选择后，独立董事认为，收购的条款乃公示的商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东整体的利益，故独立董事同意本次竞购。

  二、全票审议通过了《关于与金石公司共同签署<黄金资源储量勘查补偿合同补充协议>的议案》

  2010年11月3日,于山东黄金矿业股份有限公司受让山东金石矿业有限公司75%股权的《股权转让协议》签署同时，公司与山东金石矿业有限公司（以下简称“金石公司”）共同和黄加园先生签署了《黄金资源储量勘查补偿合同》，约定由公司或者金石公司预付人民币4亿元以补偿对方已经探明但未及备案的黄金资源储量的勘探支出，并以2年6个月为期委托黄加园先生及其授权之勘探公司继续对金石公司探矿权进行黄金资源的风险勘探。按照《黄金资源储量勘查补偿合同》约定，2010年12月，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿出具《山东省莱州市滕家金矿详查区深部探矿权项目地质尽职调查报告》，结论性意见为：储量估算结果合计为矿石量4234957吨，品位3.50g/t，金金属量14810.38千克。按照此前山东金石矿业有限公司《股权转让协议》中71,395千克储量价值16.6亿元计算，14810.38千克的储量价值约计为3.4亿元。于2011年2月，金石公司向对方黄加园先生及其授权的勘探公司支付资源储量勘查补偿款3.3亿元。

  2011年5月，应黄加园先生及其授权的勘探公司要求，公司新城金矿出具了《山东省莱州市滕家金矿详查区深部探矿权项目地质尽职调查报告》，确认金石公司有由黄加园先生及其授权的勘探公司新探明的黄金资源储量：新增矿石量707750t，金属量3044.98kg。按照此前金石公司《股权转让协议》中71,395千克储量价值16.6亿元计算，3044.98千克的储量价值约计为7,000万元。

  为继续执行《黄金资源储量勘查补偿合同》，公司与金石公司需共同签署《黄金资源储量勘查补偿合同补充协议》，向黄加园先生及其授权之勘探公司支付资源勘查补偿款人民币捌仟万元（￥80000000.00）；含前次未付尾款人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。

  公司独立董事对于《黄金资源储量勘查补偿合同补充协议》发表了独立意见，认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次签订的《黄金资源储量勘查补偿合同补充协议》，条款公平合理，对公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，故决定对本次交易投赞成票。

  三、全票审议通过了《关于公司向中国建设银行、中国农业银行申请授信贷款的议案》

  根据生产经营的需要，公司向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信为人民币壹拾柒亿元整，向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信为人民币壹拾陆亿元整。

  上述银行授信均为信用方式，授信期限为一年，用于补充企业流动资金，公司将在此限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款额度。

  四、全票审议通过了《关于机构设置的议案》

  根据生产经营的需要，公司决定设立投资发展部。

  五、全票审议通了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

  决定2011年6月30日（星期四）上午10：00举行公司2011年度第一次临时股东大会。大会具体事项通知如下：

  （一）会议地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

  （二）会议审议事项：

  1、《关于由山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案》；

  2、《关于接受孙秀恩董事辞呈并补选刘清德先生为公司第三届董事会董事的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，公司董事孙秀恩先生于2011年4月18日提出辞呈，申请辞去公司董事职务（见2011年4月21日第三届董事会第六十三次会议决议公告），公司董事会决定推荐刘清德先生为公司第三届董事会董事候选人。

  刘清德先生简历：

  刘清德，中国国籍，男，1954年10月生人，大专学历，高级经济师。曾任沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司党委副书记、纪委书记。

  （三）出席会议人员：

  1、凡于2011年6月23日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （四）报名登记办法、时间、地点：

  1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。

  2、登记时间：2011年6月27日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。

  3、登记地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

  （五）其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、与会股东所有费用自理。

  联系电话：（0531）67710386 67710382传真：（0531）67710380

  联系人：张如英 侯朋志

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  二○一一年六月十四日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人是否具有表决权：

  表决指示：

  议案一： 赞成 反对 弃权

  议案二： 赞成 反对 弃权

  受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

  如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

  如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

  委托书有效期限：

  委托日期：2011年 月 日

  注：本表可自行复制

  证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2011—019

  山东黄金矿业股份有限公司关于

  由山东黄金矿业(玲珑)有限公司

  竞购山东黄金集团有限公司在

  山东产权交易中心挂牌出售之

  探矿权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据山东产权交易中心公开信息，山东黄金集团有限公司（下称“集团公司”）于2011年6月2日－2011年6月16日以挂牌价10,269.86万元人民币出售其持有的山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权（下称“标的探矿权”），山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）之全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3倍的价格竞购集团公司本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的标的探矿权。

  ●集团公司为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。

  ●本次交易完成后，山东黄金预计玲珑公司金金属资源量将增加1,785.5千克以上，并且标的探矿权位于玲珑公司持有的灵山金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于玲珑公司延伸扩大灵山金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。

  ●集团公司将其所持探矿权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等国有产权、矿业权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

  ●玲珑公司竞购集团公司本次在山东产权交易中心挂牌出售的探矿权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的成交确认。

  特别风险提示

  ●上述交易存在市场风险和资源风险。

  ●由于玲珑公司通过山东产权交易中心挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。

  ●可能存在延获有关部门批准的风险。

  一、交易概述

  （一）交易主要内容

  1.拟交易双方：转让方为公司控股股东山东黄金集团有限公司，受让方为山东黄金全资子公司玲珑公司。

  2.交易标的：集团公司为探矿权人的、证号为T37120081002016706的《勘查许可证》下山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权（下称：“标的探矿权”）。

  3.交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即集团公司将持有的标的探矿权挂牌出售，山东黄金玲珑公司通过竞价摘牌的方式完成交易。集团公司具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，集团公司已就涉及标的探矿权转让履行了必要的探矿权评估、国有资产转让批准等程序。

  4.交易价格：根据评估结果，山东产权交易中心挂牌价10,269.86万元人民币，玲珑公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3倍的价格竞购标的探矿权。

  （二）公司第三届董事会第六十五次会议（临时）于2011年6月9日以通讯方式召开。公司全体董事参与表决，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于由玲珑公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌交易之探矿权的议案》。

  山东黄金集团有限公司为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。

  二、交易双方基本情况

  （一）转让方

  公司名称：山东黄金集团有限公司

  注册地址：山东省济南市解放路16号

  法定代表人：王建华

  注册资本：1,272,618,000元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册号：370000018022959

  经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

  集团公司成立于1996年，是直属山东省政府的国有大型企业。截止到2010年末，集团拥有资产总额259.37亿元，职工20,493人，黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势，均居全国同行业前列，集团公司连续三年被评为中国企业500强，其中2010年名列中国企业500强第243位，中国制造业企业500强第120位。集团公司具备实施本次交易招拍行为的主体资格。

  （二）受让方

  公司名称：山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）

  注册地址：招远市玲珑镇黄水路999号

  法定代表人：庄文广

  注册资本：5,000万元

  营业执照注册号：370685000000416

  经营范围：许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（凭采矿、有效许可证经营）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。

  玲珑公司成立于2010年2月5日，是山东黄金的全资子公司。玲珑公司下辖玲珑金矿和灵山金矿。玲珑公司已经通过2010年度工商年检。

  玲珑公司按其经营范围，具备开采利用本次竞购探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

  三、交易标的情况

  本次交易的标的探矿权属于国土资源部核发的、以集团公司为探矿权人、勘查许可证号T37120081002016706所载明的探矿权。

  1．《矿产资源勘查许可证》记载之基本情况

  《勘查许可证》证号： T37120081002016706

  探矿权人：山东黄金集团有限公司

  勘查项目名称：山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查

  图幅号：J51E016001

  勘查面积：5.09平方公里

  有效期限：2010年12月2日至2012年9月30日

  发证机关：山东省国土资源厅

  勘查区由以下10个拐点坐标圈定：

  点号 东经 北纬

  1 120°11′13″ 37°23′01″

  2 120°11′30″ 37°23′09″

  3 120°11′42″ 37°23′40″

  4 120°12′20″ 37°24′06″

  5 120°12′54″ 37°23′40″

  6 120°13′09″ 37°23′53″

  7 120°13′36″ 37°23′45″

  8 120°13′30″ 37°23′39″

  9 120°13′33″ 37°23′38″

  10 120°11′59″ 37°22′25″

  山东黄金矿业（玲珑）有限公司灵山矿区采矿权标高为110米至-510米（证号：C3700002008124110001522），《山东省招远市灵山沟矿区深部金矿详查报告》勘查范围为-510米至-930m标高之间，故标的探矿权位于山东黄金矿业股份有限公司玲珑金矿灵山矿区-510米标高以下。

  2．根据山东产权交易中心的公开信息，标的探矿权的基本情况如下：矿石量19.16万t，金金属量1785.50kg，平均品位9.32g/t。

  3．标的探矿权于2009年12月31日获得山东省国土资源厅《探矿权评估报告备案证明》（鲁国土资探评备字[2009]15号）。标的探矿权的资源储量已经探明，具备转让和开采条件。

  4．根据《探矿权价款缴款通知书》（鲁(2010)年(05)号），山东黄金集团有限公司就标的探矿权内的全部资源储量已缴纳探矿权价款，标的探矿权的价款已经处置完毕；标的探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  5．集团公司就其转让探矿权行为，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东黄金集团转让招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权的批复》（鲁国资产权函[2010]88号）；同意山东黄金集团有限公司所拥有的山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权以10269.86万元为底价挂牌转让。

  6．如玲珑公司竞购成功，标的探矿权的探矿权人须由集团公司移转为山东黄金玲珑公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给双方新的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可权证》。集团公司将在《资产交易合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续应该在标的探矿权有效期内即2012年9月30日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则集团公司承诺以按交易价给予山东黄金玲珑公司现金补偿。

  7．标的探矿权为灵山矿区范围，目前玲珑公司所属灵山矿区的生产能力已经达到520t/d，水、电、开发技术等生产配套条件完备，正常生产时间应为2年2个月；达产后生产规模18万吨/年。

  四、交易的定价情况及其他主要内容

  （一）交易价格及定价依据

  经北京海地人矿业权评估事务所（持有编号为矿权评资[2002]006号的探矿权采矿权评估资格证书）《山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第127号 总第1587号）确认：山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权截止2010年6月30日，评估价值为10,269.86万元人民币，大写人民币壹亿零贰佰陆拾玖万捌仟陆佰元整。

  标的探矿权评估方法采用折现现金流量法，评估基准日为2010年6月30日。

  山东省招远市灵山沟矿区深部金矿勘查区范围内的矿产资源储量已经山东省国土资源厅备案，并编制了深部开拓工程可研报告，且上部有生产矿山，具备投资、成本等技术经济参数，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  式中： P——矿业权评估价值；

  CI——年现金流入量；

  CO——年现金流出量；

  (CI－CO)t ——年净现金流量；

  i ——折现率；

  t ——年序号（t=1,2,…n）；

  n——评估计算年限。

  根据2009年12月31日山东省国土资源厅“鲁国土资探矿评备字[2009]第15号”备案证明：

  1、查明标的探矿权新增金矿资源量：矿石量254778t，金金属量2384kg，平均品位9.36g/t。

  其中：（332）矿石量44228t，金金属量389kg，平均品位8.80g/t；

  （333）矿石量210550t，金金属量1995kg，平均品位9.48g/t。

  2、新增伴生银（333）矿石量254778t，银金属量1246kg，平均品位4.89g/t。

  根据山东省国土资源厅“探矿权评估报告备案证明”（鲁国土资探评备字[2009]第15号），“详查报告”储量估算范围内的保有资源储量全部进行了价款处置，因此，“详查报告”估算的资源储量全部作为评估基准日保有资源储量。

  评估主要参数：评估基准日评估范围内保有矿石量25.48万吨，金金属量2384千克，平均品位9.36克/吨；评估利用资源储量为：矿石量19.16万t，金金属量1785.50kg，平均品位9.32g/t。矿石贫化率为5%，综合回采率为95%，评估可采储量18.20万吨，生产规模为11.55万吨/年，矿山的计算服务年限为2年2个月（基建期+生产期）。

  产品方案为成品金；选冶总回收率为93.23%；单位总成本费用为399.87元/吨，单位经营成本费用为358.85元/吨；销售价格为201.75元/克；折现率为10%。

  因此评估机构在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权”评估价值为10,269.86万元人民币，大写人民币壹亿零贰佰陆拾玖万捌仟陆佰元整。

  山东产权交易中心按照评估结果确定挂牌价10,269.86万元人民币。

  公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3倍的价格竞购交易标的。

  （二）交易方式

  集团公司在山东产权交易中心以挂牌价出售标的探矿权，征集符合受让条件的受让人。

  根据山东产权交易中心的公开信息，集团公司转让标的探矿权关于受让方的条件为：

  1．受让方须为在中国境内注册成立的国有或国有控股的具有黄金地质勘查、采选、冶炼资质的企业法人；

  2．受让方实收注册资本不低于人民币5000万元，净资产不低于人民币2.5亿元(以2010年12月31日审计报告或财务报表为准)；

  3．受让方具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力，能够一次性付清全部转让价款；

  4．本项目购买保证金人民币100万元；

  5．同等条件下，上市黄金矿山或其控股矿山企业优先受让。

  对照山东黄金玲珑公司的实际情况，山东黄金玲珑公司具备竞购集团公司在山东产权交易中心挂牌交易之探矿权所规定的受让方条件。标的探矿权挂牌公示期2011年6月2日－2011年6月16日，即山东黄金玲珑公司须在2011年6月10日前向山东产权交易中心申请成为标的探矿权意向受让人。

  山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。

  根据山东产权交易中心信息截至本公告日，尚无第三方向山东产权交易中心递交申请成为标的探矿权受让人。

  （三）对价支付方式

  本次支付方式全部为现金支付，山东黄金以支付现金作为对价，获取集团公司持有的挂牌交易标的探矿权。

  （四）支付时间

  按照山东产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，山东黄金玲珑公司首先递交转让申请书时交纳履约保证金100万元人民币（若探矿权转让成交，履约保证金冲抵相应的转让价款）。

  在签订合同之日起5个工作日内付清探矿权转让价款。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易目的

  为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展；为了实现公司资源储量的及时、科学、合理开采，降低综合成本，提高公司效益。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，本公司预期其金金属资源量将增加1,785.5千克以上；并且标的探矿权位于玲珑公司持有的灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于玲珑公司延伸扩大灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。

  六、本次交易的风险分析

  1.市场风险

  黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。

  2.资源风险

  本次收购标的为探矿权，资源储量存在不确定性风险。

  3. 竞标风险

  由于公司本次竞购探矿权通过山东产权交易中心挂牌交易，存在标的探矿权被其他投资者竞购的风险。

  4.延期获批风险

  本次竞购探矿权需要后续办理探矿权人变更手续，可能存在延获有关部门批准的风险。

  七、备查文件目录

  1．山东黄金第三届董事会第六十五次会议（临时）决议

  2．北京海地人矿业权评估事务所《山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2010]第127 号 总第1587 号）

  3．北京华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司之全资子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让的山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权之法律意见书》

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  2011年6月14日