证券代码：600112 证券简称：长征电气 编号：临2011-035号

  贵州长征电气股份有限公司关于收购贵州博毫矿业有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据公司2011年第八次临时董事会审议通过的《关于公司收购贵州博毫矿业有限公司（以下简称“博毫公司”）100%股权的议案》，公司于2011年6月9日与金立、梁庆华签订了《股权转让协议》，金立将其所拥有的博毫公司80%股权、梁庆华将其所拥有的博毫公司20%股权，合计博毫公司100%股权转让给本公司，转让价格为6300万元人民币。

  ●博毫公司财务账面显示目前没有缴纳采矿权价款及相关费用，由于博毫公司持有的采矿权与国家出资探明的矿产地没有重叠，因此不需要缴纳矿业权价款，采矿权价款和相关费用未缴纳对本次采矿权的转让不构成障碍。公司在依法获得采矿权之后，也不需要补交相关的价款和费用。

  ●博毫公司合法拥有证号为5200000711246的采矿许可证，有效期自2007年6月至2013年7月。目前，该矿区正在做巷道掘进和安全防护等开矿前的准备工作，目前尚不具备大规模生产的条件，短期内不会产生收益。博毫公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 风险提示

  钼镍矿市场价格波动的风险。虽然我国对钼镍金属需求较大，未来国际、国内钼镍金属价格可能走高，但最终价格受宏观经济和市场影响较大；

  政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对博毫公司的经营业绩产生一定影响；

  博毫公司矿山建设项目尚未取得建设工程规划许可证、建设用地许可证、开工许可证等相关文件，目前环保审批和安全生产许可正在办理中。

  一、交易概述

  1、2011年 4月13日，公司与金立、梁庆华就贵州博毫矿业有限公司的股权转让签署股权转让意向书；

  2、2011年6月9日，公司2011年第八次临时董事会审议通过了《关于公司收购贵州博毫矿业有限公司100%股权的议案》；

  3、2011年6月9日，公司与金立和梁庆华签订了《股权转让协议》，金立将其所拥有的博毫公司80%股权、梁庆华将其所拥有的博毫公司20%股权，合计博毫公司100%股权转让给本公司，转让价格为6300万元人民币。

  二、交易对方情况介绍

  1、金立，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵州省贵阳市云岩区盐务街63号27楼附5号，中国国籍。目前任博毫公司法定代表人。

  2、梁庆华，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所：贵州省贵阳市云岩区桂月巷贵阳烟厂（16号），中国国籍。

  3、金立、梁庆华与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为博毫公司100%的股权。

  公司注册地址： 遵义县毛石镇人民政府2号办公楼三楼；

  法定代表人姓名：金立；

  经营范围：矿产品开发利用（不含开采，法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）、钼矿开采（在许可证有效期内和许可范围从事经营）；

  设立时间： 2005 年12 月01日；

  公司营业执照注册号：520321000009076（1-1）

  注册资本：肆佰万元整

  博毫公司由自然人金立出资320万元，持有其80%的股权；自然人梁庆华出资80万元，持有其20%的股权。

  根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ字080353号《审计报告》，截止2011年3月31日，博毫公司资产总额21567538.48元，负债总额 17567538.48元，所有者权益4000000元。博毫公司未进行生产经营，收入、利润均为0。

  博毫公司目前主要资产为其持有的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权。

  博毫公司股权转让无需取得国有资产管理部门同意。

  2、资源情况。根据博毫公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2011】59号--关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿产资源储量评审备案证明：

  资源量基准日：2011年3月1日

  评审备案的钼镍（开采深度+1450m-800m）资源量(111b+122b+333)：

  矿石量32.0808 万吨，其中，（111b）5.8214万吨；（122b）11.2113万吨；（333）15.0481 万吨。

  钼金属量2.0490万吨。其中，（111b）0.3583 万吨；（122b）0.7390万吨；（333）0.9517万吨。

  镍金属量1.0633万吨。其中（111b）0.1924万吨；（122b）0.3613万吨、（333）0.5096万吨。

  （注：111b、122b、333为矿产资源/储量分类标识。111b—探明的（可研）经济基础储量；122b—控制的经济基础储量；333—推断的内蕴经济资源量。）

  上述储量情况未经专业机构进行复勘。

  3、采矿许可证。

  博毫公司财务账面显示目前没有缴纳采矿权价款及相关费用，由于博毫公司持有的采矿权与国家出资探明的矿产地没有重叠，因此不需要缴纳矿业权价款，采矿权价款和相关费用未缴纳对本次采矿权的转让不构成障碍。公司在依法获得采矿权之后，也不需要补交相关的价款和费用。

  博毫公司已合法拥有证号为5200000711246的采矿许可证，有效期自2007年6月至2013年7月。采矿区域为遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿。本次股权转让协议涉及博毫公司100%股权收购。

  4、博毫公司的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿已取得遵义市安全生产监督管理局文件“遵安监发【2008】76 号、遵安监发【2008】132号”开采方案（安全设施）设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】45 号”环境影响报告书的批复。目前环保审批和安全生产许可正在办理中。

  5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  （二）交易标的定价情况和资金来源

  本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2011）第195号《资产评估报告》，截至2011年3月31日，经采用资产基础法对贵州博毫矿业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估结论汇总如下：资产账面价值2,156.75万元，评估值11,615.51万元，评估增值9,458.76万元，增值率438.57%，博毫公司企业股东全部权益价值账面价值为400.00万元，评估值9,858.76万元，评估增值9458.76万元，增值主要是由汇总采矿权评估结果产生，采矿权的账面价值为0万元，北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权的评估价值为9439.62万元。

  在本次评估中，北京经纬资产评估有限责任公司（该公司具有探矿权采矿权评估资格）根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，采用折现现金流量法对博毫公司拥有的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权进行了评估，并出具了《遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2011）第074 号），确定“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”在评估基准日的价值9439.62 万元人民币，中联资产评估集团有限公司在其评估报告中汇总了该评估结果。

  对于博毫公司拥有的遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权事项，中联资产评估集团有限公司在评估报告中做出了特别说明：“在评估过程中，我们注意到企业于2007年06月20日取得“证号：5200000711246”采矿权证书，但企业账面上无任何关于采矿权价款支出的相关记录，在经天健正信会计师事务所审计的报表附注中也未列示该项资产，受职业能力与专业水平的限制，评估师无法判断该项采矿权是否属于企业资产。在本次评估中，委托方委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权进行了评估，并出具了《遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2011）第074号），我们仅根据委托方的要求将采矿权评估结果进行了汇总，但并不代笔评估机构对该项“资产”的确认，提请报告使用者关注”。

  重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师对公司提供的有关文件和事实资料进行了核查和验证，并在法律意见书中说明如下：“博毫公司依法设立并合法存续至今，具有企业法人资格，已通过历年工商年检，不存在根据我国公司法第一百八十一条之规定需要解散的情形。博毫公司现时持有贵州省国土资源厅于2007年6月20日颁发的《采矿许可证（副本）》（证号5200000711246）。根据该许可证的记载，博毫公司拥有的采矿权如下：采矿权人：贵州博毫矿业有限公司（金立）；矿山名称：遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿；开采矿种：钼矿；开采方式：地下开采；生产规模：1万吨/年；矿区面积：4.7054平方公里；有效期限：6年01个月，自2007年6月至2013年7月。”

  重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师针对采矿权问题出具了补充法律意见书：“经本所律师前往贵州省国土资源厅核查，博毫公司持有的《采矿许可证（副本）》（证号5200000711246）真实有效，博毫公司合法享有《采矿许可证（副本）》（证号5200000711246）项下采矿权。”

  综上，交易双方根据博毫公司经评估后的评估值为参考依据，经协商确定，博毫公司所有负债（评估基准日2011年3月31日博毫公司的负债总计1756.75万元）由金立和梁庆华承担，本次股权转让总价款为6300万元。

  资金来源为自有资金。

  四、协议的主要内容

  1、协议目的

  协议目的为公司收购金立和梁庆华持有的博毫公司100%股权，开拓矿产业务。

  2、股权收购

  协议规定：A、在本协议生效后15个工作日内公司向金立和梁庆华支付股权转让价款的30%即1890万元（含公司在本协议签订前根据《股权转让意向书》向金立和梁庆华支付的定金500万元，该定金在本协议生效后自动转为股权转让款）；

  B、在标的股权包含的矿权持有人的法定代表人变更完成（以在省国土资源厅变更登记完成为准）后15个工作日内公司向金立和梁庆华支付股权转让价款的20%即1,260万元；

  C、完成矿权持有人的法定代表人变更登记后，双方办理标的股权的工商变更手续，在标的股权变更登记到公司名下（以工商变更登记完成为准）后15个工作日内公司向金立和梁庆华支付股权转让价款的20%即1,260万元；

  D、在标的股权变更登记到公司名下（以工商变更登记完成为准）后180日内公司向金立和梁庆华支付余下的股权转让价款的30%即1890万元。

  3、协议生效前的债务承担

  1）在本协议生效日前，博毫公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议由金立和梁庆华在本协议生效后第5个工作日前负责予以解除并承担由此导致或可能导致的违约、赔偿等责任；

  2）在本协议生效日前，博毫公司已经发生的或者成立的负债或者或有负债，由金立和梁庆华承担并以博毫公司名义偿还。金立和梁庆华承诺在公司支付第二笔股权转让款前负责清偿该等债务，否则，公司有权从应付金立和梁庆华的股权转让价款中扣出与该等债务等额的款项。

  4、其它

  协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，金立和梁庆华还就其持有的博毫公司股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经2010年第七次临时董事会审议通过，公司决定拓展矿产业务，目前公司已与多家企业（个人）签署了股权（矿权）转让协议（意向书），收购博毫公司可以增加公司所拥有的矿石资源量，有利于提升公司在钼镍矿项目上的规模效应，符合公司在矿业领域的发展需要，增强公司的未来发展潜力。

  2、本次收购股权完成后会导致公司合并范围发生变化。若博毫公司生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。

  六、法律意见书

  重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师对公司收购博毫公司100%股权发表如下意见：“本所律师认为，本次股权交易的转让方和受让方均具有合法的主体资格；本次股权交易的标的企业依法设立并合法存续；转让方转让的标的股权合法有效，其转让标的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定；贵公司已经合法履行阶段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司董事会的批准后，其实施不存在法律障碍。”

  重庆百君律师事务所的熊杰律师和甘婕伽律师针对采矿权问题出具了补充法律意见书：“本所律师认为，本次股权交易的标的企业博毫公司持有的采矿许可证真实有效，博毫公司合法享有采矿许可证项下的采矿权。”

  七、备查文件目录

  1、股权转让协议；

  2、北京中联资产评估集团有限公司于2011年4月18日出具的中联评报字（2011）第195号《资产评估报告》(评估报告全文将在www.sse.com.cn上披露)

  3、天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审（2011）NZ字第080353号《审计报告》(审计报告全文将在www.sse.com.cn上披露)

  4、律师事务所出具的法律意见书，补充法律意见书(法律意见书全文将在www.sse.com.cn上披露)

  5、贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告矿产资源储量评审备案证明

  6、5200000711246号采矿许可证复印件

  7、天健正信会计师事务所有限公司证券期货从业许可证复印件，北京中联资产评估集团有限公司证券期货业务、北京经纬资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证复印件

  特此公告！

  贵州长征电气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年六月十五日