海能达通信股份有限公司<BR/>董事会决议公告

海能达通信股份有限公司
董事会决议公告

2011-06-16 来源：上海证券报

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-001

海能达通信股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议以电子邮件及电话的方式于2011年6月9日向各位董事发出。

2.本次董事会于2011年6月14日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人，（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、卢山、谭学治、杨玉泉。

4.本次会议由董事长陈清州主持，监事李航、监事邓峰、副总裁郑元福、财务总监张钜列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

董事会按照本次公司首次公开发行股票的实施结果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》的相关规定，对《海能达通信股份有限公司章程（草案）》进行了相应修改，修改后的章程详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》。

修改后的《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》。

修改后的《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。

修改后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。

修改后的《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》。

修改后的《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》。

修改后的《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

同意并授权公司总经理陈清州先生分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、深圳平安银行股份有限公司深圳分行和杭州市商业银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管协议，待该协议签订完成后，公司将另行公告。

17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

同意公司使用部分超募资金人民币23,050.00万元偿还流动资金银行贷款。《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

同意公司以本次募集资金2,256.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司并为其提供担保的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司以200万欧元的价格收购PMR并为PMR提供不超过900万欧元的工程项目担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。具体收购合同尚未签订，公司将在签订收购合同后及时另行公告。《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司100%股权的公告》、《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供不超过900万欧元担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向招商银行申请人民币1.5亿元综合授信的议案》。

同意公司向招商银行深圳分行申请的人民币1.5亿元的一年期综合授信，并由董事长夫妇陈清州、翁丽敏为该笔授信提供担保。同意授权董事长陈清州在该额度内签署相关融资文件。

21. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权的议案》。

经过多年的发展，公司办公和生产场地使用已经完全饱和，发展用地非常紧张。为了保证公司募投项目顺利实施和储备发展用地，同时为了开拓华东市场和充分利用当地人才资源，董事会同意公司以竞拍的方式在南京市雨花区购买面积为74.07亩的国有土地使用权，每亩单价不高于33万元，合计不高于2500万元。购买上述土地使用权的资金来源为公司自有资金。若本次竞拍成功，公司将在签订购地合同后及时另行公告。《关于在南京市雨花区购买土地使用权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

同意在2011年6月29日召开2011年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第一届董事会第十二会议会议决议；

海能达通信股份有限公司董事会

2011年 6 月 14 日

附件

章程修改对照表

原公司章程条款修改后公司章程条款
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。第三条公司于2011年5月5日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2011年5月27日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【公开发行以后注册资本的数额】万元。第六条公司注册资本为人民币27,800万元。
第十九条公司股份总数为【】万股，均为普通股。第十九条公司股份总数为27,800万股，均为普通股。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
在原章程36条后插入37条，原章程中其他条款顺延。
第三十七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑和罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他情形。
第八十二条股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。第八十三条股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
将原章程中所有涉及制定披露媒体的地方由“《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》”修改为“《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或《证券日报》”

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-002

海能达通信股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行

贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.9 元，募集资金总额为1,393,000,000元，扣除发行费用106,152,450元后，本次募集资金净额为1,286,847,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。

根据公司2010年第三次临时股东大会决议以及公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募投项目为“专业无线通信数字终端产业化”、“基于PDT标准的数字集群系统产业化”、“专业数字终端开发平台”、“数字集群研发中心”和“海外营销和客户服务网络建设”，项目投资总额为455,180,000元，超募资金为831,667,550元。

二、关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的说明

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已开立募集资金专户并对募集资金进行管理。结合公司的生产经营需求和财务状况，公司拟使用超募资金23,050万元偿还银行贷款。本次偿还贷款的具体明细如下：

序号贷款单位贷款合同号贷款金额(万元) 年利率(%) 贷款期限
1 民生银行深圳高新区支行 2010年深通信综贷字006号 2,000.00 6.941 2010.7.6-2011.7.6
2 民生银行深圳高新区支行 2011年深通信综贷字007号 2,600.00 6.31 2011.03.24-2012.03.24
3 招商银行深圳深南中路支行 2010年侨字第1010270050号 2,000.00 6.31 2010.8.4-2011.8.4
4 招商银行深圳深南中路支行 2010年侨字第1010270049号 2,000.00 6.31 2010.8.10-2011.8.10
5 建设银行深圳分行借2010综677008R号 5,000.00 5.31 2010.10.9-2011.10.9
6 中国银行深圳高新区支行 2010圳中银高司借字第0044号 1,000.00 6.31 2010.11.12-2011.11.12
7 交通银行深圳东门支行 4430302010C100001800 1,600.00 6.31 2010.11.10-2011.11.10
8 杭州银行深圳南山支行 115C110201000046 2,100.00 5.31 2010.8.20-2011.8.20
9 交通银行深圳东门支行 4430302008MR00000200 750.00 6.40 2009.02.24-2012.02.17
10 交通银行深圳东门支行 4430302008MR00000200 1,000.00 6.40 2009.03.19-2012.02.17
11 工商银行高新园支行 40000919-2011年（高新）字0072号 3,000.00 7.2565 2011.06.02-2012.06.02
合计 23,050.00

通过本次偿还贷款，截至到2011年12月31日，可节省财务费用约520万元，增加经营利润,实现募集资金的有效利用,能在一定程度上提升公司每股收益水平,保护公司全体股东的利益。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、审核和核准程序

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金23,050万元归还银行贷款。公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金23,050万元归还银行贷款。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币23,050.00万元偿还流动资金银行贷款，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司使用部分超募资金偿还流动资金银行贷款的行为符合公司发展的需要，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化,我们同意公司本次使用部分超募资金人民币 23,050.00万元偿还流动资金银行贷款。

五、监事会意见

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，监事会认为：公司使用 23,050.00万元超募资金归还银行贷款，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金中的 23,050.00万元用于归还银行贷款。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经第一届董事会第十二次会议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用23,050万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款是合理的、合规的、必要的，保荐机构同意海能达使用超募资金23,050万元用于偿还银行短期贷款。

七、备查文件

1、公司《第一届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第一届监事会第七次会议决议》；

3、公司《第一届董事会第十二次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及以部分超募资金偿还银行贷款之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事

2011年6月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-003

海能达通信股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]651号”文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，发行价格为每股19.9元，募集资金总额为1,393,000,000.00元，扣除各项发行费用106,152,450.00元，募集资金净额为1,286,847,550.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。

根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目的主要内容如下：

序号项目名称总投资（万元）拟投入募集资金（万元）建设期（月）项目审批备案情况
第一年第二年第三年
1 专业无线通信数字终端产业化 22,451 10,848 4,474 7,129 29 深发改备案[2010]0074号
2 基于PDT标准的数字集群系统产业化 10,547 9,258 1,289 - 17 深发改备案[2010]0073号
3 专业数字终端开发平台 4,934 4,934 - - 12 深发改备案[2010]0072号
4 数字集群研发中心 3,938 3,938 - - 12 哈松发改投字[2010]68号
5 海外营销和客户服务网络建设 3,648 3,648 - - 12 深发改[2010]
2014号
合计 45,518 32,626 5,763 7,129

二、自筹资金预先投入募投项目情况

为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字[2011] 0433号鉴证报告。截至2011年5月31日止，公司以自筹资金预先投入专业无线通信数字终端产业化项目和海外营销和客户服务网络建设项目的实际投资额为人民币2,256.83万元，具体使用情况如下：

单位：万元

序号募投项目名称募集资金承诺投资金额已预先投入资金
2010年 2011年1-5月小计
1 专业无线通信数字终端产业化 22,451 - 1,660.28 1,660.28
2 海外营销和客户服务网络建设 3,648 284.21 312.34 596.55
合计 284.21 1,972.62 2,256.83

三、募集资金的置换方案

公司使用募集资金2,256.83万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次募集资金置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资2,256.83万元置换预先已投入募投项目的自筹资金符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。综上所述，我们同意公司用募集资金2,256.83万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、监事会意见

公司第一届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司以 2,256.83万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以 2,256.83万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露，公司本次募集资金使用的置换行为符合相关规定。本次预先投入募集资金投资项目的情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后出具了深鹏所股专字【2011】0433号鉴证报告，使用募集资金置换自筹资金事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。本次使用募集资金2,256.83万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意海能达实施以募集资金2,256.83万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

七、备查文件

1、公司《第一届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第一届监事会第七次会议决议》；

3、公司《第一届董事会第十二次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2011年6月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-004

海能达通信股份有限公司

关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH

公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次收购合同尚未签订，存在一定的不确定性，公司会及时公告收购的进展情况，请各位股东注意查看相关公告。

一、交易概述

海能达通信股份有限公司拟收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR公司”）100%的股权,资金来源为自有资金，该公司现为德国Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG公司（罗德施瓦茨）的全资子公司。

2011年6月14日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司的议案》，目前公司尚未与罗德施瓦茨公司签订《股权转让协议》。本次股权收购价格以PMR公司 2009-2010财年的审计报告及2011年第一季度的财务报表为作价参考依据，确定收购价格为200万欧元（约合人民币1868万元）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。此外，本次股权收购须分别经中国、德国相关政府部门审批。

二、交易对方的基本情况

公司名称：Rohde & Schwarz GmbH & Co.KG（罗德施瓦茨）

公司地址：Mühldorfstra?e 15 D-81671 München Germany

经营范围：电台、电视广播和无线通信设备的制造；电子电器信号测试设备和仪器的制造；其他电子部件的制造。

罗德施瓦茨成立于1933年，致力于开发测试、广播、安全通信以及无线电检测和无线电定位的创新技术和产品，罗德施瓦茨在全球70多个国家有分支机构，是世界知名的电子测试仪器提供商。

交易对方与公司不存在任何关联关系。交易对方与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

PMR公司成立于1980年，位于德国下萨克森州哈梅恩-皮尔蒙特区Bad Münder镇，于1987年被罗德施瓦茨全资收购。公司注册资本为340万欧元（约合人民币3176万元），主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务，是全球TETRA系统的主流供应商之一，承建了马来西亚全国公共安全TETRA网络、卡塔尔国家TETRA网络等大型集群网络项目。TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧洲通信标准协会（ETSI）为满足政府与公共安全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放性数字集群标准，该标准目前是全球主流数字集群技术标准之一，广泛运用于全球80多个国家的集群网络项目。

根据德国LKC TREUBEG有限公司出具的2009-2010财年审计报告，在2009年7月1日到2010年6月30日的财政年度，PMR公司的总资产为1796万欧元（约合人民币16775万元），所有者权益为240万欧元（约合人民币2242万元），资产负债率为86%，2009-2010财年的销售收入为2185万欧元（约合人民币20408万元），净利润为12万欧元（约合人民币112万元）。截止到2011年3月31日（未审计数据），公司的总资产为1608万欧元（约合人民币15019万元），所有者权益为212万欧元（约合人民币1980万元），资产负债率为86.82%，2010-2011财年的销售收入为1851万欧元（约合人民币17288万元），净利润为-28万欧元（约合人民币-262万元）。

四、交易协议的主要内容

本次股权收购资金来源为公司自有资金，收购价格以PMR公司2009年7月1日到2010年6月30日财年的审计报告及2011年3月的财务报表（未经审计）为作价参考依据，双方确定收购价为200万欧元（约合人民币1868万元）。本次股权收购款以现金方式支付。

海能达需要置换罗德施瓦茨为PMR公司工程项目所作的银行担保，担保金额为584万欧元（约合人民币5455万元），预计到收购交割完成时还将增加担保金额约300万欧元（约合人民币2802万元）。海能达在收购完成时合计需要为PMR公司提供不超过900万欧元（约合人民币8257万元）的担保（担保具体情况详见《关于为德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司提供不超过900万欧元担保的公告》）。

罗德施瓦茨免除PMR公司375万欧元（约合人民币3503万元）的历史借款，并同意对于海能达或PMR公司采购的罗德施瓦茨TETRA系统设备和测试仪器给予200万欧元（约合人民币1868万元）的价款减免。

五、本次股权收购的其他安排及对公司的影响

本次股权收购完成后，PMR公司将成为海能达的全资子公司，海能达将保持PMR公司的原有人员团队，同时海能达将优化PMR公司运营管理，并将PMR公司的生产转移至国内，从而降低产品成本，增强产品市场竞争能力。

本次收购完善了海能达的TETRA产品线，使海能达在TETRA领域从只提供终端产品转变为提供包括终端和系统的整体行业解决方案，有利于提高公司市场竞争力和盈利能力。

六、备查文件

1、公司《第一届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第一届监事会第七次会议决议》；

3、公司《第一届董事会第十二次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、PMR公司2009-2010财年审计报告翻译稿（2009.7.1日到2010.6.30，原文为德语）

5、PMR公司2011年3月的财务报表翻译稿（未经审计，原文为英语）

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2011年6月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-005

海能达通信股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司的议案》，同意从德国Rohde & Schwarz GmbH & Co. KG公司（罗德施瓦茨）收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称PMR）的100%股权，并为PMR提供不超过900万欧元（约合人民币8257万元）的工程项目担保。本次收购完成后，PMR公司将成为公司的全资子公司，本次担保事项还需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司。该公司成立于1980年，于1987年被罗德施瓦茨全资收购，公司位于德国下萨克森州哈梅恩-皮尔蒙特区Bad Münder镇。公司注册资本为340万欧元（约合人民币3176万元），主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务，是全球TETRA系统的主流供应商之一，承建了马来西亚全国公共安全TETRA网络、卡塔尔国家TETRA网络等大型集群网络项目。TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧洲通信标准协会（ETSI）为满足政府与公共安全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放性数字集群标准，该标准目前是全球主流数字集群技术标准之一，广泛运用于全球80多个国家的集群网络项目。

2、根据德国LKC TREUBEG有限公司出具的2009-2010财年审计报告，在2009年7月1日到2010年6月30日的财政年度，PMR公司的总资产为1796万欧元（约合人民币16775万元），所有者权益为240万欧元（约合人民币2242万元），资产负债率为86%，2009-2010财年的销售收入为2185万欧元（约合人民币20408万元），净利润为12万欧元（约合人民币112万元）。截止到2011年3月31日（未审计数据），公司的总资产为1608万欧元（约合人民币15019万元），所有者权益为212万欧元（约合人民币1980万元），资产负债率为86.82%，2010-2011财年的销售收入为1851万欧元（约合人民币17288万元），净利润为-28万欧元（约合人民币-262万元）。

三、担保协议的主要内容

目前，PMR公司有多个集群网络项目正在建设过程中，在项目运作过程中，PMR需要向招标方提供预付款保函和履约保函，而之前PMR开出的保函主要是由其母公司罗德施瓦茨公司向银行提供担保。

公司与罗德施瓦茨公司洽谈收购事宜时，同意置换罗德施瓦茨公司为PMR公司提供的担保，并作为本次收购合同的重要内容之一。目前，公司需置换担保金额为584万欧元（约合人民币5455万元），预计到收购交割完成时还将增加担保金额约300万欧元（约合人民币2802万元）。海能达在收购完成时合计需要为PMR公司提供不超过900万欧元（约合人民币8257万元）的担保

四、董事会意见

公司董事会认为：本次收购完成后，PMR公司将成为公司的全资子公司，公司为PMR提供的担保属于PMR承接业务的正常经营需要，有利于收购后PMR进一步开拓市场，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次对外担保属于收购的后续事项，该担保以收购完成为基础。公司仅在收购事项实际发生时才会置换罗德施瓦茨公司为PMR公司提供的担保。

本次收购完成后PMR将成为公司的全资子公司，本公司提供本次担保拟不采取反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本议案提交之日，本公司及子公司累积对外担保总额为0元，本公司对子公司的累计对外担保总额为16,875 万元，占公司最近一期经审计的净资产的42.77%，均为向全资子公司提供的银行授信担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

海能达通信股份有限公司董事会

2011年6月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-006

海能达通信股份有限公司

关于在南京市雨花区购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月14日上午以现场和电话会议的形式召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、概述

目前，公司办公和生产场地使用已经完全饱和，发展用地非常紧张。为了保证公司募投项目顺利实施和储备发展用地，同时为了开拓华东市场和充分利用当地人才资源，公司拟通过参加南京市国土部门竞买的方式在南京市雨花区购买面积为74.07亩的国有土地使用权，每亩单价不高于33万元，合计不高于2500万元。购买上述土地使用权的资金来源为公司自有资金。本次拟购买的土地将主要用于公司数字专业通信产品的研发、生产用地，以及华东地区运营总部建设用地。

二、土地基本情况

1、地块位置：位于南京雨花经济开发区内，四至范围：东至规划三号街，南至规划四号路，西至规划绿线，北至板桥河堤；

2、地块面积：74.07亩；

3、用地性质：工业用地；

4、使用年限：50 年；

5、容积率： 2.5-3.5。

三、购买土地对公司的影响

公司本次拟竞拍的土地将有力地保证公司募投项目的顺利实施，同时也为公司后续投资项目的建设提供用地保障，从而有效地支撑公司的长期健康发展。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2011年6月14日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-007

海能达通信股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议以电子邮件及电话的方式于2011年6月9日向各位董事发出。

2.本次监事会于2011年6月14日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3.本次会议因出席3人，实际出席3人。

4.本次会议由监事会主席李航先生主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

修改后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

与会监事一致认为：公司使用 23,050.00万元超募资金归还银行贷款，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金中的 23,050.00万元用于归还银行贷款。

3. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

与会监事一致认为：公司以 2,256.83万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以 2,256.83万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

4. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司并为其提供担保的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

与会监事一致认为：本次收购与公司主营业务完全相关，可以有效地丰富公司的产品线，提高公司市场竞争能力，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。公司为PMR提供的担保属于PMR承接业务的正常经营需要，有利于收购后PMR进一步开拓市场，不存在损害公司及股东利益的情况。同时该收购符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以200万欧元的价格收购PMR并为PMR提供不超过900万欧元的工程项目担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第一届监事会第七会议会议决议；

海能达通信股份有限公司监事会

2011年 6 月 14 日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2011-008

海能达通信股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次： 2011年第一次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2011年6月14日上午召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》；

3、召开时间：2011年7月1日下午14：00；

5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；

6、股权登记日：2011年6月24日；

7、出席对象：

（1）截止2011年6月27日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市福田区侨城东路深圳博林诺富特酒店3号会议室。

二、会议审议事项

1、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更的议案》