证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2011-013号

  重庆港九股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十六次会议通知于2011年6月5日以书面形式发出，会议于2011年6月15日以通讯表决的方式召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经公司全体董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《关于拟暂不收购重庆苏商港口物流有限公司部分股权的议案》。

  重庆苏商港口物流有限公司（以下简称“苏商物流”）成立于2008年6月，是万州区民营投资的港口物流企业，主要经营范围是港口码头货物装卸、仓储服务。现阶段，其主要任务是投资建设万州港区桐子园码头及仓储物流项目。目前，苏商物流的注册资本为5000万元。截至2010年12月31日，苏商物流经审计的总资产为11737万元，负债总额为7237万元，净资产为4500万元，该公司处于建设期，无营业收入。

  鉴于：1、苏商物流所属桐子园码头尚处于工程建设期，后续建设还需投入较大额度的资金，目前收购苏商物流部分股权的条件不成熟。2、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（目前持有公司10.98%股份，以下简称“万州港”）出于自身承担的社会责任及拓展市场、开辟货源、经营结构战略性调整等原因，拟出资收购苏商物流68%的股权，并愿就该股权收购事宜向公司出具专项《承诺函》：（1）待桐子园码头建成投产后，将把其持有的苏商物流68%的股权托管给公司。（2）如将来苏商物流的生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，将把其持有的苏商物流68%的股权优先转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。

  公司董事会决定：公司暂不收购苏商物流68%的股权，并依照万州港的承诺，待苏商物流所属桐子园码头建成投产后，万州港将其持有的苏商物流68%的股权托管给公司，如将来苏商物流的生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，万州港再将其持有的苏商物流68%的股权优先转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。

  在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生按规定予以回避，其余非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表独立意见如下：苏商物流所属桐子园码头尚处于工程建设期，后续建设还需投入较大额度的资金，目前收购苏商物流部分股权的条件不成熟。万州港出于自身承担的社会责任及拓展市场、开辟货源、经营结构战略性调整等原因，拟出资收购苏商物流68%的股权，并愿就该股权收购事宜向公司出具专项《承诺函》以避免可能出现的同业竞争。鉴于此，同意公司暂不收购苏商物流68%的股权，并同意依照万州港的承诺，待苏商物流所属桐子园码头建成投产后，万州港将其持有的苏商物流68%的股权托管给公司，如将来苏商物流的生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，万州港再将其持有的苏商物流68%的股权优先转让给公司，以避免可能出现的同业竞争。董事会在表决本议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。

  二、审议通过《关于拟租赁重庆港务物流集团有限公司部分土地的议案》。

  同意公司租赁重庆港务物流集团有限公司位于九龙坡区黄桷坪227号201,333.6平方米土地和江津区德感镇草坝村274,076.12平方米土地（合计475,409.72平方米）作为港区经营用地，租赁期限为2011年1月1日至2011年12月31日，租金为500万元。

  在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生按规定予以回避，其余非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表独立意见如下：本次租赁重庆港务物流集团有限公司部分土地，有利于公司的正常生产经营，租赁价格符合公平、公允的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会在表决本议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于拟租赁重庆港务物流集团有限公司部分土地的议案》。

  特此公告。

  重庆港九股份有限公司董事会

  二○一一年六月十六日