股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2011-018

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于召开2011年度第一次临时股东大会第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年6月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的通知，由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告该次临时股东大会的通知，相关具体事项如下：

一、会议基本情况：

1、召开时间：2011年6月21日下午2：00

2、召开地点：广州市越秀区寺右一马路二号珠江宾馆会议中心二号会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2011年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2011年6月14日）；

3、我公司法律顾问: 北京国枫律师事务所

三、会议登记方法：

1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

3、登记地点：会议现场

4、登记时间：2011年6月21日下午13：00-13：50

四、本次临时股东大会审议事项：

1、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及其与公司的关系

（4）认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）发行数量

（7）发行股份限售期

（8）滚存利润安排

（9）上市地点

（10）募集资金数量和用途

（11）本次发行决议的有效期；

3、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；

4、审议《关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》；

5、审议关于签署附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》及其补充协议的议案；

6、审议关于签署附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司2011年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》的议案；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

8、审议《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

9、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、审议《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》；

12、审议《关于制订〈累积投票实施细则〉的议案》；

13、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

五、参与网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738381； 投票简称：贤成投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）投票方式

方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格（元）
1	关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00元
2	关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及其与公司的关系	2.03元
2.4	认购方式	2.04元
2.5	发行价格及定价原则	2.05元
2.6	发行数量	2.06元
2.7	发行股份限售期	2.07元
2.8	滚存利润安排	2.08元
2.9	上市地点	2.09元
2.10	募集资金数量和用途	2.10元
2.11	本次发行决议的有效期	2.11元
3	关于青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案	3.00元
4	关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的（补充版）议案	4.00元
5	关于签署附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》及其补充协议的议案	5.00元
6	关于签署附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司2011年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》的议案	6.00元
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	7.00元
8	关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案	8.00元
9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案	9.00元
10	关于前次募集资金使用情况报告的议案	10.00元
11	关于制订《募集资金管理办法》的议案	11.00元
12	关于制订《累积投票实施细则》的议案	12.00元
13	关于修订《关联交易管理制度》的议案	13.00元

（3） 投票注意事项：

◆ 本次临时股东大会共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。

六、其他：

1、本次会议联系电话：020-85506086 传真：020-85506092

2、联系人：苏继祥、陈曦

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

4、本次会议将准时于会议召开当日下午2：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

特此通知。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

二零一一年六月十五日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青海贤成矿业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托日期： 委托权限：