证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2011－013
兰州长城电工股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议无新提案提交表决的情况。
兰州长城电工股份有限公司2011年第2次临时股东大会于2011年6月16日上午9:30时在公司办公楼4楼会议室召开。会议由董事长杨林先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了大会。出席会议的股东和股东代表共2人，代表股份数151,785,852股，占公司总股本的44.41%。出席会议的股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。大会以记名投票方式进行了表决，逐项审议了以下议案：
一、审议通过了《关于拟将兰州长城电工股份有限公司持有的全资子公司的股权划转给长城电工天水电器集团有限责任公司的议案》；
（一）股权划转的目的
为了长城电工产业布局、整合内部资源、产业集群整合、配套环境建设的需要，拟将所持有的全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流有限公司的股权划转给新组建的长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称；天水电器集团），以实现长城电工电工电器经营管理中心的确立。
（二）股权划转各方情况简介
1、天水电器集团基本情况
天水电器集团为长城电工新组建的全资子公司，注册资本2亿元。经营范围：高中低压输配电设备及其相关产品、电气传动及自动化系统与装置及元件、特种电源装置、起重机电气控制及制动装置的研发、制造、销售、服务及其进出口业务；原材料物资的采购、销售及仓储；电气工程设计咨询、工程总包业务；电气技术输出。
2、天水长城开关厂有限公司
天水长城开关厂有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本10000万元。截止2010年底，公司资产总额104369.73万元，净资产40747.74万元，销售收入73143.50万元，利润总额2390.23万元。公司主营业务为0.4—126kV高中低压成套开关设备和电器元件的研发、制造、销售。
3、天水二一三电器有限公司
天水二一三电器有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本5300万元。截止2010年底，公司资产总额为50962.46万元，净资产23410.26万元，销售收入42880.09万元，利润总额3373.20万元。公司主营业务为低压电器元件和成套装置的研发、制造、销售。
4、天水电气传动研究所有限责任公司
天水电气传动研究所有限责任公司是长城电工全资子公司，公司注册资本4180万元。截止2010年底，公司资产总额24079.75万元，净资产11507.70万元，销售收入10559.60万元，利润总额861.55万元。公司主营业务为石油钻采电气传动自动化系统装置、矿井提升机电气自动化系统装置、高精度大容量电源、中/低压大容量变频器等产品的研发、制造、销售。
5、长城电工天水物流有限公司
长城电工天水物流有限公司是长城电工全资子公司，公司注册资本5000万元。经营范围：原材料物资采购、销售、仓储。 （三）股权划转的方式
1、天水长城开关厂有限公司划转的资产价值，以希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]010号）为依据，长城电工将持有的天水长城开关厂有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。
2、天水二一三电器有限公司划转的资产价值，以希格玛计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]018号）为依据，长城电工将持有的天水二一三电器有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。
3、天水电气传动研究所有限责任公司划转的资产价值，以希格玛计师事务所有限公司出具的审计报告（希会甘分审字[2011]022号）为依据，长城电工将持有的天水电气传动研究所有限责任公司100%股权划转给天水电器集团持有。
4、长城电工天水物流有限公司以投资额5000万元资金为依据，长城电工将持有的长城电工天水物流有限公司100%股权划转给天水电器集团持有。
同意 151,785,852 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
二、审议通过了关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案；
根据公司实际工作的实践，对公司《累积投票制实施细则》部分内容做以下修改；
公司《累积投票制实施细则》第十八条第（一）款和第十九条第（一）款、第（五）款中“参加会议的股东所持有效表决权总数”的内容均修改为“参加会议的股东所持有效表决权股份数”。
同意 151,785,852 股，占与会有表决权股份的100%。反对 0股，弃权 0 股。
三、律师出具的法律意见
甘肃正天合律师事务所赵文通律师为本次股东大会见证，意见为：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2011年第二次临时股东大会决议；
2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十六日