声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商德邦证券有限责任公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券（简称“11自贡债”）。

发行总额：10亿元人民币。

债券期限：7年，并附加本金提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为6.86%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org )上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.94%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

发行方式：本期债券发行通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自债券发行第5年至第7年逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。最后三年应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

担保方式：发行人以其拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，用于抵押的12宗土地共计668,796.26平方米，评估值为162,292.70万元。

债券信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体评级为AA-级。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

自贡国投、发行人、公司：指自贡市国有资产经营投资有限责任公司。

本期债券：指总额为10亿元的2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

托管人：指中央国债登记结算有限责任公司。

偿债资金专用账户监管银行：指交通银行股份有限公司自贡分行。

主承销商、债权代理人、德邦证券：指德邦证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

投资者、债券持有人：指持有2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券的投资者。

余额包销：指承销团成员按承销团协议及承销团协议补充协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划付与各自承销本期债券份额相对应的款项。

元：指人民币元。

工作日：指每周一至周五，但不包括法定节假日或休息日。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。

联合资信、信用评级机构：指联合资信评估有限公司。

兴华、审计机构：指北京兴华会计师事务所有限责任公司。

中银律师、发行人律师：指北京市中银律师事务所。

评估机构：指四川天地源土地资源房地产评估有限公司。

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金[2011]1120号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：自贡市国有资产经营投资有限责任公司

住所：自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）

法定代表人：郑信康

联系人：刘红专、吕敏

联系电话：0813-2115258、0813-2115252

传真：0813-2115240

邮政编码：643000

二、承销团

（一）主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：陈艳萍、王斌选、李茂文

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

邮政编码：200122

（二）副主承销商：东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19层

法定代表人：朱科敏

联系人：李鑫、丁佳樱

联系地址：上海市浦东新区新世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-58201904、50812720、50586660-8509

传真：021-58201342

邮政编码：200122

（三）分销商

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：夏睿

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦14层

联系电话：010-88027977

传真：010-88027190

邮政编码：100044

2、中国建银投资证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层

法定代表人：杨小阳

联系人：刘铭、曾艳

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座20楼

联系电话：0755-82026599、82026596

传真：0755-82026681

邮政编码：518026

3、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：王璟

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼

联系电话：0755-82032847

传真：0755-82032850

邮政编码：518033

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100032

四、信用评级机构：联合资信评估有限公司

法定代表人：王少波

联系人：李想

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

联系电话：010-85679696-8875

传真：010-85679228

邮编：100022

五、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：王全洲

联系人：程光柱、王金峰

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话：010-82250666

传真：010-82250697

邮政编码：100029

六、发行人律师：北京市中银律师事务所

负责人：赵曾海

联系人：李宝峰

联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

联系电话：010-85879988

传真：010-85879966

邮政编码：100026

七、监管银行：交通银行股份有限公司自贡分行

负责人：邢忠

联系人：贺正茂

联系地址：自贡市自流井区五星街108号

联系电话：0813-2104931

传真：0813-2105923

邮政编码：643000

八、土地评估机构：四川天地源土地资源房地产评估有限公司

法人代表：周朝林

联系人：何刚

联系地址：四川省泸州市江阳区大山坪路北段5号楼3楼

联系电话：0830-2391266

传真：0830-3103129

邮政编码：646000

第三条 发行概要

一、发行人：自贡市国有资产经营投资有限责任公司。

二、债券名称：2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券（简称“11自贡债”）。

三、发行总额：10亿元人民币。

四、债券期限：7年，并附加本金提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.86%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.92%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.94%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账方式公司债券，由中央国债登记公司托管记载。

九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2011年6月23日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年6月17日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月17日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年6月17日至2018年6月16日。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，设置本金提前偿还条款，即债券发行后的第5年、第6年和第7年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，偿还本金时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。最后三年应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2012年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：2016年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：本期债券主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为东海证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司。

十九、担保方式：发行人以其拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，用于抵押的12宗土地共计668,796.26平方米，评估值为162,292.70万元。

二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA-。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商东海证券有限责任公司，以及分销商海通证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。

具体发行网点见附表。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为同意并接受国有土地使用权抵押的安排及《国有土地使用权抵押合同》、《专项偿债资金账户托管协议》、《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》等本期债券相关协议对本期债券各项权利及义务的约定。

四、投资者认购本期债券即视为同意并接受德邦证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人，且视为同意并接受《债权代理协议》及其附件《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。

五、依据《债权代理协议》和《专项偿债资金账户托管协议》的约定或根据相关法律、法规的规定，本期债券的债权代理人、账户监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门同意（如需）并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由德邦证券有限责任公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即自债券发行后第5年至第7年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，兑付日为2016年至2018年每年的6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。当期利息随本金一起支付，还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：自贡市国有资产经营投资有限责任公司

注册资本：57,331.52万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：郑信康

注册地址：自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）

经营范围：国有资产的投资、运营及经营管理、产权交易，受理政府、财政、国资管理部门委托办理事项。

自贡市国有资产经营投资有限责任公司是由自贡市人民政府出资设立的国有独资公司，对全资、控股、参股企业行使出资者权利，投资、经营和管理国有资产，按照城市发展规划开展市政基础设施建设，提高公司盈利能力，促进相关领域内国有资产的保值增值。

截至2010年12月31日，公司资产总计为907,213.51万元，负债合计为402,582.24万元，归属于母公司的所有者权益为398,965.15万元。2010年度，公司实现营业收入为354,617.85万元，归属母公司的净利润为10,254.70万元。

二、发行人历史沿革

2001年12月，自贡市国有资产经营投资有限责任公司根据自府函[2001]157号《自贡市人民政府关于建立自贡市国有资产经营投资有限责任公司有关问题的批复》组建，注册资本为10,368.278万元人民币。

2005年6月，根据自国资发[2005]57号《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于同意将自贡市供排水有限责任公司等三户国有企业国有股权划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有的批复》，自贡市政府国有资产监督管理委员会决定将相关股权20,807.26万元划给自贡市国有资产经营投资有限责任公司，变更后的注册资本为31,175.54万元。

2006年6月，根据自国资发[2006]53号《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于同意将四川大西洋集团有限责任公司等三户国有企业国有股权划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有的批复》，自贡市政府国有资产监督管理委员会决定将四川大西洋集团有限责任公司、自贡硬质合金有限责任公司、自贡广播电视有限责任公司（现更名为自贡市广电有限责任公司）股权共计26,155.92万元划给自贡市国有资产经营投资有限责任公司，变更后的注册资本为57,331.52万元。

三、股东情况

发行人由自贡市人民政府投资设立，自贡市人民政府国有资产监督管理委员会对自贡市国有资产经营投资有限责任公司履行出资人职责，是发行人的唯一股东。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本公司制定了公司章程。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。

（二）组织结构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设立监事会，公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。公司设置办公室、财务部、资产经营部、资产管理一部、资产管理二部、法律事务部和内部审计部(风险控制部)等七个部门。

五、与子公司的投资关系

截至2010年末，发行人共有全资、控股和参股单位27家，其中：全资子公司7家（含2家事业单位，未纳入合并范围），控股子公司6家，参股单位14家，纳入发行人合并范围的主要子公司如下：

企业名称	持股比例（%）
四川大西洋集团有限责任公司	100%
自贡市燃气有限责任公司	100%
自贡市公交集团有限责任公司	100%
自贡市广电有限责任公司	100%
自贡产权交易所有限公司	100%
四川自贡汇东发展股份有限公司	63.34%
自贡水务集团有限公司	42.90%
四川大西洋焊接材料股份有限公司	37.21%
自贡市农业融资担保有限公司	50.35%

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）区域概况

自贡市地处四川省南部、沱江支流釜溪河畔，辖区面积4,373平方公里，总人口320万人，辖自流井、贡井、大安、沿滩四区和荣县、富顺两县，历为省辖地级市，先后荣获全国历史文化名城、全国卫生城市、中国优秀旅游城市称号。自贡市是四川省优先发展的大城市和重要的二级中心城市，是长江上游经济带中联系成渝经济走廊和川南城市经济区的中继站。同时，自贡市也是中国西南最大的电力输配枢纽与西电东送的电力集输中心和川南微波通信枢纽。

自贡市作为四川省老工业基地之一，工业对地区经济贡献占比大。2010年，自贡市工业对GDP增长的贡献率为57.3%。从其工业经济发展特点来看，自贡因盐设市、以盐兴市，盐业是自贡市的传统支柱经济产业。随着市场经济的发展，制盐工业发展受到一定限制，有所减慢。自贡市不断调整产业，已逐步形成了以盐业、化工、机械、新材料为支柱产业的综合工业体系。

近年来，自贡市地区生产总值增长快速。2010年，自贡市完成地区生产总值647.73亿元，同比增长15.60%；全市财政总收入78.41亿元、增长54.70%，其中财政一般预算收入21.84亿元、增长28.30%。

（二）城市基础设施行业的现状和前景

城市基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，它是城市社会赖以生存发展的基本物质条件。

城市基础设施建设投资大，制约项目实施的因素多，主要表现为政府财力很难承受短期内大规模增长的城市基础设施建设的负担，致使基础设施建设资金短缺，基础设施建设跟不上城市经济发展的要求。近年来，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也更加丰富，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。现在和未来一段时期，中国城镇基础设施建设步伐将会进一步加快，在全社会固定资产投资中所占的比重也将进一步提高。

（三）城市公用事业的现状和前景

城市化是我国经济发展的必然趋势和必由之路，改革开放以来，我国城市化水平快速提高。随着城市化进程的推进，我国城市公用事业的建设发展状况得到明显改善：建设资金渠道多元化，投资规模大大增加。然而，由于我国人口多、底子薄，且处于城镇化快速发展、消费结构升级和生活质量全面提高的阶段，总体来看城市公用事业的建设发展水平仍滞后于城镇化的发展需要，具体表现在：大城市交通拥挤、环境和噪声污染严重、水资源紧张等；中心城市自来水、天然气普及率低，污水、废物处理设施缺乏等。

根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，2020年全国总人口将达14.5亿，城镇人口达8.1-8.4亿，城市化水平达56-58%。中国的城镇化进程将为城市公用事业的发展创造广阔的空间。此外，我国“十一五”规划也明确提出要加强城市公用事业发展，“优先发展公共交通，晚上城市路网结构和公共交通场站，有条件的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域，超前规划，适时建设；积极发展出租车业；加强城市供排水、中水管网改造和建设，增强安全供水能力，扩大再生水使用范围；合理规划建设和改造城市集中供热、燃气设施。”可以预见，我国城市公用事业具备巨大的发展潜力。

（四）房地产行业的现状和前景

从2000年至2007年，房地产行业经历了持续繁荣阶段。在此阶段，宏观经济总体上保持着持续增长，居民收入不断提高，加之房地产市场化改革的推进，极大地促进了房地产行业的发展。2008年，外围宏观经济环境的紧缩及国家对房地产行业的宏观调控，使得房地产行业进入了调整期。房价涨幅逐渐回落，部分区域房价出现下跌现象；消费者的购房预期发生变化，持币观望者增加；有效需求不足，房屋销售量萎缩，开发商资金回笼压力加大。2009年以来，受适度宽松的货币政策及政府降低房地产交易税费等多重因素的影响，商品房成交面积、成交量、施工面积等出现明显变化。

国内房地产市场的调整是国家各种宏观调控政策及房地产行业自身的周期性所致。始于美国的次贷危机，对全球经济带来了严重冲击。我国的宏观经济政策也随之发生转变，从2008年年初“两防”转变为年末“保增长、扩内需、调结构”。作为与宏观经济周期高度正相关的房地产行业，必然随着国家经济政策的转变而逐渐调整。总体而言，推动我国房地产市场发展的主要“内因”即经济增长带来城市化、工业化、人口红利、消费升级等因素没有改变，从大趋势上看地产价格与短期政策的关联度不大，调控不会改变房地产长期周期。市场未来发展潜力巨大，因此中国房地产行业中长期发展前景依然乐观。

（五）焊接材料行业的现状和前景

焊接材料是钢铁的“缝纫线”和“黏合剂”，焊材消费量与钢材消费量关联性强，目前我国焊材消费量与钢材消费量比约为0.7%-0.8%。近年来，我国国民经济和钢铁工业的发展带动了我国焊材产业的强劲发展，这不仅使我国成为世界头号钢铁和焊材生产大国，也成为头号钢铁和焊材消费大国。近几年，我国焊接材料行业发展主要呈现如下特点：焊接材料产量快速增长；产品结构仍以焊条为主，但是焊接材料的品种结构逐渐调整，焊条使用比例逐年下降，焊丝的使用量稳步上升，其中药芯焊丝需求增长较快。

随着我国焊接机械化、自动化的总体水平逐步提高，以药芯焊丝为代表的高效率、低成本、高质量新型焊接产品倍受行业普遍重视。国内船舶制造行业、海洋结构行业、机械制造行业、输油及输气管线行业、建筑和桥梁行业、能源化工行业等相继使用了进口和国产药芯焊丝产品。目前，国内药芯焊丝应用领域正从大型企业向中、小型企业扩展，这种应用领域的快速推广使得国内药芯焊丝产品的市场需求增长较快。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）城市基础设施行业

发行人作为自贡市人民政府授权的城市基础设施投资建设主体，一直致力于自贡市基础设施建设，是当地城市建设资金的主要来源之一。基于发行人在政策、资产等方面的优势，并随着公司本部经营能力提升，和对下属子公司资金管控的加强，发行人在当地城市建设中将发挥更重要的作用。

（二）城市公用事业

作为城市资源的经营主体，公司在自贡市公用设施、公共交通网络、水务、天然气等公用事业建设行业处于垄断地位，在公用事业投资、建设、运营和管理等方面积累了丰富的经验，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。

发行人作为自贡市政府唯一授权对公用事业投资、建设、运营和管理的企业，在资金、项目、人才、技术等方面都拥有绝对的竞争优势，为自贡市的经济效益和社会效益做出了巨大的贡献。

（三）房地产行业

发行人的房地产业务板块立足于自贡高新技术产业开发区，始终坚持高品质、高规格、高起点，经过十余年的发展，已经成为当地地产开发的领军企业，并且在四川省内具有一定知名度。公司历年开发业绩在较长时期内居“四川省房地产开发企业综合实力100强”和“四川省房地产开发企业最佳效益50强”前列。

通过不断积累和进步，公司在人才、品牌、管理等方面性形成了自己的核心竞争力，并且由于国内大型地产企业尚未布局二三线城市，公司在当地市场的项目获取、开发、销售等环节具有一定垄断优势。

（四）焊接材料制造

发行人焊接材料业务由四川大西洋集团有限责任公司及其下属子公司承担，其核心企业四川大西洋焊接材料股份有限公司已在国内A股上市。经过近60年的发展和积淀，发行人的焊接材料业务形成了焊条、焊丝和焊剂三大系列400多个焊材产品品种，为目前国内产品种类最全的焊材制造商，先后获得国家、省部级科技成果奖62项，完成焊材新产品开发136项和老产品升级换代103项，科研实力、技术装备和生产工艺技术均处于国内同行业领先地位，产销规模始终名列行业前三位，其中特种焊条的品种和规模位居国内第一。

公司具备国内领先的产品研发和设备设计能力，拥有一批在焊接材料领域中具有重要影响的知名专家，为公司产品质量和技术开发提供强有力的保障。同时公司产品规格齐全，销售网络遍布全国，融资渠道畅通，在国内市场上竞争优势明显。

三、发行人主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人主营业务模式及状况

公司以股东或投资人身份，对相关国有资产进行运营和投资，并通过资产拆分、重组或公司改制的方式，提升国有资产价值，最终获得股权或资产经营、转让收益；同时接受各区、县级政府项目业主委托，融入资金进行市政设施建设。

1、城市基础设施业务板块

发行人作为自贡市城建统筹资金管理主体，接受各区、县级政府项目业主委托，对区城建项目进行融资，筹集资金后与委托方签订相关项目借款协议，债务偿还由各委托方承担。

近三年来，公司投资建设的项目包括：贡舒路、南湖生态大道、汇东新区龙汇路、板仓工业园区、长征大桥、大同桥、水涯居大桥、汇北路及恐大路等城市道路以及自贡市的仁济医学中心。发行人完成投资建设后，由委托方逐步进行回购。

2、公用事业板块

公司公共事业板块业务涉及城市水务、天然气、城市公交以及有线电视四大领域。

公司水务业务由下属子公司自贡水务集团有限公司承担。水务集团经营水务业务包括自来水销售和水务管网安装。现阶段，由于水务公司制水整体成本高于水价，导致近几年水务公司自来水销售业务呈现亏损，主要依靠水务管网安装业务进行弥补。

公司公交业务由下属子公司自贡公交集团有限公司承担。公交公司承担自贡城区100%城市巴士运力、自贡市80%城郊运力，以及自贡市12.36%出租汽车业务。截至2010年底，公交公司拥有城市巴士合计751辆，其经营模式为自营，收费采用IC卡一元一票制；拥有城郊巴士120辆，采用合作经营模式，收费采用缴纳管理费方式；拥有出租汽车133辆，其对外车辆租赁费为2844元/月/辆。近几年，公交公司运力年行驶公里保持稳定，2008~2010年均复合增长3.72%，2010年实现6580万公里运力。

公司天然气业务由下属子公司自贡市燃气有限责任公司承担。天然气公司天然气业务包括天然气销售业务和天然气管网安装业务。近几年，天然气公司工业企业客户流失大，主要是其改为直接购买气源，来节省成本，这一现象导致天然气公司供气量逐年减少，由2007年供气量1.42亿立方米/年减少至2010年1.38亿立方米/年，但在天气管网安装业务发展的支撑下，天然气公司主营业务毛利率呈现上涨趋势。天然气销售业务收费方式采用按月置后收取，由银行网点代收。近几年，天然气公司的天然气费用回收率一直保持在99%以上。此外，天然气公司也注重加强管网维护和销售的管理，目前销售损耗率维持在12%，低于一般同业标准。

整体看，公司公用事业板块经营业务领域广，经营垄断优势突出，虽然期间盈利能力有所波动，但整体经营风险小。公司经营的水务、天然气领域价格已保持较长一段时间未进行调整，且现阶段价格水平已低于周边地区，未来存在较大上调空间，公司公用事业板块业务收入和盈利也有望借此得以增长。

3、房地产板块

公司地产开发业务主要由其下属子公司汇东发展承担，汇东发展拥有地产二级开发资质。近几年，公司地产板块业务收入增长快速，2008~2010年均复合增长30.28%，但收入规模相对偏小，2010年实现1.27亿元。盈利方面，受地产行业波动影响，该板块业务盈利能力有所波动，但整体盈利水平偏高，2008~2010年业务毛利率加权平均值为36.74%。

4、焊接材料板块

公司焊接材料板块主要由其下属子公司大西洋集团承担。焊接材料生产所需原料主要是钢材，公司从国内主要钢铁公司直接采购，并对子公司的物资采购进行指导和控制，对主要原辅材料采取集团化的采购模式，以增强议价能力，降低采购成本。生产上，公司坚持“销地产”的生产策略，先后在深圳、昆明、成都和上海等地建立了子（分）公司，实现了生产基地的合理布局，建立企业和市场之间的良性互动。2010年度，公司主要产品焊条和焊丝分别实现营业收入141,990.39万元、75,024.07万元，同比2009年年度增长9.97和24.37个百分点。

（二）发行人的发展规划

根据《自贡财政发展规划及政策措施》，自贡市财政改革与发展的主要政策措施包括：自贡市将加强城市公用事业项目建设，夯实经济发展基础。继续为各类投资主体创造公平竞争的政策环境和市场环境，充分发挥财政资金的“粘合”和“导向”作用，吸引社会投资参与城市公用事业建设项目。配合有关部门继续争取省对自贡重大建设项目的支持。通过一批重大项目的建设，改善自贡的投资环境，增强项目本身对经济增长的拉动作用。

公司作为自贡市政府将原来分散在政府各机构的公用事业资产和其他政府性资产及权益集为统一投资、建设、运营和管理的唯一主体，将根据国家的经济发展战略、产业政策和区域规划，紧密结合自贡市的的经济发展战略、产业政策的要求，进一步增强公司管控力度、提高项目管理水平、提高资金使用效率，努力为促进自贡市城市公用事业的健康快速发展作出更大的贡献。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据单位：万元

项目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
资产总计	907,213.51	810,821.42	633,846.63
其中：流动资产	478,869.92	390,381.04	246,231.20
负债合计	402,582.24	341,909.09	201,576.27
其中：流动负债	315,421.31	272,460.91	164,187.50
归属于母公司的所有者权益	398,965.15	384,768.98	354,958.71
营业收入	354,617.85	317,698.39	330,292.13
主营业务收入	347,837.50	314,302.08	324,205.29
净利润	16,433.36	14,576.85	13,162.13
归属于母公司的净利润	10,254.70	6,587.89	8,321.32
经营活动产生的现金流量净额	12,372.06	31,851.51	14,232.86

二、发行人财务状况分析

（一）营运能力分析

发行人近三年主要营运效率指标单位：万元

项目	2010年	2009年	2008年
资产总计	907,213.51	810,821.42	633,846.63
其他应收款	177,664.75	122,680.09	61,434.25
存货	77,502.63	62,923.00	59,951.96
总资产周转次数	0.41	0.44	0.65
存货周转次数	4.25	4.26	4.94

注：存货周转次数=营业成本／存货平均净额

总资产周转次数=营业收入／平均资产总额

2008年、2009年和2010年，发行人的资产总额逐年大幅增加，主要由于为促进地方经济发展，发行人筹得更多资金投资于城市建设，包括在2009年向川发展融入资金8亿元。同时政府也加大对发行人的支持力度，包括在2008年向发行人无偿划拨价值22.04亿元的土地使用权。公司的其他应收款主要是公司本部对区县政府城建项目的借款，由于城市建设力度加大，其他应收款增长较快，但欠款单位质量较好，回款风险较小。公司存货以大西洋集团的焊接材料和汇东发展的房产为主，数额较为稳定。

（二）盈利能力分析

发行人近三年主要盈利能力指标单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	354,617.85	317,698.39	330,292.13
营业利润	10,785.99	14,886.13	11,222.21
利润总额	19,378.33	17,864.98	17,099.89
净利润	16,433.36	14,576.85	13,162.13
净资产收益率	3.38%	3.24%	4.28%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产

公司营业收入主要来自于大西洋集团的焊接材料和钢材贸易业务和汇东发展的房地产业务。除自身盈利外，2008年、2009年和2010年，公司分别受到补贴收入0.88亿元、0.17亿元和0.96亿元，主要是公司本部的地方财政补贴、下属公用事业的运营补贴等。

未来公司在发展焊接材料等优势产业的同时，加大对城建项目的投资力度，随着投资后拉动经济效应的出现，公司投资回报得以保障，盈利模式进一步完善。

（三）偿债能力分析

发行人2008-2010年主要偿债能力指标

项目	2010年	2009年	2008年
资产负债率（%）	44.38	42.17	31.80
速动比率	1.27	1.20	1.13
流动比率	1.52	1.43	1.50

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

公司近三年的资产负债率一直处在行业中较低且稳定的水平，若本期债券成功发行，以2010年的财务指标测算基准，公司的资产负债率将由44.38%上升至49.90%，公司的债务负担水平仍处在合理的区间之内。公司近三年短期偿债指标表现较好，2010年流动比率、速动比率分别为1.52、1.27，短期债务主要是下属子公司的流动资金贷款，公司投资于城建项目等原因形成的部分长期负债由各项目委托方回款偿还，偿付较有保障。同时，下属各子公司，尤其是大西洋集团经营业绩良好，增强了公司的融资和偿债能力。

（四）现金流量分析

发行人近三年主要现金流量指标单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动现金流入	409,094.54	377,143.04	377,769.42
经营活动现金流出	396,722.48	345,291.53	363,536.55
经营活动产生的现金流量净额	12,372.06	31,851.51	14,232.86
投资活动现金流入	6,304.28	10,612.96	21,616.09
投资活动现金流出	22,810.08	20,185.40	32,402.36
投资活动产生的现金流量净额	-16,505.80	-9,572.44	-10,786.26
筹资活动现金流入	123,962.54	217,516.38	103,415.75
筹资活动现金流出	124,841.33	160,754.42	88,784.11
筹资活动产生的现金流量净额	-878.79	56,761.95	14,631.64
期末现金及现金等价物余额	144,566.03	149,680.46	70,652.79

公司经营活动收入现金流以销售商品、提供劳务所产生的现金流入为主，焊接材料产业的良好运营为公司较高的现金流入提供了保证，公交、燃气、自来水等公用事业，也带来了每年稳定的经营性现金流，可以较好地支持了公司正常经营活动和到期债务的偿还。随着公司投资项目的陆续完工，未来经营活动现金净流入将会得到一定的增加。

近三年来，公司的投资活动现金流入主要是金融类资产的投资收益、长期股权投资经营和出让收益以及政府返回原上缴处置资产收益，投资活动现金流出主要是金融类资产投资支付现金、构建固定资产和长期股权支付现金。公司加大对城市建设的投资，近三年投资活动呈现资金净流出。

近三年来，公司筹资活动现金流入增长迅速，主要来自于短期银行流动借款和财政拨付国企改制专项资金，公司筹资活动资金流出以偿付债务和支付各区县建设项目的借款为主。公司2009年筹资活动产生的现金净流入比往年有较大增幅，主要是为支持市政设施的投资建设增加了相应筹资活动。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金10亿元人民币，拟用于成自泸高速公路自贡连接线公路工程、自贡市东环线公路工程项目、自贡市恐大路片区市政基础设施改建工程共三个固定资产投资项目。募集资金使用具体情况如下：单位：万元

项目名称	投资总额	使用募集资金额	批准文件
成自泸高速公路自贡连接线公路工程	105,906	60,000	自发改发[2009]项批67号
自贡市东环线公路工程项目	51,203	25,000	自发改发[2009]项批44号
自贡市恐大路片区市政基础设施改建工程	28,900	15,000	自发改发[2009]项批14号

二、募集资金投资项目概况

1、成自泸高速公路自贡连接线公路工程

成自泸高速公路自贡连接线公路工程建设的公路起于汇东路东段东兴寺东侧桥头，经自流井区、大安区和沿滩区境内，止于成自泸高速公路姚坝出入口，占地1850亩。公路等级为I级，路面为沥青砼路面，全长约9400米，红线宽度为70～110米，其中：自东兴寺东侧桥头至鸿板大道段宽70米，自鸿板大道至成自泸高速公路姚坝出入口段宽110米。

2、自贡市东环线公路工程项目

自贡市东环线公路工程项目，起于板仓干道与S305线交叉口，止于自贡市恐龙博物馆，公路等级为山重一级，路面采用沥青砼路

面，全长10,000米，宽30米（其中，含高架桥4座）；杆管线迁移工程。

3、自贡市恐大路片区市政基础设施改建工程

自贡市恐大路片区市政基础设施改建工程，起于大安区燊海井，止于自贡恐龙博物馆，道路等级为城市主干道I级，路面采用沥青砼路面，长4800米，宽30米（其中：车行道两边各10.75米，人行道两侧各2.5米，中央绿化带3.5米）。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采用国有土地使用权抵押担保的增信方式，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。

一、国有土地使用权抵押担保

（一）发行人抵押资产介绍

发行人以合法拥有的12宗国有土地使用权提供抵押担保，基本情况如下：

宗号	国有土地使用权证号	位置	登记用途	土地面积 （平方米）	土地类型	终止日期
1	自国用(2010)第023775号	自流井区东兴寺街钓鱼台居委会3组46号	商服、住宅	21721.76	出让	2080.11.30 2050.11.32
2	自国用(2010)第023776号	自流井区东兴寺街火车站居委会15组	商服、住宅	28083.36	出让	2080.11.30 2050.11.32
3	自国用(2010)第044734号	自贡市大安区马冲口街马鞍山居委会	商服、住宅	130146.17	出让	2080.11.30 2050.11.32
4	自国用(2010)第044735号	自贡市大安区凉高山街上田坝居委会14组3号	居住、商服	173565.63	出让	2080.11.30 2050.11.33
5	自国用(2010)第032677号	贡井区长土镇三台村五组	住宅	68560.00	出让	2080.11.30
6	自国用(2010)第032678号	贡井区长土镇洞桥村3组	住宅	14051.50	出让	2080.11.30
7	自国用(2010)第019041号	南湖体育中心东侧	住宅、商服	46333.57	出让	2080.11.30 2050.11.32
8	自国用(2010)第019044号	南湖体育中心西侧	住宅、商服	43000.22	出让	2080.11.30 2050.11.32
9	自国用(2010)第019042号	南湖公园东北侧	住宅、商服	15200.07	出让	2080.11.30 2050.11.32
10	自国用(2010)第019039号	南湖公园南侧	住宅、商服	90467.12	出让	2080.11.30 2050.11.32
11	自国用(2010)第019040号	南湖公园北侧地块1	住宅、商服	24000.12	出让	2080.11.30 2050.11.32
12	自国用(2010)第019043号	南湖公园北侧地块2	住宅、商服	13666.74	出让	2080.11.30 2050.11.32

资料来源：发行人提供、德邦证券整理

四川天地源土地资源房地产评估有限公司以2010 年12月2日为评估基准日，对用于提供抵押担保的12 宗国有土地使用权进行了评估，于2010 年12月4日出具了四川天地源[2010]（估）字第071号《土地估价报告》，确认用于抵押的12宗土地共计668,796.26平方米，评估值162,292.70万元。

（二）土地抵押法律手续的完善

发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行完毕后的15个工作日内完成抵押资产登记手续。自贡国土资源和房屋管理局已就用于抵押的12宗国有土地出具了权属证明，证明这12宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人特聘请本期债券主承销商德邦证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，债权代理人代表债权人与发行人签署国有土地使用权抵押合同，由债权代理人作为抵押权人，代理全体债券持有人行使合同项下的抵押权益。

（三）抵押资产的价值评估及监管

本期债券的存续期间，发行人将聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，于每个付息日期后30个工作日内出具相应的资产评估报告，提交给抵押权人。当抵押权人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。下列情形可以构成合理的理由：

（1）抵押资产已经发生重大毁损；

（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；

（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

抵押权人有权对抵押资产的价值评估进行监督，必要时，有权自行聘请有资格的资产评估机构对抵押物的价值予以核查、验证，其评估所发生的费用由发行人自行承担。

（四）抵押资产的追加、释放与置换

1、抵押资产的追加

若抵押资产价值发生减少，并且抵押资产的价值低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.5倍时，抵押权人有权要求抵押人在30个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.5倍。

2、抵押资产的释放

本期债券存续期间，在本期债券抵押资产的价值高于未偿还本金与一年期利息之和的1.5倍的前提下，抵押人可以向抵押权人申请解除、释放部分抵押资产的抵押。

就释放部分抵押资产达成一致意见后，甲乙双方应制作《释放抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押解除手续。

3、抵押资产的置换

抵押人可根据需要向抵押权人申请置换抵押资产，但必须保证拟用于置换的资产为发行人合法拥有的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押资产合计评估价值不低于本期公司债券的未到期本息余额。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。

就置换部分抵押资产达成一致意见后，甲乙双方应制作《置换抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押解除手续。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险

因素及公司在本募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1．利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2．兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

3．流动性风险

由于本期债券上市或者交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易或交易流通，亦不能保证本期债券上市或者交易流通后在二级市场交易活跃。

4．信用评级变化风险

在本期债券存续期间，信用评级机构每年将对公司的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。公司目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，信用评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

（二）与行业相关的风险

1．产业政策风险

公司自成立以来，一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持。国家宏观调控政策、土地政策及自贡市新型工业化和新型城市化进程的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响公司的正常经营活动。

2．经济周期风险

公司主要从事城市公用事业项目投资、建设、运营和管理，而城市公用事业的投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

3．行业监管政策变动的风险

中国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来做出的监管政策变化可能会对公司业务或盈利造成某种程度的不利影响。

4．行业竞争加剧风险

在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给公司带来经营压力。

（三）与公司相关的风险

1．产品价格风险

在本期债券存续期间，若经济总体运行情况、宏观调控政策或地方政府政策发生不利变化，将对公司的业务状况产生一定的负面影响。

2．公司运营风险

公司作为自贡市公用事业项目投资、建设、运营和管理的唯一主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果公司市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响公司持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

3．本期募集资金投向可能存在的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响。公司虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但在项目建设过程中若出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨、资本未能按期到位、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，同时导致施工期延长，造成项目不能如期竣工和投入运营，这对项目收益的实现会产生不利影响。

此外，项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1．利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券发行结束后，公司将申请在经批准的证券交易所上市交易，提高债券流动性，分散利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。

2．兑付风险的对策

第一，公司将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

第二，公司将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，公司将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保公司财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，公司将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

3．流动性风险对策

本期债券发行结束后，公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

4．信用评级变化风险对策

本期债券存续期间，信用评级机构将对公司进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用情况。针对可能影响信用等级的重大事件，公司将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证本期债券拥有足额的抵押、质押资产，确保企业有一个良好的信用评级水平。

（二）与行业相关的风险对策

1．产业政策风险

针对国家宏观经济政策调整风险，公司将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2．经济周期风险的对策

公司从事的城市基础设施建设行业受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和自贡市经济发展水平的提高，公司所在区域对城市基础设施建设的需求日益增长，公司的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而公司抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

3．行业监管政策风险的对策

公司将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。

4．行业竞争加剧风险的对策

公司将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，确保自身的优势地位。公司将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，控制企业规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。

（三）与公司相关的风险对策

1．公司运营风险的对策

公司今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断提高公司整体运营实力。进一步密切与银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

2．本期募集资金投向可能存在的风险对策

本次发行筹集资金投资项目均已经过详细周密的研究和论证，并已取得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。公司具有完善的项目管理和财务管理制度，发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时按质完成并投入使用，最大限度地降低项目管理风险，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体的信用级别为AA-级。联合资信的主要评级观点如下：

一、主要评级观点

联合资信对发行人的评级反映了公司作为自贡城市基础设施建设资金统筹和国有资产运营的主要实体，在发展潜力、经营垄断、地位优势和政府支持等方面有突出优势。同时，联合资信也注意到，公司本部经营业务收入较少；未来随着城建投资职能放大，公司本部筹资和偿债压力将有所增大。

伴随自贡市经济快速发展，地方财政实力不断增强，对公司的支持力度有望增大，为公司发展提供良好的外部环境。联合资信对公司的评级展望为稳定。

土地资产抵押有效提升了本期债券本息偿还的安全性；同时本期债券设立专项偿债基金，有助于当期债券的偿还；此外，分期归集、分期偿还本金的还款方式也有效地降低集中偿付风险。总体来看，本期债券到期不能偿还的风险低。

二、优势

1、自贡市经济发展快速，财政实力不断增强，且随着工业快速发展，地区配套的基础设施建设投资需求不断放大，公司未来发展前景较好；

2、公司作为自贡城市基础设施建设资金统筹和国有资产运营的主要实体，地位优势突出，获得政府支持力度较大；

3、公司从事公用事业、国有资产和城建项目投融资的区域经营垄断性强，经营风险较小；

4、公司资产中土地资产占比大，土地地理位置优势突出，未来存在升值潜力。

5、公司针对本期债券采取了设置土地抵押、设立专项偿债基金和分期偿还本金等保障措施，对本期债券本息的保障作用良好。

6、公司间接持有上市公司股权，该股权变现能力较强。

三、关注

1、公司职能正处于调整转型阶段，公司组织结构和管理制度正在完善；整体管理水平有待提升。

2、公司本部经营业务收入较少，未来随着城建投资职能放大，公司本部筹资和偿债压力将有所增大。

3、公司大量土地资产正处于抵押状态。

第十七条 法律意见

中银律师作为发行人律师，已为本期债券的发行出具《法律意见书》。中银律师认为：

1、发行人系依照《公司法》设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人已取得在目前阶段所需取得的各项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》和《条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

4、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

5、本期债券的信用等级为：公司主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。

6、本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销，德邦证券有限责任公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格。

7、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

8、本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

（二）《2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）公司经审计的2008年、2009年、2010年的财务报告；

（五）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告；

（六）北京市中银律师事务所出具的法律意见书；

（七）自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券代理协议；

（八）自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则；

（九）自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券账户及资金管理协议；

（十）本期债券的《国有土地使用权抵押合同》。

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）自贡市国有资产经营投资有限责任公司

住 所：自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）

联系人：刘红专、吕敏

联系地址：自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）

联系电话：0813-2115258、2115252

传真：0813-2115240

邮政编码：643000

（二）主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：陈艳萍、王斌选、李茂文

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616

邮政编码：200122

网址：http://www.tebon.com.cn

投资者如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发改委网站：http://www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为本募集说明书及其摘要的一部分。

附表：

2011年自贡市国有资产经营投资有限责任公司公司债券发行网点表

地区	承销商名称	地址	联系人	联系电话
上海	德邦证券有限责任公司	上海市福山路500号城建国际中心26楼	程晨、 熊雯	021-68761616
	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区新世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	李鑫、 丁佳樱	021-50812720 021-50586660-8509
北京	海通证券股份有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦14层	夏睿	010-88027977
深圳	中国建银投资证券有限责任公司	深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座20楼	曾艳	0755-82026596
	恒泰证券股份有限公司	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	王璟	0755-82032847

  发行人

  自贡市国有资产经营投资有限责任公司

  主承销商