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股票简称：康美药业 股票代码：600518 （广东省普宁市流沙镇长春路中段）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、康美药业 | 指 | 康美药业股份有限公司 |
| 控股股东、康美实业 | 指 | 普宁市康美实业有限公司，为公司主要发起人、控股股东 |
| 普宁金信 | 指 | 普宁市金信典当行有限公司，为公司发起人之一 |
| 普宁信息 | 指 | 普宁市国际信息咨询服务有限公司，为公司发起人之一 |
| 成都康美 | 指 | 成都康美药业有限公司，为公司全资子公司 |
| 北京康美 | 指 | 康美(北京)药业有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美新开河 | 指 | 康美新开河(吉林)药业有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美工贸 | 指 | 北京康美工贸有限公司，为公司全资子公司 |
| 上海美峰 | 指 | 上海美峰食品有限公司，为公司全资子公司 |
| 上海金像 | 指 | 上海金像食品有限公司，为公司全资子公司 |
| 世纪国药 | 指 | 康美（亳州）世纪国药有限公司，为公司全资子公司 |
| 世纪中药 | 指 | 康美（亳州）世纪国药中药有限公司，为世纪国药的全资子公司 |
| 隆盛堂 | 指 | 北京隆盛堂中药饮片有限责任公司，北京康美的前身 |
| 康美滕王阁 | 指 | 康美滕王阁（四川）制药有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美保宁 | 指 | 康美保宁（四川）制药有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美华佗 | 指 | 康美（亳州）华佗国际中药城有限公司，为公司全资子公司 |
| 上海康美 | 指 | 上海康美医药咨询有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美人生 | 指 | 深圳市康美人生医药有限公司，为公司全资子公司 |
| 康美之恋 | 指 | 广东康美之恋大药房有限公司，为公司全资子公司 |
| 广州分公司 | 指 | 康美药业股份有限公司广州分公司 |
| 深圳分公司 | 指 | 康美药业股份有限公司深圳分公司 |
| 广发基金 | 指 | 广发基金管理有限公司，公司持有其10%的股份 |
| 深圳博益 | 指 | 深圳市博益投资发展有限公司，为公司关联方 |
| 普宁小额贷款公司 | 指 | 普宁市汇金小额贷款有限责任公司，为公司关联方 |
| 普宁信宏 | 指 | 普宁市信宏实业投资有限公司，为公司关联方 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 广东药监局 | 指 | 广东省食品药品监督管理局 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中诚信、评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 广州国浩 | 指 | 国浩律师集团（广州）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东大会 | 指 | 康美药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 康美药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 康美药业股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 分离交易可转债 | 指 | 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 2006年增发 | 指 | 公司2006年公募增发6,000万股人民币普通股，发行价为8.40元/股，募集资金净额48,500万元 |
| 2007年增发 | 指 | 公司2007年公募增发7,100万股人民币普通股，发行价为14.76元/股，募集资金净额102,323.06万元 |
| 2008年发行分离交易可转债 | 指 | 公司2008年发行90,000万元分离交易可转债，每张债券认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行认股权证16,650万份，募集资金净额为88,700万元 |
| 2009年认股权证行权 | 指 | 公司2008年发行分离交易可转债派发的认股权证已于2009年5月25日行权结束，行权价格为5.36元/股，行权数量为165,570,052股，募集资金净额为88,745.55万元 |
| 2010年配股 | 指 | 公司2010年12月按每10股配3股的比例向股东配售，共计可配股份数量508,311,015股，有效认购数量为504,344,431股，募集资金金额343,649万元。 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2008年、2009年、2010年 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2008年1月1日至2011年3月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| GAP | 指 | Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范 |
| GMP | 指 | Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| 处方药 | 指 | 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品 |
| 非处方药、OTC | 指 | Over-The-Counter，“柜台购买的药品”，是经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品 |
| 医保目录 | 指 | 国家基本医疗保险药品目录 |
| 药品 | 指 | 用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等 |
| 化学原料药 | 指 | 一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产 |
| 中药材 | 指 | 药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的原料药材，可用作中药饮片、中药提取物、中成药的原料 |
| 道地药材 | 指 | 传统中药材中具有特定的种质、特定的产区或特定的生产技术和加工方法所生产的中药材。如四川、贵州的天麻，甘肃的当归，山西的党参，宁夏的枸杞，吉林的人参即为道地药材 |
| 中药饮片 | 指 | 中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质上就是中医临床所使用的中药单味药 |
| 中药提取物 | 指 | 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质 |
| 中成药 | 指 | 以中药材、中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制成的各类制剂 |
| 中药炮制 | 指 | 依据中医中药理论，按医疗辨证施治和药物调剂、制剂的不同要求以及中药材本身的性质，所采取的一项制药技术 |
| 康美利乐 | 指 | 公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名 |
| 康美诺沙 | 指 | 公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名 |
| 康美络欣平 | 指 | 公司生产的抗高血压药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名 |
| 康美培宁 | 指 | 公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药品盐酸丙哌维林（脲胺）的商品名 |
| 国家“十二五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015年）规划纲要 |
| 药品流通行业“十二五”规划 | 指 | 全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015) |
| 债券受托管理协议 | 指 | 康美药业股份有限公司2011年公司债券受托管理协议 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 康美药业股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则 |
第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。
一、公司简介
| 公司名称 | 中文名称：康美药业股份有限公司 |
| 英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd | |
| 法定代表人 | 马兴田 |
| 股票代码 | 600518 |
| 股票简称 | 康美药业 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 广东省普宁市流沙镇长春路中段 |
| 办公地址 | 广东省普宁市流沙镇长春路中段 |
| 邮政编码 | 515300 |
| 电话号码 | 0663-2917777 |
| 传真号码 | 0663-2916111 |
| 互联网网址 | www.kangmei.com.cn |
| 电子信箱 | kangmei@126.com |
| 经营范围 | 生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口报饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品（汤料）；批发：中药材(收购)，中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片））；批发兼零售：预包装兼散装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调作料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。 |
二、公司债券发行批准情况
1、2011年4月26日，公司第五届董事会2011年度第三次临时会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
2、2011年5月12日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项。
3、2011年5月12日，根据公司2011年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会2011年度第四次临时会议审议通过了关于确定公司债券期限和募集资金用途的议案。
三、公司债券发行核准情况
2011年6月9日，经中国证监会证监许可[2011]926号文核准，本公司获准发行不超过25亿元（含25亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：康美药业股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2011年6月21日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2012年至2018年每年的6月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2012年至2016年每年的6月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、兑付登记日：2018年6月20日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金支付日：2018年6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。
12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
公司将于本期债券第5个计息年度回售申报日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
14、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
15、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。
18、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
20、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟用其中15亿元偿还贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
22、拟上市地：上交所。
23、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购：公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日 | 2011年6月17日 |
| 发行首日 | 2011年6月21日 |
| 预计发行期限 | 2011年6月21日-2011年6月23日 |
| 网上申购日 | 2011年6月21日 |
| 网下认购期 | 2011年6月21日-2011年6月23日 |
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：康美药业股份有限公司
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
法定代表人：马兴田
联系人：邱锡伟、温少生
联系地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
电话：0663-2917777
传真：0663-2916111
邮政编码：515300
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：王志伟
项目主办人：李青蔚、陈光
项目组成员：舒晗
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
（三）副主承销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 万建华
联系人：吴舒曼
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38674871
传真：021-68876202
邮政编码：200120
（四）分销商
1、名称：德邦证券有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：陈玉萍
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616-8507
传真：021-68767032
邮政编码：200122
2、名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：樊玮娜、詹茂军
联系地址： 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层固定收益总部
电话：010-88085128
传真：010-88085129
邮政编码：100033
3、名称：南京证券有限责任公司
注册地址： 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：王宁 刘玲基 欧华
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
电话：025-83360567 025-83367888-3089 021-53075435
传真：025-83213223 025-83213223 021-53071413
邮政编码：210008
（五）律师事务所
名称：国浩律师集团（广州）事务所
住所：广州市天河区体育西路189号城建大厦9楼DE单元
负责人：程秉
联系人：程秉、李彩霞
联系地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799351
传真：020-38799497
邮政编码：510075
（六）会计师事务所
名称： 广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：何国铨
联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
电话：020-83859808
传真：020-83800722
邮政编码：510050
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：周浩
联系人：邵津宏、刘璐、肖鹏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021－5109030
邮政编码：200011
（八）收款银行
名称：工行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）公司证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年3月31日，广发证券通过自营证券账户持有康美药业2,767,472 股股份，占康美药业股本总额的0.13%。除上述事项外，公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 公司评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《康美药业股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
中诚信证券评估有限公司评定“2011年康美药业股份有限公司公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信授予发行主体康美药业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（一）正面
1、医药行业发展前景继续向好。随着中国居民生活水平提高、老龄化趋势不断显现，加之中国医疗体系改革的进一步完善等因素，居民对医疗保健需求不断增长，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度，将为公司业务发展奠定良好的外部环境。
2、公司中药产业链逐步完善，增强整体抗风险能力。从GAP药材种植、药材交易，到生产开发、终端销售，公司已基本贯穿中药产业链的上、中、下游产业，业务已渗透到中药产业链的各个关键环节。
3、公司中药饮片行业龙头地位巩固。公司中药饮片产销规模排名全国第一，随着成都、北京等地中药饮片在建项目投产，公司中药饮片业务规模在全国的市场份额还将持续提升。
4、公司技术实力雄厚，积极参与行业标准的制定。公司努力实现从“生产产品”转型为“生产标准”，这不仅促进了公司产品质量的提升，更有利于公司在行业产品竞争中保持有利先机。
5、公司顺利增发夯实了资本实力。2011年1月公司实施配股募集资金净额34.36亿元，截至2011年一季度末，公司总资产达到124.42亿元，所有者权益85.99亿元，资产规模在同行业上市公司中名列前茅。同期资产负债率及总资本化比率分别下降至30.89%、26.55%，财务杠杆处于行业较好水平。
（二）关注
1、医药贸易板块面临一定不确定性。公司收入占比较大的药品贸易业务规模的不断扩大对公司准确地把握中药材采购、销售的时机、采购数量及价格的判断能力提出更高要求，同时，医药贸易面临的竞争较为激烈，其毛利率对中药材价格变化的敏感性很高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，这将一定程度影响公司整体盈利水平的稳定性。
2、化学药片价格有所下滑。公司化学制剂药所属种类生产厂家众多，竞争较为激烈，其价格受市场整体走势影响有所下滑。
3、公司持续外延式扩张使得资金需求不断增大。公司中药材库存占用公司较多资金，而且受药材市场价格的波动影响较大，中诚信评估将持续关注中药材价格对公司存货的影响情况，同时，未来几年公司资本支出规模较大，公司具有一定的融资需求，债务规模及财务杠杆有上升趋势。
（三）跟踪评级
(下转B10版)
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
保荐人（主承销商）