股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2011—009

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届十二次会议于2011年6月2日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过以下议案：

1、关于受让桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%股权的议案；

为拓展公司业务，提高公司盈利能力，本公司决定收购桂林恭城鑫盛矿业有限公司持有桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权，收购价格为1.78亿元，全部由本公司自筹资金支付。（具体内容见同日本公司关于收购鑫宝矿业51%股权的公告）

表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

2、关于拟向桂林恭城鑫宝矿业有限公司增资的议案。

为促进桂林恭城鑫宝矿业有限公司的发展，经与该公司其他股东协商，约定本公司在取得桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权后，对该公司按计划分期共同合计增资人民币2亿元，本公司按持股比例将出资1.02亿元。增资完成后，该公司注册资本将变更为20,050万元。

表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2011年6月16日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2011—010

上海鼎立科技发展（集团）股份有限

公司关于收购桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示

1、鑫宝矿业目前已经取得探矿权，不存在探矿权属及其限制或者争议情况，矿业权的取得已经通过登记、备案、批准等相关手续。

2、鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，虽然该公司将积极申请办理采矿权，但尚需国家下属相关有权部门的审批，具有不确定因素。

3、鑫宝矿业因尚未取得采矿权，未能正式生产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现，因此目前尚处于亏损状态，在该公司取得采矿权之前，亏损状况可能还将延续。

4、根据对鑫宝矿业探矿权评估的结果，探矿权的价值为39,142.26万元，但因尚未取得相应采矿证，所以，该矿探矿权的价值、今后矿产资源开发效益存在一定的不确定性。

5、本公司对鑫宝矿业钨锡钼铜矿拟进行开发利用规划进行了经济效益测算，本测算并不代表盈利预测，未经会计师事务所的审定，其测算效益的实现具有不确定性。

6、鼎立控股集团股份有限公司出具承诺函：鉴于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以人民币1.78亿的价格受让了桂林恭城鑫盛矿业有限公司持有的桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权（下称“该项目”）。作为鼎立股份的大股东，为充分保障上市公司利益，对本次交易，本公司承诺：

（1）若股权转让无法完成，本公司愿就鼎立股份上述1.78亿投资款的全额收回承担保证责任。

（2）在2012年年底前，若鑫宝公司仍无法取得采矿权证，则本公司愿意以鼎立股份对该项目的投资总额及不低于银行同期贷款的利息作价受让鑫宝公司51%股权。

重要内容提示：

1、公司使用自有资金 1.78亿元人民币收购鑫宝矿业51%的股权；

2、本次收购不构成关联交易；

3、该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、收购资产交易的基本情况

2011年6月2日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于受让桂林恭城鑫宝矿业有限公司（以下简称“鑫宝矿业”）51%股权的议案。同日，公司与桂林恭城鑫盛矿业有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）签署了《股权转让协议》，协议约定：桂林恭城鑫盛矿业有限公司将其持有的鑫宝矿业51%的股权以17,800万元人民币的价格依法转让给本公司。

2、该项交易无需提交公司股东大会审议，也不涉及关联交易。

二、交易出让方基本情况

鑫盛矿业于2010年1月注册成立，注册资本1000万元，注册地址桂林恭城县恭城镇江苑A区，主要经营范围：矿产品销售（国家禁止或限制出口的商品除外）。法人代表：尹甫遵。目前鑫盛矿业的股东情况为：尹甫遵持股32%，曾宋洲持股68%。

鑫盛矿业与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

1、鑫宝矿业基本情况

鑫宝矿业成立于2007年1月23日，注册资本50万元，注册地址桂林恭城县恭城镇茶东路，主要经营范围：铅、锌、铜、钼多金属矿勘探、普查。法人代表：江宁。

鑫宝矿业最初由广西南宁星佳高环保有限公司发起设立，星佳高公司持有鑫宝矿业100%股权。2010年股东将其股权转让。目前鑫宝矿业的股东分别为桂林鑫盛矿业有限公司（持股51%），自然人江宁（持股33%）、尹莺（持股16%）。

在本次股权转让中，自然人江宁及尹莺放弃本次转让股份的优先受让权。本次股权转让完成后，鑫宝矿业的股东构成将变更为：上海鼎立科技发展股份有限公司持股51% ，江宁持股33%，尹莺持股16%。

2、鑫宝矿业生产经营情况

鑫宝矿业自2007年成立以来，因只有探矿证而尚未取得采矿证，故一直未正常开展生产经营。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具立信大华审字[2011]2665号审计报告显示，鑫宝矿业一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年4月30日	2010年末
总资产	18,413,166.64	17,147,373.63
净资产	12,173,642.75	10,870,622.77
资产负债率	33%	37%
	2011年1-4月	2010年度
营业费用	296,912.35	29,974.98
管理费用	900,067.67	2,018,967.25
净利润	-1,196,980.02	-2,048,942.23

3、鑫宝矿业相关矿业权的取得情况

（1）探矿权的取得情况

鑫宝矿业于2006年申请办理“广西恭城县陆地坪多金属矿普查”探矿权，2007年2月经广西壮族自治区国土资源厅批准，桂林恭城鑫宝矿业有限公司获得该区探矿权，权证号：4500000720063，勘查面积7.69平方公里，有效期限2007年2月15日至2008年9月13日； 2009年2月经广西壮族自治区国土资源厅批准，权证号变更为T45120090402027132，勘查面积增加至33.16平方公里，有效期限2009年7月20日至2010年9月13日；2011年4月经广西壮族自治区国土资源厅批准延期，有效期限2011年4月20日至2012年9月13日。

（2）采矿权的取得情况

根据矿产资源开采管理的相关规定，开采多金属矿，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，正积极向广西壮族自治区国土资源厅申请办理采矿证，争取在8月底之前取得多金属矿采矿证。

对于稀土矿的开采，国土资源部已收回各地方国土资源厅的审批权，集中管理，鑫宝矿业也将按照程序积极申请。

4、鑫宝矿业探矿权的转让情况

（1）本次公司收购鑫宝矿业51%股权，不涉及其探矿权的权属转移。

（2）鑫宝矿业探矿权已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费等相关费用。按照相关规定，探矿权期限到期后，只要按规定交纳一定的费用，就可正常延期。

（3）根据鑫宝矿业出具的承诺函及本公司核查，鑫宝矿业探矿权不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

（4）鑫宝矿业属于私营企业，不需取得国有资产管理部门同意出让探矿权的批准文件。

5、鑫宝矿业的勘探、开发资质、准入条件

（1）鑫宝矿业目前无地质勘探资质，鑫宝矿业在其拥有的探矿权勘查范围内进行勘查作业时，将聘请具有地质勘查资质的单位来实施。

（2）鑫宝矿业目前尚未取得采矿证，不具备开采资质。

6、鑫宝矿业的矿产资源情况

鑫宝矿业合法有效拥有广西恭城县陆地坪铜矿探矿权，期限为2011年4月20日至2012年9月13日止，可勘查面积33.16平方公里。其中7.69平方公里已经勘查，根据广西地润矿业投资有限公司出具的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》显示，探明钨锡钼铜矿1个，钨锡钼铜总矿石量691.9173万吨，其中332级矿石量619.6320万吨，333级矿石量72.2853万吨，332级矿石量占总量的89.55%。三氧化钨金属量50551.30吨，其中332级金属量45852.80吨、333级金属量4698.50吨；锡金属量39263.80吨，其中332级金属量35938.70吨、333级金属量3325.10吨；钼金属量25714.60吨，其中332级金属量23546.00吨、333级金属量2168.60吨；铜金属量61146.90吨，其中332级金属量55147.20吨、333级金属量5999.70吨。同时该矿区还伴生一定储量的稀土矿。（注332代表控制的内蕴经济资源量，333代表推断的内蕴经济资源量。）

7、鑫宝矿业探矿权的评估情况

鑫宝矿业的探矿权经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估并出具湘华信矿评字[2011]第46号《广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权价值评估报告书》，根据该《评估报告书》的记载，评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2011年5月31日，评估值为39,142.26万元人民币。该评估报告评估结论的使用有效期为一年。

该报告在钨锡钼铜矿的开发利用方案中对可采储量及生产规模进行了设定。

（1）可采储量

根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》和评估人员对市场的调研，采用地下开采、浅孔留矿法开采钨锡钼铜矿时回采率一般为85%，按此计算：

钨锡钼铜可采储量=评估利用的资源储量×采矿回采率

=691.92 ×85%=588.13(万吨)

（2）生产规模及服务年限

根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》，评估人员设定桂林恭城鑫宝矿业有限公司广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权转采矿权后生产能力为钨锡钼铜矿原矿20万吨，钨锡钼铜矿服务年限为32.67年，评估计算年限为30年。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、签署交易合同各方的法定名称：

资产转让方：桂林恭城鑫盛矿业有限公司

资产受让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2、合同签署日期：双方于2011年6月2日签署关于《桂林恭城鑫盛矿业有限公司51%的股权转让协议》。

3、交易标的：鑫宝矿业51%的股权

4、交易价格及定价依据：

湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，出具了《桂林恭城鑫宝矿业有限公司广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权价值评估报告书》（湘华信矿评字[2011]第46号）。该报告确定桂林恭城鑫宝矿业有限公司广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权在评估基准日的价值为39,142.26万元人民币。参照评估价值，最终本公司与桂林恭城鑫盛矿业有限公司确定鑫宝矿业51%的股权转让价格为17,800万元人民币。

本次评估公司对探矿权的评估值包含了对矿区内稀土资源价值的评估。对于稀土矿的开采，国土资源部已收回各地方国土资源厅的审批权，集中管理。虽然审批难度较大，但鑫宝矿业仍将按照程序积极申请。即使鑫宝矿业短期内无法取得稀土采矿证，稀土资源无法开采利用，不能体现其经济价值，但稀土的资源价值始终存在，且具有升值潜力。

公司拟在鑫宝矿业取得多金属采矿权后，投入资金对其钨锡钼铜矿进行开发利用。经对其经济效益测算，该项目将在5-6年内收回包括本次收购款在内的所有投资。

5、《股权转让协议》中支付方式及期限约定：（1）在本协议签署后三个工作日内，受让方支付转让方人民币9568万元，其中8000万元直接汇入转让方账户，1568万元以汇票形式支付；（2）标的公司矿体详查报告按实际情况调整后，受让方以汇票形式支付4116万元。（3）2011年8月31日前，受让方以汇票形式支付4116万元。

6、《股权转让协议》中其他相关约定：

（1）转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款8000万元后三日内负责协助受让方办理本次股权转让的工商变更登记手续。

（2）受让方有权在支付第一笔8000万元股权转让款后，派驻相关人员（董事长、副总经理、财务总监）进入鑫宝矿业参与公司经营管理。

五、收购资产的其他安排

1、改组鑫宝矿业董事会及管理层

本公司在本次股权转让后，将成为鑫宝矿业的控股股东。公司计划对鑫宝矿业董事会和管理层进行重新改组，鑫宝矿业董事长将由本公司选派人员担任，并派驻副总经理、财务总监等相关人员进入鑫宝矿业管理层，参与公司经营管理。

2、积极办理采矿权

根据矿产资源开采管理的相关规定，开采多金属矿，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，正积极向广西壮族自治区国土资源厅申请办理采矿证，争取在8月底之前取得多金属矿采矿证。

对于稀土矿的开采，国土资源部已收回各地方国土资源厅的审批权，集中管理，鑫宝矿业将按照程序积极申请。

3、增资鑫宝矿业

为促进鑫宝矿业的发展，经与其他股东商议，决定对鑫宝矿业按计划分期共同合计增资人民币2亿元，本公司以持股比例出资1.02亿元，增资完成后，鑫宝矿业生产经营能力将大幅提高。

4、鑫宝矿业矿产资源的开发利用规划

为开发利用鑫宝矿业所拥有钨锡钼铜矿产资源，体现其经济价值，成为本公司的赢利增长点，根据本公司的实际情况，在鑫宝矿业取得采矿权后，拟投入资金对其钨锡钼铜矿进行开发利用。

（1）项目开发已具备的条件

①矿区交通、地理条件

陆地坪多金属矿区位于恭城瑶族自治县东南面，距县城直距约23km，距莲花镇约10km。有公路相通，县城有省道通过，莲花镇有公路达平乐县二塘约18km，可与323国道相通。矿区往南有乡村公路，约9km可达平乐县同安镇与323国道相通，交通较为方便。

本区属于丘陵中低山地貌，海拔一般为700～800米，相对高差100米左右。本区属亚热带季风气候，年均气温19.7℃，年均降雨量1439mm，全年无霜期318天，开采作业期较长，基本全年均可作业。同时该地区历史上从未发生过地震，不可抗拒因素少，生产安全系数高。

②矿区水、电条件

矿区范围内，山间溪流较发育，分布均匀，年均降雨量达1439mm，水资源丰富。目前广西桂林恭城电网已合并，完全能满足用电负荷2500-3000千瓦的用电负荷。

③矿床开采技术条件

矿区探明的钨锡钼铜矿最小埋深36米，最大埋深290米，矿体规模较大、形态简单、厚度较大、品位较高。其顶板为花岗岩、底板为石灰岩，围岩坚硬，开采工程地质良好。

矿区中水文地质条件简单，本区已探明矿体赋存于花岗岩与石灰岩之间或花岗岩风化壳中，地形高差不大，坡度相对平稳，有利于自然排水，对开采有利。

可见矿区工程地质条件、水文地质、环境地质条件简单，有利于矿床的开采。

④矿业开采工程技术人员储备

鑫宝矿业具备产业化的采矿团队，目前留守采矿人员28人。其中：地质、探矿、浮选、分离专业科技人才7人，企业管理人才6人（其中矿长、项目厂长、生产厂长等），各类职前班段长5人及维修安全人员2人，从事矿山多年的工人8人。该项目实施后所采用的工艺和技术完全可掌控，并可培育和培训一大批生产骨干和熟练的操作工。

⑤公司目前已在矿区初步选址，并已搭建了简易工棚，供水、供电状况良好，购置了部分生产所需的机械、运输设备等，但与20万吨生产规模所需的要求还有较大差距，公司拟在申请采矿证的同时，按需加大投资。

（2）项目投资规模及投资估算

①采矿方案

根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》，拟对钨锡钼铜矿采用地下开采、浅孔留矿法采矿。初步设定生产能力为年开采钨锡钼铜矿原矿石量20万吨的生产规模。

②选矿方案

对钨锡钼铜矿采用浮选工艺选取精矿。

③投资估算

序号	主要设备	投资额（万元）
1	采矿用投资租地	1200
2	井巷工程	500
3	采矿大型设备	200
4	矿山机械	200
5	前期土建工程	80
6	非标准设备	350
7	水净化设备	120
8	高低压供电工程	380
9	供水供气锅炉	40
10	各型泵类	70
11	分析仪器	152
12	钻机	11
13	各种运输车辆	100
14	通讯设备	20
15	办公设备	90
16	职工食堂宿舍	90
17	安全、环保	397
18	其他费用	200
	合计	4200

（3）、建设工程和进度安排

依照工业技术路线及产品方案，建设规模及环保要求，原则上整个项目建设一步到位。整个建设工程，包括厂房、库房、供水、供电、倒立，主体设备及生活设施的规则、设计和建设，控制一年内。具体如下：

序号	项目名称	时间	期限
1	初步设计	3个月	2011.7——2011.10
2	施工图设计、订设备	2个月	2011.10——2011.12
3	土建施工	3个月	2012.1——2012.3
4	设备安装调试	2个月	2012.3——2012.5
5	试生产	1个月	2012.5——2012.6
6	正式投产		2012.6

（4）、项目实施管理，劳动定员及人员培训

①项目实施管理

项目实施过程中实行项目经理负责制，为了便于项目建设的统一领导与管理，成立项目管理办公室，办公室下设筹建部、项目开发部、市场采购部、财务部、总务人力资源部。

②劳动定员

项目建成后，为减少人力资源成本，提高效率，确保内部执行力，生产经营管理实行厂级、车间、班组三级管理模式，机构为：厂办公室、生产技术部、营销部、财务部、质检部、生产安环部、总务部、前处理分厂、浮选分厂、原料分解分离分厂及动力维修、三废治理分厂。

劳动定员180人，含非生产42人，生产工人138人，其中专业工程技术人员、地质、采矿、浮选、化验大专以上人员25名，中高职称8名。

③人员培训

员工培训，根据不同对象可分为新招聘员工培训、员工技术等级培训、特殊工种培训、转岗员工培训、主专业技术人员培训、基层骨干人员、违规违纪员工培训等。内容包括技术（业务）理论知识和实际操作能力、安全生产知识和厂内规章制度等其它必须掌握的知识。员工培训工作要从严要求、坚持标准、注重实效。

（5）、环境污染及防治

公司将严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及《矿山地质环境保护规定》等相关规定，实施绿色矿山战略，重视环境和生态保护，合理利用和开发资源。

环境污染是伴随着生产过程产生的，应该在生产过程中将污染物的排放量减少到最低限度，从而保证良好的生产环境。根据GB9878—88《污水综合排放标准》、GB5085—85《有色金属工业固体废物污染控制标准》、GB36—79《工业企业设计卫生标准》等标准，矿山开采主要涉及到植被保护、废气、废水及废渣的排放。

①植被保护

本项目拟采用地下开采法，不会破坏矿山植被。

②废气治理

灼烧窑及锅炉工作时会产生出烟尘，灼烧窑采用煤气发生装置，避免直接使用原煤而导致产生烟尘，对锅炉产生的废气用除硫脱尘装置对其进行处理。

③废水治理

浮选厂生产废水均为酸性废水，废水经除油池后，进调节池均化，然后在反应池中处理。废水在反应池中的处理应为：加入10%聚铁，石灰粉调节PH值8——8.5，然后加入0.1%的3号絮凝剂（聚丙烯酰胺）用空压机鼓风搅拌，后经数小时澄清（肉眼可见）后先排掉底部废渣，再从另一出口排放上清液。本项目生产用水拟大量的循环使用，水循环利用率可达86%以上。

④废渣排放

从反应池所得废渣用污泥泵送至干化场（含水率约7%），经干化后，废渣在污泥池存放已基本风干，选址填埋，植被利用植树造林绿化。

为了项目建成后环境状况符合国家政策法规的要求，建设资源节约型和环境友好型企业，我们将投入足额环保资金：

序号	项目名称	投资额（万元）
1	车间内排气	12
2	废气净化	85
3	废水处理（循环）	200
4	厂区绿化	100
合计	397

（6）、项目经济效益测算

①产品方案

根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》，对钨锡钼铜矿，经部分混合-优先浮选分别选出钨精矿(WO3≥65%)、锡精矿（Sn≥50%）、钼精矿(Mo≥45%)、铜精矿(Cu≥28%)。

②采矿、选矿技术指标

根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》和我们对市场的调研，采用地下开采、浅孔留矿法开采钨锡钼铜矿时回采率一般为85%，矿石贫化率10%；矿石入选品位WO3:0.73%、Sn：0.57%、Mo:0.37%、Cu：0.88%，选矿回收率80%。

③可采储量

钨锡钼铜可采储量=评估利用的资源储量×采矿回采率

=691.92 ×85%=588 (万吨)

④矿山服务年限

钨锡钼铜矿山生产服务年限计算如下：

T=Q／[A×（1-ρ）]

式中：T ─ 矿山服务年限；

Q─可采储量,588万吨；

A─生产规模, 20万吨/年；

ρ─矿石贫化率，10% 。

钨锡钼铜矿的服务年限为

T=Q／[A×（1-ρ）]

= 588／[20×（1-10%）]

=32.67年

⑤产品价格及销售收入

按照目前市场价，钨精矿、锡精矿、钼精矿、铜精矿的不含税价分别为12.39万元/吨、18.05万元/吨、24.78万元/吨、6.12万元/吨。年销售收入情况如下：

金属	年处理矿石量（吨）	精矿品位（%）	回收率（%）	产率（%）	年产量（吨）	销售价格（万元/吨）	销售收入（万元）
钨精矿	200000	65	80	0.73	759	12.39	9406
锡精矿	200000	50	80	0.57	456	18.05	8232
钼精矿	200000	45	80	0.37	266	24.78	6601
铜精矿	200000	28	80	0.88	394	6.12	2415
合计					1876		26654

⑥经营成本

经营成本费用是在一定时期内，为生产和销售产品而花费的全部成本和费用。该项目每年费用构成情况如下：

项目	金额（万元）
外购材料	5845
外购燃料及动力	5159
折旧费	420
修理费	324
维简费	300
安全生产资金	400
环境保护费	500
资源补偿费、矿业权使用费等	1200
财务费用	60
管理费用	1440
销售费用	133
其他费用	540
销售税金及附加	160
矿产资源税	120
合计	16601

⑦该项目年收益情况

项目收益情况	金额（万元）
销售收入	26654
经营成本	16601
利润总额	10053
所得税	2513
净利润	7540

（7）项目投资回收期

①本公司本次收购鑫宝矿业51%股份投资1.78亿元；上述钨锡钼铜矿开采项目投资估算为4200万元，本公司按51%投资比例出资2142万元。

项目总投资：1.78亿元+0.21亿元=1.99亿元

②钨锡钼铜矿开采项目年预测收益为7540万元，本公司按51%投资比例计算，每年分享投资收益3845元。

③投资回收期=19900万元÷3845万元=5.18年

④钨锡钼铜矿的服务年限为32.67年。

六、收购资产的目的和对公司的影响

2010年上半年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且未见丝毫松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力。为规避行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，公司积极拓展业务，谋求新的赢利增长点。对于本次收购，公司认为，一方面鑫宝矿业拥有的矿业资源丰富，为不可再生资源，其升值潜力巨大，具有较大投资价值，另一方面，一旦鑫宝矿业取得采矿权，其矿产资源将得到合理利用，体现出良好的经济效益，为本公司带来丰厚的投资收益，有利于公司的长远发展。  

七、独立董事意见

公司独立董事刘晓辉、冯巧根对本此收购鑫宝矿业51%股权事项发表意见如下：

1、本次交易标的为桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权，桂林恭城鑫宝矿业有限公司合法有效拥有广西恭城县陆地坪铜矿探矿权，期限为2011年4月20日至2012年9月13日止，可勘查面积33.16平方公里。其中7.69平方公里已经勘查，根据广西地润矿业投资有限公司出具的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》显示，该地区矿藏丰富，我们认为其资源价值较大，且具有很大升值潜力。

2、鼎立股份拟在鑫宝矿业取得采矿权后，投入资金对其钨锡钼铜矿进行开发利用。根据鼎立股份对钨锡钼铜矿开采项目的经济效益测算，鼎立股份按投资比例每年能分享较好的投资收益。本次收购鑫宝矿业51%股权及后续钨锡钼铜矿开采项目的总投资预计能在较短年限内收回，因此交易价格合理。

3、本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，交易过程遵循了国家法律、法规及相关规定，不存在法律障碍。

4、收购该项资产有利于公司规避房地产行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，有利于公司可持续发展。

八、法律意见

北京市德恒律师事务所杭州分所对本次收购事项发表如下意见：

1、本所律师核查，鑫宝矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为T45120090402027132号《探矿权证》，勘查面积为33.16平方公里，有效期限为：2011年4月20日至2012年9月13日。

根据鑫宝矿业出具的承诺函并经本所律师核查，上述权属证书不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

2、根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）、《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、《关于贯彻执行〈国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知〉的通知》（桂国土资发[2010]9号），本所律师并征询广西壮族自治区国土资源厅，鑫宝矿业探矿权证的取得无需取得国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产部门的同意，鑫宝矿业取得上述探矿权的审批手续不存在法律障碍。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎立股份与鑫盛矿业之间不存在尚未履行完毕的关联交易；鼎立股份与鑫盛矿业之间不存在同业竞争。

九、风险提示

本公司在上述叙述中对本次资产收购事项作了较为充分的披露，基于维护广大投资者利益的原则，在此提醒投资者关注以下风险，谨慎投资。

1、鑫宝矿业目前已经取得探矿权，但尚未取得采矿权，虽然该公司目前正在积极申请办理采矿权，但尚需国家下属相关有权部门的审批，具有不确定因素。

2、前述对鑫宝矿业矿产资源开发利用的盈利预测建立在获得采矿证的基础上，鉴于鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，未能正式生产，因此处于亏损状态，在该公司取得采矿权之前，亏损状况可能还将延续。

3、根据对鑫宝矿业探业权评估的结果，探矿权的价值为39,142.26万元，但因尚未取得采矿证，所以，该矿探矿权的价值、今后矿产资源开发效益存在一定的不确定性。

4、本公司对鑫宝矿业钨锡钼铜矿拟进行开发利用规划进行了经济效益测算，本测算并不代表盈利预测，未经会计师事务所的审定，其测算效益的实现具有不确定性。

十、风险控制

为控制本次交易风险，维护中小股东权益，本公司控股股东鼎立控股集团股份有限公司做出如下承诺：鉴于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以人民币1.78亿的价格受让了桂林恭城鑫盛矿业有限公司持有的桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权（下称“该项目”）。作为鼎立股份的大股东，为充分保障上市公司利益，对本次交易，本公司承诺：

（1）若股权转让无法完成，本公司愿就鼎立股份上述1.78亿投资款的全额收回承担保证责任。

（2）在2012年年底前，若鑫宝公司仍无法取得采矿权证，则本公司愿意以鼎立股份对该项目的投资总额及不低于银行同期贷款的利息作价受让鑫宝公司51%股权。

十一、备查文件目录

1、本公司七届董事会第十二次会议决议；

2、本公司与桂林恭城鑫盛矿业有限公司签署的《股权转让协议》；

3、立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告（立信大华审字[2011]2665）号；

4、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《桂林恭城鑫宝矿业有限公司广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权价值评估报告书》；

5、北京市德恒律师事务所杭州分所出具的专项法律意见书。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2011年6月16日