证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：2011-025

  郑州宇通客车股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  郑州宇通客车股份有限公司七届三次董事会会议于2011年6月14日以邮件和电话方式发出通知，2010年6月15日以传签方式召开，符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题：

  1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。聘任朱中霞女士为公司总会计师；聘任王文兵先生、王献成先生为公司副总经理。（后附简历）

  独立董事独立意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向宇通集团转让公司所持兰州宇通80%股权的议案》。

  同意公司以4484.25万元的价格将持有兰州宇通客车有限公司80%的股权转让给郑州宇通集团有限公司。

  本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决并出具独立意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  评估结果详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一一年六月十五日

  附简历：

  朱中霞 女，1959年出生，高级会计师。历任车间和供应处统计员、物贸公司会计、公司计财处副处长、处长等职，公司第六届董事会董事、总会计师、董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书。目前持有公司股份19,392股。

  王文兵 男，1970年出生，MBA，工程师。1994年6月毕业于河南农业大学机电工程学院汽车运用工程专业，同年7月分配至公司工作，历任设计员、总经理办公室主任、劳动人事处处长、人力资源管理咨询项目经理、生产处长助理、办公室主任、销售公司总经理、总经理助理、副总经理等职。目前未持有公司股份。

  王献成 男，1966年出生，工程师。1987年毕业于河南农业大学汽车运用工程专业，同年7月进入郑州客车厂工作，历任技术处副处长、工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理、副总经理等职务。目前未持有公司股份。

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-026

  郑州宇通客车股份有限公司

  出售资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟将所持有的兰州宇通客车有限公司（“兰州宇通”）80％股权转让给郑州宇通集团有限公司（“宇通集团”）。

  ●六名关联董事回避对该关联交易的表决，七届三次董事会一致同意通过了该关联交易议案。

  ●宇通集团承诺，收购完成后确保兰州宇通将来所从事的业务不与公司构成同业竞争。

  一、交易概述

  该交易系公司将持有兰州宇通80％的股权转让给宇通集团，具体方案安排如下：

  以2011年4月30日为基准日，聘请具有从事证券、期货业务资格的河南亚太联华资产评估有限公司对该股权进行评估，并按照合理价格出售该股权。出售完成后，公司不再持有兰州宇通股权。

  2011年6月15日，公司七届三次董事会以传签方式召开，审议通过了该关联交易议案（六名关联董事回避表决），公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。该关联交易无需公司股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：郑州宇通集团有限公司

  注册地：郑州市高新区长椿路8号

  法定代表人：汤玉祥

  注册资本：人民币80000万元

  注册号码：410199100008997

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

  截止2010年12月31日，宇通集团总资产1,918,682.2万元，净资产582,293.2万元。

  关联关系：公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为公司所持有的兰州宇通80％股权。

  2、标的公司简介：

  公司名称：兰州宇通客车有限公司

  注册地：兰州市城关区佛慈大街325号

  注册资本：人民币6000万元

  法定代表人：王文兵

  注册号码：620102000003037

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、配件的生产及销售等。

  股东情况：本公司出资比例为80%、甘肃省公路运输服务中心出资比例为11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资比例为8.33%。

  经营情况：自2009年10月底起停产至今。

  3、本公司分别于2011年5月16日和2011年6月16日通过邮寄方式向甘肃省公路运输服务中心和甘肃驼铃工贸发展有限公司发出《股权转让征求同意函》和《股权转让征求同意函（补充）》，若截止2011年7月25日，该两位股东未明确表示行使同等条件下优先购买权的，则视为同意本次交易并放弃优先购买权。

  4、截止2011年4月30日，根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（2011）92号】，标的公司评估结果如下：

  在评估基准日2011年4月30日，兰州宇通客车有限公司申报评估的经审计后的资产总额为6,612.59万元，负债1,712.43万元，净资产（股东全部权益）4,900.16万元；评估值总资产为6,851.36万元，负债1,712.43万元，净资产（股东全部权益）5,138.93万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值238.77万元，增值率为3.61%，净资产（股东全部权益）评估增值238.77万元，增值率为4.87%。

  四、交易合同的情况

  本次交易标的评估值为4111.14万元，公司与宇通集团通过协商签署《股权转让协议》（及补充协议）：

  交易对方：宇通集团

  合同签署日期：2011年5月16日（补充协议签署日为6月15日）

  交易标的：公司持有兰州宇通80%的股权

  交易价格：4484.25万元

  定价策略：较评估值溢价9%

  交易结算方式：交易双方有权机构批准及其他股东未按《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）行使优先受让权条件成就之日支付定金500万元；协议生效后5个工作日内支付剩余款项。

  合同的生效条件：交易双方有权机构审批同意；截止2011年7月25日，甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心未按照《公司法》第七十二条规定行使优先购买权。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后宇通集团承诺确保兰州宇通将来所从事的业务不会与公司构成同业竞争。如果兰州宇通其他股东在与宇通集团购买标的股权的同等条件下行使优先购买权，则此次交易对方直接变更为行使优先购买权的股东。

  六、该交易的目的和对公司的影响

  自2003年成立以来，兰州宇通依靠宇通品牌市场影响力取得了较大发展。但由于兰州宇通生产经营用地系租赁取得，给兰州宇通的发展带来较大的不确定性，导致兰州宇通在设备投资、技术改造和工艺革新等方面无法加大投入，生产工艺不能达到宇通客车整体要求。与同一梯队竞争对手相比，兰州宇通市场竞争力下降，客户认可度低。兰州宇通已错过最佳发展时机，并于2009年10月停止生产经营。

  鉴于兰州宇通各股东之间就停止生产经营不能达成一致意见，为了有效促进兰州宇通各股东之间的沟通，降低公司的对外投资风险，控股股东宇通集团同意受让公司所持有兰州宇通80%股权。

  七、独立董事意见

  该议案涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，该关联交易价格合理，有利于减少公司对外投资的损失，未损害其他非关联股东的权益。

  八、备查文件目录

  1、七届三次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让协议及补充协议。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一一年六月十五日