第三届董事会第七次临时会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-023
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第七次临时会议于二〇一一年六月十三日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一一年六月十六日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长倪林先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司于2010年12月23日召开第三届董事会第四次临时会议，并于2011年1月17日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关事项的议案。
根据中国证监会对公司非公开发行股票事宜审核情况，为了保证公司本次非公开发行A 股股票工作的顺利进行，公司结合实际情况，拟对公司非公开发行A股股票方案进行调整，具体调整情况如下：
1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股份数量由不超过4,364万股（含4,364万股）调整为不超过3,970万股（含3,970万股）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的定价基准日由本次发行股票的董事会决议公告日（即2010年12月24日）调整为通过修订本次发行股票方案的董事会决议公告日（即2011年6月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即33.41元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票募集资金总额由不超过179,974.00万元调整为不超过132,637.70万元，由扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下八个项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1 | 节能幕墙及门窗生产线建设项目 | 38,940.10万元 |
| 2 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 13,066.70万元 |
| 3 | 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 12,785.60万元 |
| 4 | 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 | 28,090.40万元 |
| 5 | 营销网络升级项目 | 15,338.00万元 |
| 6 | 收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目 | 29,726.20万元 |
| 7 | 增资金螳螂景观公司项目 | 6,000.00万元 |
| 8 | 增资金螳螂住宅公司项目 | 30,000.00万元 |
| - | 合 计 | 173,947.00万元 |
调整为：扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下八个项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 其中：募集资金投入总额 | 自有资金投入总额 |
| 1 | 节能幕墙及门窗生产线建设项目 | 38,940.10 | 30,940.10 | 8,000.00 |
| 2 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 13,066.70 | 13,066.70 | － |
| 3 | 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 12,785.60 | 12,785.60 | － |
| 4 | 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 | 28,090.40 | 28,090.40 | － |
| 5 | 营销网络升级项目 | 15,338.00 | 15,338.00 | － |
| 6 | 收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目 | 18,726.20 | 18,726.20 | － |
| 7 | 增资金螳螂景观公司项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | － |
| 8 | 增资金螳螂住宅公司项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | － |
| - | 合 计 | 136,947.00 | 128,947.00 | 8,000.00 |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设或实施，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。
除上述调整事项之外，公司非公开发行A股股票方案其他条款不变。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会逐项审议。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>（修订）的议案》；
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《非公开发行A股股票预案》（修订），具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（修订）具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
决议于2011年7月6日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2011年第二次临时股东大会。会议具体通知请参见公司2011-024号公告。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立大连金螳螂建筑装饰有限公司的议案》；
决议在大连地区设立全资子公司（以下简称“子公司”），并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下所示：
公司名称：大连金螳螂建筑装饰有限公司（名称以工商核准登记名称为准）
注册资本：人民币200万元
注册地点：大连
人员设置：委派顾建明先生为执行董事，执行董事为公司的法定代表人；委派杜菊如先生为监事。
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工（凭资质证书许可经营）；承接公用、民用建设项目的水电设备安装（凭资质证书许可经营）；建筑装饰设计咨询、服务。承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工（凭资质证书许可经营）；承接金属门窗工程的加工、制作及施工（凭资质证书许可经营）。承接机电设备安装工程的制作、安装（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭资质证书许可经营）；承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢结构工程设计（凭资质证书许可经营）。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立武汉分公司的议案》；
决议设立武汉分公司，任命顾建明先生为武汉分公司负责人。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更西安分公司注册地址的议案》；
决议将西安分公司注册地址变更为西安市雁塔区赵家坡村新西蓝I期8#-1-602室。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
二〇一一年六月十六日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2011-024
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第三届董事会第七次临时会议于二〇一一年六月十六日召开，会议决议于二〇一一年七月六日以现场会议结合网络投票的方式召开公司2011年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间
（1）现场会议时间：2011年7月6日（星期三）下午 14:00
（2）网络投票时间：2011年7月5日～2011年7月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2011年7月6日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2011年7月5日下午15:00 至 2011年7月6日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、现场会议期限：半天
6、股权登记日：2011年6月29日（星期三）
7、参会方式
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
二、会议议题：
1、审议《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1.01 发行数量；
1.02 定价基准日及发行价格；
1.03 募集资金用途；
2、审议《关于<公司非公开发行A股股票预案>（修订）的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
上述议案具体内容请参见公司第三届董事会第七次临时会议决议公告以及2011年6月17日刊登于巨潮资讯网的其他公告。
三、出席会议对象：
1、截至2011年6月29日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能到会的，可委托代理人出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2011年6月30日
上午9:00—11:30，下午13:30—5:00
2、登记地点：苏州市西环路888号
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年6月30日下午5点前送达或传真至公司证券事务部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年7月6日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案1.02，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
| 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总表决：对所有议案统一表决 | 100.00元 |
| 1、关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案； | 1.00元 |
| 1.01 发行数量； | 1.01元 |
| 1.02 定价基准日及发行价格； | 1.02元 |
| 1.03 募集资金用途； | 1.03元 |
| 2、关于《公司非公开发行A股股票预案》（修订）的议案； | 2.00元 |
| 3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案； | 3.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011 年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月5日15:00至7月6日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
1、会议联系人：戴轶钧、龙瑞
联系电话：0512-68660622
传 真：0512-68660622
地 址：苏州市西环路888号
邮 编：215004
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
二〇一一年六月十六日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席二〇一一年七月六日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：
1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1.01发行数量；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
1.02 定价基准日及发行价格；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
1.03 募集资金用途；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于<公司非公开发行A股股票预案>（修订）的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。