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证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-007
上市公司：上海华源股份有限公司
股票简称：*ST华源 *ST华源B
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600094（A） 900940（B）
交易对方：福州东福实业发展有限公司
住所：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
通讯地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
交易对方：福州锦昌贸易有限公司
住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F
通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F
交易对方：福州三嘉制冷设备有限公司
住所：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元
通讯地址：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元
交易对方：福州创元贸易有限公司
住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
签署日期：二零一一年四月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
提示
2009年12月25日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，鉴于过会至今，审计报告和评估报告已过有效期，上市公司、名城地产、重组方的财务等情况亦发生了一些变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天职和中兴评估对上市公司、名城地产做了补充审计和和补充评估，基准日为2010年12月31日。公司根据最新财务数据和评估数据和本次重组在并购重组审核委员会审核通过后的变化情况，对报告书相关内容进行了补充披露和更新完善，主要如下：
1、补充披露了名城地产、华源股份的2009、2010年财务数据，以及华源股份2009、2010年的备考财务数据以及相应的财务分析。修改主要体现在“第四节/五/九、（十一）/、十二”、“第五节/二”、“第九节/五”、“第十一节/一、二、三”、“第十二节/二”。
2、更新了名城地产开发项目截至2010年12月31日的销售数据，具体见“第四节/九、（九）开发项目的情况。
3、补充披露了东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易2009、2010年的财务数据，相关财务数据在本报告书中“第三节 交易对方的基本情况”中已作更新。
4、补充披露了以2010年12月31日为评估基准日对名城地产的资产评估数据。相关评估数据在本报告书“第四节 本次交易的标的资产/八、名城地产的评估情况”已列明。
5、2009年12月22日，名城地产获得房地产开发一级资质，该事项已在本报告书“第四节/五/（一）最近三年一期主营业务发展情况”作了补充披露。
6、补充披露了名城地产会后对外股权投资情况，见“第四节/二、产权控制关系”，
7、第四节增加“十三、名城地产新设子公司的土地取得情况”一段补充披露名城地产新设子公司的土地取得情况。
8、2011年4月20日，重组方就业绩承诺出具了补充承诺函，在“第六节 本次交易相关协议的主要内容”增加“五、重组方补充承诺”作了补充披露。
释 义
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重大事项提示
一、因华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对华源股份进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院依法受理华源股份破产重整案。2008年12月13日，上海二中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》，华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中，原控股股东华源集团让渡其所持有股票的87%；其他股东让渡其所持有股票的24%。
截止2008年12月31日，华源股份的相关资产已通过公开拍卖方式处置完毕；华源股份全体员工已与公司签署解除劳动合同协议；截止2009年4月24日，华源股份缩股、让渡工作已按照《重整计划》的规定如期完成。管理人于2009年4月24日向上海二中院提交《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。截止2009年4月24日，《重整计划》已在执行期限内执行完毕。
二、本次交易发行股份的定价适用中国证监会公告[2008]44号《补充规定》之规定，采用协商定价。本公司与重组方等有关各方经过研究讨论确定了本次发行价格的协商原则，在此基础上，参考类似上市公司通过定向增发股份购买资产实施重大资产重组的发行股份定价情况，结合标的资产和公司自身的实际情况，以及比照已上市地产企业的相关财务指标，协商确定本次发行价格为2.23元/股。本次交易的发行股份定价充分考虑了上市公司、社会公众股东、债权人股东以及重组方的利益，有利于维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，定价适当、公允。
根据《补充规定》，本次交易的发行价格已于2009年10月28日提交华源股份第二次临时股东大会审议，并已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东东福实业、俞丽女士已回避表决。
三、华源股份出资人让渡的股份已根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》进行了分配和清偿。截至本报告书签署日，上海华源股份有限公司专户（破产企业财产处置专户）以下简称（“管理人账户”）还存放有10,019,620股华源股份A股股份，其中包括：已经债权人确认受领并授权暂存在管理人账户的股份；因债权人未能向管理人提供股票账户而无法分配的股份；用于保证未获偿债权能够得到清偿而预留的股份。
上述存放于管理人账户的股份未参与表决。
中国建设银行股份有限公司上海分行未参与表决。
四、本次拟购买资产名城地产2008年末的资产总额为293,250.52万元，华源股份2008年度经审计的合并报表资产总额为13,684.59万元。本次交易标的的资产总额占上市公司2008年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为2,142.93%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士未参与表决。
六、经公司2009年第三次临时董事会会议审议通过，华源股份于2009年10月11日与东福实业及其一致行动人签订了《发行股份购买资产协议》，拟对东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权；标的资产以评估基准日的净资产评估值231,802.25万元作为本次交易价格；公司拟以非公开发行的股份作为本次购买资产的对价，本次发行股份的价格为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股。东福实业及其一致行动人承诺：本次认购的股票自本次股份发行结束且华源股份股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。
七、本次发行股份完成后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士将持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《收购办法》第62条第（三）项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，东福实业及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本公司股东大会已经通过发行股份购买资产议案并同意东福实业及其一致行动人免于发出收购要约。本次申请尚需中国证监会核准。
八、根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对名城地产全部股东权益进行了评估：成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万元，增值率224.12%；收益法评估值比成本法评估值高2,731.89万元，差异率为0.82%。根据此次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以成本法评估结果为名城地产全部股东权益最终评估价值。因此，本次交易拟购买资产名城地产70%的股权作价为231,802.25万元。
九、东福实业及其一致行动人与本公司签署了《业绩补偿协议》，东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日之前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。如华源股份实际盈利数低于上述业绩承诺，则由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对补足业绩承诺承担连带责任。
2009年12月12日，为进一步完善盈利补偿保障措施，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》,主要内容为：
将原协议的现金补偿方式修改成股份回购补偿方式，具体如下：
若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业绩，则华源股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959股为上限。
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华源股份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，华源股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将前述被锁定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组方及其关联方）的比例享有获赠股份。
回购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。
华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别回购的股份数，按照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。
在签订《<业绩补偿协议>之补充协议》的同时，重组方还做出承诺：
在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份。
鉴于华源股份为破产重整公司，无经营性资产和业务，如果本次重大资产重组不能成功完成，公司将面临终止上市风险。
十、根据天职对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字[2010]第507号审计报告，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第一款第二项之规定。通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。
十一、2010 年 11 月 3 日，股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同时，同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至2012 年 4 月 28 日，授权其他内容不变。
特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次发行股份购买资产暨关联交易已获得本公司股东大会的批准；2009年12月25日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，尚需中国证监会核准，还须中国证监会豁免东福实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门核准或批准存在不确定性。
二、终止上市的风险
本公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所上证上字[2008]46号《关于对上海华源股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。2008年度，公司通过破产重整实现盈利。根据《上市规则》，公司已于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请，上交所已于2009年5月15日受理该申请。截止本报告书签署日，本公司属于无经营性资产和业务的净壳，生产经营处于全面停顿状态。
如果本次重大资产重组不能成功完成，公司将面临终止上市风险。
三、解散和清算的风险
本公司《重整计划》已于2009年4月24日执行完毕，重整后公司已无经营性资产和业务，全体职工已与公司签署解除劳动合同协议，公司经营管理无法延续。如本次重大资产重组未能完成，公司将面临严重的经营管理困难，根据《公司法》相关规定，公司存在解散并依法清算的风险。
四、未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，不能完全排除部分未按时申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。
五、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象，广大投资者需关注股市波动的风险。
同时，由于本公司执行《重整计划》后，原投资者持有的股票进行了缩股（比例为25%）和让渡（比例为24%），股份数缩减至原来的57%。股票恢复上市后的价格要达到7.67元才能保证原投资者所持股票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.37元/股）计算的持股市值。根据盈利预测和重组方业绩承诺，公司未来三年年均每股收益为0.343元。房地产上市公司过去三年内（2006年9月29日-2009年9月30日）的平均市盈率最高为46倍，最低为24倍。假设股票复牌后未来三年的市盈率波动也能达到前三年的最高点和最低点，按市盈率法测算，复牌后股价将在8.23元－15.78元之间波动。上述股价预测区间高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权价格7.67元。
但由于影响股市的因素较多，个股市盈率可能达不到行业的平均水平，甚至低于前三年行业最低点的水平。因此，投资者需关注股市波动的风险。
六、政策风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，房地产行业受国家的政策影响较大。国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及经营业绩等方面产生重大影响。目前，国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。因此，本次交易完成后，本公司将面临一定的政策风险。
七、经营风险
本次交易完成后，本公司唯一的经营性资产为名城地产70%股权。名城地产的房地产项目及土地储备均在福建省福州市，市场集中；房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动直接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。因此，本次交易完成后，本公司将面临一定的经营风险。
八、大股东控制风险
本次发行前，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占华源股份本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股股票）合计持有公司股票121,678,334股，占公司股本总额的25.77%；本次发行后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，实际控制本公司。如东福实业及其一致行动人、关联方利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不恰当控制，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
九、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一节包含了经利安达审核的拟购买资产名城地产2009-2010年盈利预测和经天职审核的本公司2009-2010年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
十、监管部门的立案调查导致的或有风险
2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明确结论。
十一、销售按揭担保风险
名城地产按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供阶段性保证担保，截止2009年6月30日，累计担保余额为112,401.28万元。截止2009年12月31日，累计担保余额为231,298.52万元。截止2010年12月31日，累计担保余额为313,312.55万元。在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银行可以要求名城地产承担担保责任。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 本次交易概述
2009年10月28日，本公司召开了2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了本公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司股票已暂停上市，面临终止上市，只有通过重大资产重组方能实现恢复上市
因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，上交所根据《上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对公司股票实行暂停上市。
通过执行《重整计划》，本公司在2008年度实现了盈利。依据《上市规则》，本公司在规定期限内披露了实现盈利的2008年年度报告并向上交所提交了恢复上市申请文件，上交所已于2009年5月15日受理该申请。然而目前本公司仍无正常经营，只有完成重大资产重组才可能使公司重获持续经营能力，从而避免公司股票终止上市，实现公司股票恢复上市之目的。
（二）公司缺乏经营性资产和业务
本次破产重整前，本公司已全面停止了经营活动和业务。通过执行《重整计划》，公司全部资产处置完毕，亟待通过重大资产重组注入优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
（三）公司通过执行《重整计划》成功实施了债务重组
本公司根据《重整计划》的规定，将出资人让渡的部分A股股票，按每100元债权受偿3.3股的比例，向债权人进行分配；同时，本公司资产处置所得款项在按顺序支付或偿还重整费用、担保债权、职工债权、税款债权后，剩余款项向普通债权人按比例分配。在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。截止2009年4月24日，《重整计划》执行完毕，为进行重大资产重组创造了条件。
综上所述，本公司股票目前已处于暂停上市状态，面临终止上市风险；全体职工已与公司签署解除劳动合同协议；公司所有资产均已处置完毕，没有任何经营性资产和业务，丧失了持续盈利能力。上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于有效改善本公司财务状况和提高盈利能力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）兼顾原有股东、债权人股东和重组方的利益的原则；
（三）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；
（四）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则；
（七）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（八）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（九）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）简要情况
1、交易概况
本公司与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司将以向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份的形式购买其合计持有的名城地产70%股权。
通过购买优质的房地产类资产，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
2、交易对方
本次交易对方为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易。交易对方情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易作价以中兴评估按成本法确定的标的资产的净资产评估值为依据，通过协商确定。根据中兴评估出具的以2009年3月31日为评估基准日的闽中兴评字[2009]第5003号评估报告，名城地产100%股权评估前账面净资产为103,009.54万元，评估后净资产为331,146.07万元。
本次交易的标的资产为名城地产70%股权，标的资产评估前的账面净资产为72,106.68万元（103,009.54万元×70%），评估后净资产为231,802.25万元(331,146.07万元×70%)，标的资产的净资产评估增值159,695.57万元，增值率221.47%。
经协商，本次交易股份发行价格为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股。最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
四、本次交易构成关联交易
截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士未参与表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为名城地产70%的股权资产。根据《重组办法》第十二条的规定，在计算判断资产重组是否达到重大的标准时，其资产总额以被投资企业的最近一个会计年度末资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业最近一个会计年度的营业收入为准，资产净额以被投资企业的最近一个会计年度末的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。相关指标计算如下：
1、名城地产2008年末的资产总额为293,250.52万元，成交金额为231,802.25万元，本次交易取较高者即293,250.52万元，占华源股份2008年度经审计的合并报表期末资产总额（13,684.59万元）的2,142.93%；
2、名城地产在2008年实现的营业收入为113,654.16万元，占华源股份2008年度经审计的合并报表营业收入（28,850.86万元）的393.94%；
3、名城地产2008年末的净资产为68,705.64万元，成交金额为231,802.25万元，本次交易以成交金额231,802.25万元为准，而华源股份2008年度经审计的合并报表净资产额为0万元。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、过渡期损益的安排
标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则亏损数额由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向本公司以现金方式补足。
七、本次交易的决策情况
（一）本次交易的决策过程
2008年12月13日，上海二中院作出（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止重整程序。根据《重整计划》，为挽救华源股份，须引入具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的重组方，并通过定向增发等合法方式向公司注入净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力从而得以重生。
1、2009年2月，华源集团与东福实业就华源股份重组事宜进行接洽，东福实业表达了参与重组的意愿。
2、2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖的方式，竞得公司原第一大股东华源集团持有的本公司15,493.20万股A股。2009年4月2日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号、（2009）沪一中执字第162号民事裁定书，裁定华源集团持有的本公司15,493.20万股A股的所有权及相应的其他权利归买受人东福实业所有（经缩股让渡后实际取得1,510.59万股）。
3、2009年4月2日，公司召开2009年第一次临时董事会会议，审议并通过了签署资产重组框架协议的议案。同日，公司及管理人与东福实业及其一致行动人签署《资产重组框架协议》，初步约定向东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权。同时，东福实业作为重组方，将根据《重整计划》的规定有条件受让华源股份出资人让渡的部分股票。
4、2009年4月22日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书，裁定东福实业受让华源股份5,888.10万股A股，关联方俞丽女士受让华源股份4,769.15万股B股。
（二）本次交易已经取得的授权与批准
1、2009年6月10日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。
2、2009年7月28日，商务部原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。
3、东福实业于2009年9月25日召开公司董事会会议，审议通过了东福实业以其持有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
4、创元贸易执行董事于2009年9月25日作出执行董事决定，同意创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，并同意签订《发行股份购买资产协议》。
5、锦昌贸易于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
6、三嘉制冷于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
7、名城地产于2009年9月30日召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价。股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。
8、华源股份于2009年10月11日召开公司2009年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》，同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以每股2.23元发行103,947.20万股股份购买其合计持有的名城地产70%股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
9、华源股份于2009年10月28日召开公司2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行股份购买资产相关议案。
10、2009年12月25日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件通过。
11、2010 年 11 月 3 日，股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011 年 10 月 28 日；同时，同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至2012 年 4 月 28 日，授权其他内容不变。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
2、中国证监会豁免东福实业及其一致行动人因本次发行股份收购资产而触发的要约收购义务。
3、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、上市公司设立及股权变更情况
（一）1996年公司设立
（1）华源股份系经上海市浦东新区管委会以《关于同意设立上海华源股份有限公司的批复》（沪浦管[1995]283号）、上海外资委以《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》（沪外资委批字[96]第869号）、上海市证券管理办公室以《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（沪证办[1996]132号）、上海市人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1996]002号）批准，由中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等5家公司共同发起，以发起人的全部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B股）而设立的股份有限公司。1996年7月18日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为18,353万元人民币。
1996年7月17日，大华会计师事务所出具华企字[96]第893号《关于上海华源股份有限公司（筹）实收资本验资报告》，确认截止1996年7月17日，华源股份实收资本为18,353万元。华源股份股权结构如下表：
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（2）超额配售B股
经国务院证券委员会以《关于同意上海华源股份有限公司发行11,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]21号）和上海外资委以《关于上海华源股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[96]第1100号）批准，华源股份完成1,500万股B股的超额配售工作，华源股份B股变更为11,500万股，并于1996年7月26日在上交所上市交易（B股股票代码：900940，简称：华源B股）。
1996年8月26日，大华会计师事务所出具华企字（96）第1000号《关于上海华源股份有限公司增加股本验资报告》，确认截止1996年8月23日，华源股份向社会募集的超额配售股款已到位，华源股份实收资本为19,853万元。
（二）1997年A股上市
经中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]354号）批复，华源股份于1997年6月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中：向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,600万股，于1997年7月3日在上交所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股为400万股，于1998年1月6日在上交所上市。公司股本变更为23,853万股，其中：境内法人股（A股）8,353万股，占股份总数的35.02%；境内上市人民币普通股（A股）4,000万股，占股份总数的16.77%；境内上市外资股（B股）11,500万股，占股份总数的48.21%。
（三）1998年资本公积转增股本
根据上海市外资委《关于上海华源股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字[98]第842号）及公司1997年度股东大会决议，公司以1998年6月11日为股权登记日，按每10股转增2股的比例用资本公积金4,770.6万元向登记在册的全体股东转增股本，其中：境内法人股（A股）转增1,670.6万股，境内上市人民币普通（A股）转增800万股，境内上市外资股（B股）转增2,300万股。公司股本变更为28,623.6万股。
（四）2000年送股、资本公积转增股本、配股
根据中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]112号）、上海市外资委《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）及公司1999年度股东大会决议，公司以2000年8月22日为股权登记日，以总股本28,623.60万股为基数，按每10股送1股、转增4股、配8股的比例增加股本总额，共计派送2,862.36万股、转增11,449.44万股、配售6,240万股（境内上市外资股股东全部放弃配售）。公司股本变更为49,175.40万股。
（五）2000年公司股权转让
2000年9月14日，公司发起人股东上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司与华源集团签订《股权转让合同》将所持公司5.11%股权以3,950万元的价格转让给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。该事项经上海市外国投资工作委员会《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）的批复生效。至此，上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司不再持有公司股权。
（六）2007年公司股权变更
2007年2月27日，根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号）、财政部《财政部关于上海华源股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2002]43号）的批复，公司发起人股东常州华源化学纤维有限公司将所持公司16.2%股权划转给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。至此，常州华源化学纤维有限公司不再持有公司股权。
（七）2007年股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]39号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号）及华源股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司进行了股权分置改革：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施日（2007年3月19日）登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股；同时，用公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增股本2.8股。转增完成后，公司的股本增至62,944.51万股，其中：有限售条件的流通A股为17,435.40万股，流通A股19,013.11万股，流通B股26,496万股。
（八）2009年华源集团股权司法拍卖
依据上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号仲裁裁决书、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号民事判决书以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的上海华源股份有限公司股权委托上海一中院处置的公函，上海一中院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司拍卖被执行人华源集团持有的本公司15,493.20万股A股。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得上述15,493.20万股A股。根据竞买条件，东福实业在取得上述股份后应按照《重整计划》履行缩减股本及股权让渡的义务（缩减25%，让渡缩减后股票的87%），实际竞买取得本公司1,510.59万股A股，占缩股后总股本的3.2%。
（九）华源股份破产重整及出资人权益调整
因公司无力清偿到期债务，经债权人上海泰升富企业发展有限公司申请，上海二中院于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。
根据华源股份管理人于2009年4月24日出具的《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），截止该《监督报告》出具之日，华源股份的《重整计划》已经执行完毕。
2009年4月22日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具万亚会沪业字（2009）第904号《验资报告》，确认截止2009年4月21日，华源股份实收资本为472,084,983元。
2009年9月7日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]3008号《市商务委关于同意上海华源股份有限公司减资的批复》同意华源股份总股本由629,445,120元人民币缩减至472,084,983元人民币。
2009年9月10日，华源股份取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本为472,084,983元人民币。
2009年10月10日，华源股份完成前述注册资本变更的工商变更登记手续，取得了新的营业执照，注册资本变更为472,084,983元人民币。
（十）本公司前十大股东情况
截止2009年9月30日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
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截止2010年2月28日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
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三、破产重整情况
（一）破产重整的原因
华源股份设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，并为多家子公司提供担保，债务负担十分沉重。自2004年起，受市场影响，公司经营遇到困难；同时，由于各商业银行调整相关贷款政策，致使公司资金链出现断裂，企业生产经营所需流动资金严重不足。加之下属企业相继停产，致使债权人纷纷起诉华源股份，正常生产经营受到影响，公司陷入严重的财务危机。
由于华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对公司进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理华源股份破产重整一案，并依法指定上海华源股份有限公司清算组为管理人。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。华源股份进入《重整计划》执行阶段。
（二）《重整计划》的主要内容
破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交华源股份第一次债权人会议核查。2008年11月19日，上海二中院以(2008)沪二中民四商(破)字第2-3 号《民事裁定书》，裁定确认华源股份第一次债权人会议核查通过的债权。
2008年11月20日，经华源股份第二次债权人会议第一次表决，优先债权组、职工债权组、税款债权组依法通过《重整计划草案》；2008年11月21日，华源股份出资人组依法通过《重整计划草案》；2008年12月1日，经华源股份普通债权人组第二次表决，普通债权组依法通过《重整计划草案》。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
（1）缩减股本
华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由62,944.5万股减少至约47,208.4万股。
（2）股权让渡
华源集团让渡其所持有股票的87%，共计让渡10,109.3万股A股；其他股东让渡其所持有股票的24%，共计让渡8,541.1万股，其中3,771.9 万股为A 股、4,769.1万股为B 股。按上述方案，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18,650.41 万股，其中A 股13,881.2 万股、B 股4,769.1万股。
华源股份出资人让渡股票中的7,993.2 万股A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5,888.1 万股A 股、4,769.1 万股B 股由重组方有条件受让。
2、债权清偿方案
（1）担保债权受偿方案
担保债权根据设置担保资产的评估情况，以相应的担保财产拍卖所得以全额清偿；剩余无法就担保物受偿的债权，列入普通债权组并按普通债权组受偿方案受偿。
（2）职工债权受偿方案
职工债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
（3）税款债权受偿方案
税款债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
（4）普通债权受偿方案
普通债权受偿方案包括两部分：一是以华源股份出资人让渡的股票按债权比例进行分配，每100元债权受偿3.3股华源股份A股，以华源股份股票停牌前一日的收盘价格4.37元作为测算依据，普通债权清偿比例为14.42%；二是华源股份可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。
（5）未获偿债权受偿方案
针对可能存在未申报的债权、主债务人提供担保物的债权、存在诉讼与仲裁未决的债权和担保资产实际变现值低于评估值的债权（以下简称“未获偿债权”），管理人将预留600万股A股以保证未获偿债权能够切实得到清偿。
3、经营方案
（1）资产剥离
管理人根据华源股份现有资产的实际情况，制订资产处置方案，并根据《企业破产法》的规定，在向上海二中院报告并获得批准后，对相关资产进行处置。
（2）确定重组方并受让股权
具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股票。
（3）重组方注入资产
重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
（三）《重整计划》的执行情况
1、出资人权益调整情况
（1）A股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》，华源股份A 股股份每10 股缩减为7.50股。截止2009年4月24日，华源股份A股缩股工作全部完成，华源股份A 股股本变动情况如下：
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截止2009年4月24日，华源股份A股股东让渡的13,881.20万股A股已全部扣划至管理人账户。
（2）B股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》：华源股份B 股股份每10 股缩减为7.50股。截止2009年4月24日，华源股份B股缩股工作全部完成，华源股份B股股本变动情况如下：
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截止2009年4月24日，华源股份的B股股东让渡的4,769.15万股B股已全部扣划至管理人账户。
（3）上述A股、B股缩股减资事项已经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审验，并于2009年4月22日出具万亚会沪业字（2009）第904号验资报告予以验证。
2、债权清偿情况
根据《重整计划》的规定，华源股份在管理人的监督下，将股东让渡的部分A股股份，按照每100元债权分配3.3股的比例，向华源股份的债权人进行清偿。截至本报告书签署日，华源股份共计向92名债权人清偿了69,912,017 股华源股份A股股份，管理人账户还存放有10,019,620股华源股份A股股份，其中包括：已经债权人确认受领并授权暂存在管理人账户的股份；因债权人未能向管理人提供股票账户而无法分配的股份；用于保证未获偿债权能够得到清偿而预留的股份。
在股票进行分配的同时，华源股份也按照《重整计划》向债权人进行现金清偿。截止2009年4月24日，华源股份将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人，清偿比例为100%；偿还普通债权人的清偿比例为1.09%。
3、经营方案的执行情况
（1）资产处置如期完成
①华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司经营性资产及土地、房产进行了拍卖。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认上述资产的拍卖结果；
②华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了相关拍卖结果；
③华源股份于2008年12月26日将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让；
截止2008年12月31日，华源股份的全部资产处置完毕。
（2）人员安置平稳、有序
公司根据《重整计划》的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议。员工安置工作平稳、有序，员工合法、合规的权益得到充分保障。
（3）选定东福实业及其一致行动人作为重组方
2009年4月2日，华源股份、管理人与东福实业及其一致行动人签署《重组框架协议》，东福实业及其一致行动人承诺将其持有的名城地产70%股权注入华源股份，使华源股份恢复盈利能力及持续经营能力。
2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
（四）关于本次发行股份购买资产与破产重整程序关联性的说明
根据《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的资产经营方案，由于华源股份已停止生产经营活动，公司所有资产都已通过公开拍卖或变卖方式进行处置。要从根本上挽救华源股份，在对华源股份进行债务重组，减轻债务负担基础上，必须引进重组方并通过重组方向华源股份注入具有盈利能力的优质资产，使华源股份获得重生。同时，《重整计划》还规定华源股份的重组方将受让华源股份出资人让渡的部分股票。重组方应当以定向增发等合法方式向华源股份注入优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
在《重整计划》的执行期间内，华源股份在管理人的监督下完成了确认重组方、签署《重组框架协议》、由重组方根据《重整计划》之规定受让让渡股票等相关工作，相关情况如下：
（1）2009年4月2日，华源股份、华源股份管理人与东福实业及其一致行动人签署《重组框架协议》，根据该协议，东福实业及其一致行动人承诺将其持有的名城地产70%股权注入华源股份；东福实业将根据《重整计划》的规定受让华源股份出资人让渡的部分股份。
（2）2009年4月20日，华源股份、华源股份管理人与东福实业签署《执行重整计划之股份受让协议》，根据该协议，东福实业有条件受让5888.1万股华源股份A股，东福实业指定的关联方俞丽有条件受让公司4769.1万股华源股份B股。受让该等股票，东福实业应满足的条件包括：东福实业及其一致行动人应根据《重组框架协议》的约定，将名城地产70%的股权注入华源股份，以保障华源股份恢复持续经营能力及盈利能力；东福实业对华源股份的重组负有不可撤销之义务，除《重组框架协议》约定的不可抗力、华源股份不具备恢复上市条件、《重组框架协议》解除或相关主管部门不予批准重组方案之原因外，东福实业对华源股份的重组义务不得撤销；东福实业承诺拟注入资产符合《重整计划》的规定。
（3）2009年4月22日，经法院裁定，上述华源股份出资人让渡的股票分别划转至东福实业及其指定关联方俞丽女士的名下。
2009年4月24日，华源股份管理人向上海二中院出具《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，根据该报告，华源股份已在执行期限内执行完毕《重整计划》。
从华源股份《重整计划》执行完毕至今，为履行受让让渡股票时承诺的义务，华源股份重组方东福实业一直在积极推进华源股份重大资产重组工作。综合上述情况，我们认为，华源股份重整计划的基本原则是为了改变华源股份资不抵债的财务状况，并通过重大资产重组使华源股份恢复持续经营能力，重整的最终目标是使华源股份获得新生，成为业绩良好的上市公司，广大债权人受偿的股票能够实现更高的价值、广大投资者能够减少损失，甚至获得一定的投资回报。本次重大资产重组，是落实重整基本原则和目标必不可少的工作。本次重大资产重组是华源股份破产重整的题中应有之意，华源股份的破产重整与本次重大资产重组互为依托，密不可分，具有关联性和一体性。
四、最近三年的控股权变动
公司2006年、2007年和2008年三年的控股股东为华源集团，截止2008年12月31日，华源集团持有华源股份154,932,000 股 A 股，占华源股份总股本的24.61%。最近三年，华源股份的控股权未发生变化，终极持有人为国务院国有资产监督管理委员会。
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2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖方式竞得华源集团持有本公司154,932,000 股A股股份，进行缩股让渡后实际获得1,510.59万股A股股份。根据《重整计划》并经法院裁定，2009年4月22日，东福实业有条件受让5,888.10万股A股股份、4,769.15万股B股股份，其中，4,769.15万股B股股份由东福实业指定关联方俞丽女士持有。
重组方、俞丽女士、华源股份、中国华源集团有限公司已分别出具《确认函》，确认东福实业及俞丽女士所持华源股份的上述股票不存在任何协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
通过上述股权拍卖和受让，东福实业及关联方俞丽女士共计持有上市公司121,678,334股股份，占总股本的25.77%。其中，东福实业持有本公司73,986，870股A股股份，占总股本的15.67%，为本公司第一大股东。
五、最近三年主营业务情况
华源股份的主营业务为生产和销售：合成、超细纤维，仿真丝面料，特种作业面料，纤维用聚酯切片，各种包装、装潢用聚酯切片，建筑装潢用新型复合材料，生物制药产品，现代通讯信息新材料及相关器件等。最近三年主营业务未发生变化。
单位：元
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六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
最近三年一期的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
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截止2009年6月30日，华源股份总资产为1,494.30万元，总负债为1,494.30万元，所有者权益为0万元。总资产1,494.30万元包括货币资金1,449.59万元、其他应收款44.71万元。负债1,494.30万元全部为其他应付款，包括破产管理费1,204.57万元、职工债权25.06万元、税款债权-70.81万元、普通债权335.48万元。
2009年和2010年的主要财务数据和指标补充披露如下：
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截止2009年12月30日，华源股份总资产2,388.93万元，总负债1,202.80万元，所有者权益1,186.13万元。总资产主要为货币资金1,284.08万元、投资性房地产（东福实业2009年12月赠与的店面房产）1,065.84 万元。负债1,202.80万元由200万元的预收款项和1,002.80万元其他应付款构成。预收款项200万元为华润股份有限公司支付的股权托管费；其他应付款主要为应付破产管理费632.32万元和根据破产重整计划应支付的普通债权364.31万元。
截止2010年12月31日，华源股份总资产为1,779.30万元，总负债为435.88万元，所有者权益为1,343.42万元。总资产1,779.30万元，包括货币资金739.03万元、投资性房地产1,040.26万元。负债435.88万元，主要为其他应付款435.23万元，应交税费0.65万元。
七、公司控股股东及控制人逻辑关系图
本公司的控股股东及实际控制人的控制关系图：
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本公司的实际控制人为俞培俤先生，实际控制人及控股股东东福实业基本情况详见“第三节交易对方的基本情况”之 “二、东福实业的基本情况”。
第三节 交易对方的基本情况
本次交易对方为：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易4家企业法人。
一、东福实业及其一致行动人股权控制关系、实际控制人
（一）股权控制关系
东福实业及其一致行动人股权控制关系结构图如下：
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（二）东福实业与锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易构成一致行动人的说明
东福实业的控股股东为香港利伟（香港利伟股东为俞培俤先生、俞丽女士）；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制冷的股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。上述4家企业法人的股东之间存在如下关系：
俞丽女士系俞培俤先生之女；
俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，构成本次交易的一致行动人。
（三）实际控制人
俞丽女士和俞培俤先生各持有东福实业控股股东香港利伟50%股权。俞丽女士系俞培俤先生之女，俞丽女士未参与香港利伟、东福实业的经营管理，俞培俤先生为香港利伟、东福实业的实际控制人。
二、东福实业的基本情况
东福实业持有名城地产50.5%股权，系本次发行股份的发行对象之一。
（一）基本情况
公司名称：福州东福实业发展有限公司
注册地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：林光明（注）
注册资本：1,000万美元
营业执照注册号：350100400003349
税务登记证号码：闽国地税字350110000000213
成立日期：1986年1月15日
经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
经营期限：1986年1月15日至2016年11月15日
注：2011年1月6日，法定代表人变更为俞丽
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、1986年1月东福实业设立
东福实业系经福州市人民政府出具的榕政综[1985]947号《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》核准设立，由福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各出资50万美元组建，于1986年1月15日取得了福州市工商行政管理局核发的注册号为“工商企资字榕130094号”的《企业法人营业执照》。东福实业成立时的注册资本为100万美元，根据福州会计师事务所于1988年8月9日出具的[88]外资字060号《验资报告》，截止1988年8月2日，东福实业股东已按合营合同约定缴足了全部注册资本。
1991年8月8日,东福实业领取了福建省人民政府核发的外经贸闽府字[1991]02号《中外合作经营企业批准证书》。
2、2000年5月股权转让
经福州市国有资产管理局于2000年5月24日核发的榕国资[2000]188号《关于同意福州市房地产开发总公司转让“福州东福实业发展有限公司”所持全部股权的批复》和福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日核发的闽外经贸[2000]资字212号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，福州市房地产开发总公司将其持有的东福实业50%股份全部转让给香港利伟，日本北九州东安贸易有限会社将其持有的东福实业50%股份中的20%转让给香港利伟。
3、2000年5月增资
2000年5月25日， 日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签署《共同投资协议书》，约定双方共同投资东福实业。日本北九州东安贸易有限会社出资300万美元，占总股份30%，香港利伟出资700万美元，占总股份70%。东福实业注册资本由此增加至1，000万美元。根据福建建联于2001年12月18日出具的闽建联CPA（2001）外验字第027号《验资报告》，截止2001年12月17日，东福实业的注册资本1,000万美元已按约定全额缴清，均为货币资金出资。
4、2000年8月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2000年8月10日核发的闽外经贸[2000]资字286号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让的事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，日本北九州东安贸易有限公社将其持有的东福实业30%股权全部转让给香港利伟。
通过上述股权转让和增资后，香港利伟持有东福实业100%股权，东福实业成为香港利伟100%持股的外商独资企业。
从2000年8月股权转让至本报告书签署日，东福实业的股权结构和注册资本未发生变更。
（三）主要业务概况
自2000年至2004年以来，东福实业先后开发了“大名城” 和“时代名城”项目。“大名城” 被建设部住宅产业化促进中心授予“建设部三星级智能化小区”称号，“时代名城” 获“福州市优秀户型完美居室”奖。2003年东福实业开发的首个项目“大名城”在福州市获得了巨大成功，取得了高度的市场美誉。为更好地维护和提升“名城”品牌，东福实业、香港利伟、钱江集团于2004年合资设立了名城地产（福建）有限公司专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。
东福实业已开发的两个项目具体情况如下表：
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上述两个项目尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未销售完毕，为避免同业竞争，东福实业将该等尾盘全部委托给名城地产销售，详细情况见“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（四）控股股东、实际控制人和控制关系图
东福实业股权及控制关系结构如下图所示：
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1、控股股东香港利伟情况
香港利伟系东福实业唯一股东，占其100%股份。俞培俤先生和俞丽女士各持有香港利伟50%股权。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟的历史沿革如下：
（1）香港利伟成立于1999年6月21日，注册证书编号为679777，成立时股东为EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED,各自持有1股，每股作价港币1元。
（2）1999年7月30日，香港利伟股本增至10,000股，每股作价港币1元。其中配售给俞培俤5,099股，配售给俞林峰4,899股，每股作价港币1元。同时，香港利伟原股东EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED各自将持有的香港利伟1股分别转让给俞培俤和俞林峰，每股作价港币1元，转让后，俞培俤持有香港利伟5,100股，俞林峰持有香港利伟4,900股。
（3）2001年6月，俞培俤将其持有的香港利伟股份转让给KONG TJU YUN 100股；俞林峰将其持有的香港利伟4,900股转让给KONG TJU YUN。转让后，俞培俤和KONG TJU YUN分别持有香港利伟5,000股股份。
（4）2004年12月，KONG TJU YUN将其持有的香港利伟5,000股股份转让给俞丽，每股作价港币1元，转让后，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟5,000股股份，各占50%比例。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟设立、董事和股东的变更及存续符合香港法律法规的规定。根据在香港公司注册处有关香港利伟的查册显示香港利伟合法存续。
2009年9月23日，香港利伟出具了《确认函》，声明如下：截止到本确认函签署之日，本公司持有的东福实业股权为合法所有，系本公司以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
自2000年8月至本报告书签署日，香港利伟持有东福实业100%的股权，香港利伟系东福实业唯一股东，不存在代持股权的情形。
2011年2月28日，香港利伟出具了确认函，声明如下：本公司确认，本公司持有的东福实业股权为合法所有，系本公司以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。
2、实际控制人简介
香港利伟为东福实业控股股东，持有东福实业100%股权。俞培俤先生和俞丽女士为香港利伟股东，分别持有香港利伟50%股权。
2009年9月23日，俞丽出具了《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的香港利伟股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与香港利伟的实际经营，本人已将本人对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为香港利伟的实际控制人。”
2011年2月28日，俞丽出具了《确认函》，声明如下：1、本人确认：所持有的香港利伟的股权为本人自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；本人未参与香港利伟的实际经营，本人已将对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使；俞培俤先生为香港利伟的实际控制人。2、本人承诺：不存在负有数额较大债务，到期未清偿的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
因此，俞培俤先生通过香港利伟实际控制东福实业，系东福实业实际控制人。
俞培俤先生持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P6118XX（1）；俞丽女士持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P7200XX（6）。
俞培俤1999年投资创办香港利伟，2000年后回到大陆投资东福实业、名城地产等公司。俞培俤先生先后荣获2006亚太最具创造力之华商领袖、2007亚太经济卓越贡献之华商领袖，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。
根据俞培俤先生出具的《声明》，俞培俤先生除直接持有香港利伟50%股权以外，无其他对外投资。
3、控制企业情况
截止本报告书签署日，东福实业除投资名城地产外，未投资或控制其他企业。
（五）最近两年一期简要财务情况和主要财务指标
根据利安达出具的审计报告，东福实业2007年、2008年和2009年1-6月的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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东福实业2009、2010年母公司的财务报表主要数据如下：（未经审计）
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（下转B34版）
| 公司、本公司、上市公司、华源股份 | 指 | 上海华源股份有限公司 |
| 本报告书、报告书、重组报告书 | 指 | 《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 东福实业 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 锦昌贸易 | 指 | 福州锦昌贸易有限公司 |
| 三嘉制冷 | 指 | 福州三嘉制冷设备有限公司 |
| 创元贸易 | 指 | 福州创元贸易有限公司 |
| 名城地产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司 |
| 交易对方、重组方、东福实业及其一致行动人 | 指 | 福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司 |
| 本次交易、本次发行、本次重大资产重组 | 指 | 华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.50%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.50%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其发行股份的行为 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司70%的股权 |
| 香港利伟 | 指 | 利伟集团有限公司 |
| 钱江集团 | 指 | 钱江集团有限公司 |
| 世界投资 | 指 | 世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTELTD） |
| 英家皇道 | 指 | 福州英家皇道物业管理有限公司 |
| 名城物业 | 指 | 福州名城物业管理有限公司 |
| 顺隆实业 | 指 | 福建顺隆实业有限公司,系名城地产子公司 |
| 顺泰地产 | 指 | 福州顺泰地产有限公司，系顺隆实业子公司 |
| 东福名城 | 指 | 东福名城（常州）置业发展有限公司，系名城地产子公司 |
| 福建汇泰 | 指 | 福建汇泰房地产开发有限公司，系名城地产参股的公司 |
| 名城豪生大酒店 | 指 | 名城豪生大酒店（福州）有限公司，系名城地产子公司 |
| 马尾国土局 | 指 | 福州市马尾区国土资源局 |
| 上海一中院 | 指 | 上海市第一中级人民法院 |
| 上海二中院 | 指 | 上海市第二中级人民法院 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润总公司 |
| 管理人 | 指 | 上海华源股份有限公司管理人 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问、北京尚公 | 指 | 北京市尚公律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 天职 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 福建建联 | 指 | 福建建联有限责任会计师事务所 |
| 基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市外资委 | 指 | 上海市外国投资工作委员会 |
| 上海市商务委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 《重整计划》 | 指 | 《上海华源股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会公告[2008]44号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会第35号令） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华源股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
| 公司名称 | 上海华源股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAIWORLDBEST CO., LTD |
| 注册地址 | 上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼 |
| 办公地址 | 上海市愚园路1107 号1 号楼201-2 室 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | *ST华源（A股） *ST华源B（B股） |
| 证券代码 | 600094（A股） 900940（B股） |
| 法定代表人 | 董云雄 |
| 注册资本 | 472,084,983元 |
| 营业执照注册号码 | 310000400150891 |
| 税务登记证号码 | 310115607356396 |
| 企业经营范围 | 生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、技术咨询、销售自产产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 邮政编码 | 200050 |
| 联系电话 | 021-52377362 |
| 传 真 | 021-62406575 |
| 股东 | 持股数量（股） | 股份比例 |
| 华源集团 | 16,180,000 | 8.82% |
| 上海中国纺织国际科技产业城发展公司 | 12,190,000 | 6.64% |
| 常州华源化学纤维有限公司 | 44,370,000 | 24.17% |
| 江苏秋艳（集团）公司 | 5,150,000 | 2.81% |
| 锡山市长苑丝织厂 | 5,640,000 | 3.07% |
| B股股东 | 100,000,000 | 54.49% |
| 合计 | 183,530,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 福州东福实业发展有限公司 | 73,986,870 | 15.67% |
| 2 | 俞丽 | 47,691,464 | 10.10% |
| 3 | 交通银行股份有限公司上海分行 | 11,295,592 | 2.39% |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 11,036,675 | 2.34% |
| 5 | 管理人账户 | 10,019,620 | 2.12% |
| 6 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 9,115,888 | 1.93% |
| 7 | 战毓春 | 6,817,200 | 1.44% |
| 8 | 中国农业银行上海市分行 | 6,150,780 | 1.30% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 3,744,630 | 0.79% |
| 10 | 中国农业银行江苏省分行 | 3,517,858 | 0.75% |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 1 | 福州东福实业发展有限公司 | 73,986,870 | 15.67 |
| 2 | 俞丽 | 47,691,464 | 10.10 |
| 3 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 11,295,592 | 2.39 |
| 4 | 上海华源股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 10,019,620 | 2.12 |
| 5 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 9,341,512 | 1.98 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 6,980,459 | 1.48 |
| 7 | 战毓春 | 6,817,200 | 1.44 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 6,150,780 | 1.30 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 | 4,240,220 | 0.90 |
| 10 | 上海飞乐股份有限公司 | 4,056,216 | 0.80 |
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 无限售流通股 | 209,553,120 | -52,387,232 | 157,165,888 |
| 限售流通股 | 154,932,000 | -38,733,000 | 116,199,000 |
| 合计 | 364,485,120 | -91,120,232 | 273,364,888 |
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 普通股 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 合计 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 收入构成 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 化纤 | 14,230,386.78 | 224,317,712.95 | 361,053,509.89 |
| 织造 | 86,017,969.13 | 264,968,401.40 | 323,777,731.62 |
| 贸易 | 29,569,050.69 | 196,488,196.02 | 804,898,760.98 |
| 制衣 | 47,927.36 | 10,023,160.55 | 22,117,740.76 |
| 其他 | 144,721,327.50 | 227,528,649.25 | 124,075,532.05 |
| 合并抵消 | - | 35,586,314.57 | 60,489,971.93 |
| 合计 | 274,586,661.46 | 887,739,805.60 | 1,696,413,247.23 |
| 项目 | 2009年6月30日/2009年1-6月（补充审计） | 2009年3月31日/2009年1-3月（基准日审计） | 2008年12月31日/2008年度 | 2007年12月31日/2007年度 | 2006年12月31日/2006年度 |
| 总资产(万元） | 1,494.30 | 8,617.33 | 13,684.59 | 232,805.48 | 370,543.15 |
| 总负债(万元） | 1,494.30 | 8,617.33 | 13,684.59 | 370,129.38 | 339,887.90 |
| 所有者权益（万元） | - | - | - | -137,323.90 | 30,655.25 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | - | - | - | -2.21 | 0.62 |
| 营业收入（万元） | - | - | 28,850.86 | 90,960.80 | 182,521.38 |
| 利润总额（万元） | - | - | 83,593.31 | -114,010.60 | -137,876.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | - | - | 84,340.47 | -107,163.02 | -136,099.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | - | - | -92,747.19 | -64,025.97 | -134,697.53 |
| 基本每股收益（元/股） | - | - | 1.34 | -1.7 | -2.77 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | - | -1.47 | -1.02 | -2.74 |
| 项目 | 2010年12月31日/ 2010年度（未经审计） | 2009年12月31日/ 2009年度（补充审计） |
| 总资产(万元） | 1,779.30 | 2,388.93 |
| 总负债(万元） | 435.88 | 1,202.80 |
| 所有者权益（万元） | 1,343.32 | 1,186.13 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.03 | 0.03 |
| 营业收入（万元） | 470.08 | - |
| 利润总额（万元） | 157.29 | 120.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 157.29 | 120.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 157.70 | -130.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0033 | 0.0025 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.0033 | -0.0028 |
| 项目名称 | 项目占地面积 | 建筑面积 | 类别 | 销售 状态 | 建成 年份 |
| （平方米） | （平方米） | ||||
| 大名城 | 83,839.00 | 295,433.06 | 商住 | 已售90%以上 | 2003年 |
| 时代名城 | 32,974.00 | 89,490.35 | 商住 | 已售90%以上 | 2004年 |
| 合计 | 116,813.00 | 384,923.41 | - | - | - |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 3,361,592,306.48 | 3,216,751,272.15 | 3,312,941,401.79 |
| 净资产 | 1,018,458,098.48 | 737,184,879.65 | 434,936,002.16 |
| 资产负债率(母公司） | 53.28% | 62.64% | 76.30% |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 592,231,224.76 | 1,200,233,305.90 | 469,699,595.00 |
| 营业利润 | 317,133,929.51 | 420,557,334.16 | 144,928,419.73 |
| 利润总额 | 317,153,370.43 | 406,430,441.81 | 142,370,301.51 |
| 净利润 | 238,610,130.97 | 301,248,877.49 | 95,548,700.57 |
| 净资产收益率 | 23.43% | 40.86% | 21.97% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 452,153,742.45 | 323,384,347.08 |
| 净资产 | 264,663,604.55 | 259,022,431.89 |
| 资产负债率(母公司） | 41.47% | 19.90% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 33,321,976.00 | 74,454,318.00 |
| 营业利润 | 5,974,533.21 | 9,379,460.30 |
| 利润总额 | 5,641,172.66 | 6,437,268.70 |
| 净利润 | 5,641,172.66 | 1,424,473.66 |
| 净资产收益率 | 2.13% | 0.14% |
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