（上接B33版）

（六）最近一年简要财务报表

东福实业2008年经利安达审计简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：元

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2、简要利润表

单位：元

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（七）东福实业与上市公司构成关联关系

截止本报告书签署日，东福实业持有上市公司7,398.69万A股股份，占上市公司本次交易前股本总额的15.67%，为上市公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有上市公司4,769.15万股B股股份）合计持有上市公司12,167.83万股股份，占上市公司本次交易前股本总额的25.77%。东福实业为上市公司的关联方。

（八）最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，东福实业及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）东福实业向上市公司推荐董事或高管情况

截止本报告书签署日，东福实业及其一致行动人未向上市公司推荐董事或高管。

三、锦昌贸易的基本情况

锦昌贸易持有名城地产6.75%股权，系本次发行股份的发行对象之一。

（一）基本情况

公司名称：福州锦昌贸易有限公司

注册地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房

企业性质：有限责任公司

法定代表人：俞厚敏

注册资本：2,800万人民币

营业执照注册号：350105100011220

税务登记证号码：闽国地税字350100676520866

成立日期：2008年6月24日

经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

经营期限：2008年6月24日至2028年6月23日

（二）股权结构图

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俞厚敏和傅翠兰为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；傅翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50号，身份证号：350181197901121XXX。俞厚敏同时持有三嘉制冷50%的股权，具体见本节“四、三嘉制冷的基本情况”。

（三）历史沿革及注册资本变化情况

1、2008年6月锦昌贸易设立

锦昌贸易成立于2008年6月24日，注册资本为500万元，其中俞厚敏出资255万元，占注册资本的51%，傅翠兰出资245万元，占注册资本的49%。2008年6月12日，福建建联出具的闽建联CPA（2008）内验字第016号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本已全额缴清。

2、2009年3月10日增资

根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月10日，锦昌贸易注册资本由500万元增加至1,300万元，其中俞厚敏出资663万元，占注册资本的51%；傅翠兰出资637万元，占注册资本的49%。2009年3月11日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第009号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本1,300万元已全部缴清，均为货币出资。

3、2009年3月25日增资

根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月25日，锦昌贸易注册资本由1,300万元增加至2,800万元，其中俞厚敏出资1,428万元，占注册资本51%；傅翠兰出资1,372万元，占注册资本49%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第019号《验资报告》，确认锦昌贸易的注册资本2,800万元已全部缴足。

（四）主要财务情况

根据利安达出具的审计报告，截止2008年12月31日，锦昌贸易资产总额5,648,689.78元，负债618,235.20元，所有者权益5,030,454.58元，当年实现净利润30,454.58元；截止2009年6月30日，锦昌贸易资产总额31,645,929.67元，负债3,462,132.40元，所有者权益28,183,797.27元，2009年1-6月实现净利润153,342.69元。

截止2009年12月31日，锦昌贸易资产总额32,203,206.78元，负债3,668,634.76元，所有者权益28,534,572.02元，当年实现净利润504,117.44元。（未经审计）。

截止2010年12月31日，锦昌贸易资产总额51,316,282.78元，负债21,850,711.24元，所有者权益29,465,571.54元，当年实现净利润930,999.52元。（数据未经审计）。

（五）锦昌贸易与上市公司构成关联关系

本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%，为本公司第一大股东。锦昌贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。

（六）最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，锦昌贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）锦昌贸易向上市公司推荐董事或高管情况

截止本报告书签署日，锦昌贸易未向上市公司推荐董事或高管。

四、三嘉制冷的基本情况

三嘉制冷持有名城地产6.50%股权，系本次发行股份的发行对象之一。

（一）基本情况

公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司

注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元

办公地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：俞厚恩

注册资本：2,801万元人民币

营业执照注册号：350100100148149

税务登记证号码：闽国地税字350100660351789号

成立日期：2007年3月27日

经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销；智能化节能设备的批发、代购代销、租赁。

经营期限：2007年3月27日至2027年3月26日

注：智能化节能设备的批发、代购代销、租赁的经营范围系2010年变更增加的。

（二）股权结构图

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俞厚敏和俞厚恩为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏和俞厚恩为兄弟关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号： 350181198109175XXX。俞厚敏同时持有锦昌贸易51%的股权。

（三）历史沿革及注册资本变化情况

1、2007年3月三嘉制冷设立

三嘉制冷成立于2007年3月27日，注册资本为301万元人民币，其中俞厚恩出资150.5万元，占50%，俞厚敏出资150.5万元，占50%。2007年3月27日，福建天和会计师事务所有限公司出具的福天会(2007)验字D066号《验资报告》，确认截止2007年3月27日，三嘉制冷的注册资本已全额缴清，均以货币出资。

2、2009年3月10日增资

根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月10日，三嘉制冷注册资本由301万元增加至1,301万元，其中俞厚敏出资650.5万元，占注册资本的50%；俞厚恩出资650.5万元，占注册资本的50%。2009年3月10日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第010号《验资报告》，确认截止2009年3月10日，三嘉制冷注册资本1,301万元已全部缴清，均为货币出资。

3、2009年3月26日增资

根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月26日，三嘉制冷注册资本由1,301万元增加至2,801万元，其中俞厚敏出资1,400.50万元，占注册资本的50%；俞厚恩出资1,400.50万元，占注册资本的50%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第018号《验资报告》，确认截止2009年3月26日，三嘉制冷注册资本2,801万元已全部缴清，均为货币出资。

（四）主要财务情况

根据利安达出具的审计报告，截止2007年12月31日，三嘉制冷资产总额2,823,683.28元，负债-74,319.87元，所有者权益2,898,003.15元，当年实现净利润-111,996.85元；截止2008年12月31日，三嘉制冷资产总额2,777,612.66元，负债-134,752.68元，所有者权益2,912,365.34元，当年实现净利润14,362.19元；截止2009年6月30日，三嘉制冷资产总额为29,245,680.75元，负债1,381,337.48元，所有者权益27,864,343.27元，公司2009年1-6月实现净利润-48,022.07元。

截止2009年12月31日，三嘉制冷资产总额28,166,312.65元，负债223,953.02元，所有者权益27,942,359.63元，当年实现净利润-4,759.55元。（未经审计）。

截止2010年12月31日，三嘉制冷资产总额29,890,576.05元，负债1,955.021.27元，所有者权益27,935,554.78元，当年实现净利润-6,804.85元。（未经审计）。

（五）三嘉制冷与上市公司构成关联关系

本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%；为本公司第一大股东。三嘉制冷为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。

（六）最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，公司及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）三嘉制冷向上市公司推荐董事或高管情况

截止本报告书签署日，三嘉制冷未向上市公司推荐董事或高管。

五、创元贸易的基本情况

创元贸易持有名城地产6.25%股权，系本次发行股份的发行对象之一。

（一）基本情况

公司名称：福州创元贸易有限公司

注册地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E

办公地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E

企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）

法定代表人：俞锦

注册资本：1,000万人民币

营业执照注册号：350105400000370

税务登记证号码：闽国地税字350100676517034号

成立日期：2008年6月27日

经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口。

经营期限：2008年6月27日至2028年6月26日

（二）股权结构图

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创元贸易唯一股东为俞锦，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证：P7200XX（5），住所：香港九龙红磡海逸豪园25座27D。

俞锦先生系俞培俤先生之子。

（三）历史沿革及注册资本变化情况

创元贸易系经福建省对外贸易经济合作厅以《关于设立外资企业福州创元贸易有限公司的批复》（闽外经贸资[2008]233号）和福建省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2008]0044号）批准设立，并于2008年6月27日取得福州经济技术开发区工商行政管理局核发的350105400000370号《企业法人营业执照》。注册资本为1,000万人民币，俞锦出资1,000万人民币，占注册资本100%。2008年7月15日，福建建联出具的闽建联CPA（2008）外验字第013号《验资报告》，确认截止2008年7月10日，创元贸易的注册资本已全额缴清，均以货币出资。

创元贸易成立至今，股东和注册资本均未有变化。

（四）主要财务情况

根据利安达出具的审计报告，截止2008年12月31日，创元贸易资产总额23,126,729.66元，负债14,078,991.86元，所有者权益9,047,737.80元，当年实现净利润-952,262.20元；截止2009年6月30日，创元贸易资产总额44,677,146.03元，负债35,446,791.86元，所有者权益9,230,354.17元，公司2009年1-6月实现净利润182,616.37元。

截止2009年12月31日，创元贸易资产总额44,614,389.47元，负债35,387，991.86元，所有者权益9,226,397.61元，当年实现净利润178,659.81元。（未经审计）。

截止2010年12月31日，创元贸易资产总额103,176,017.70元，负债93,921，204.37元，所有者权益9,254,813.33元，当年实现净利润28,415.72元。（未经审计）。

（五）创元贸易与上市公司构成关联关系

本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%；为本公司第一大股东。创元贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。

（六）最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年，创元贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）创元贸易向上市公司推荐董事或高管情况

截止本报告书签署日，创元贸易未向上市公司推荐董事或高管。

六、重组方的资本和资产规模

东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易四家公司的资产总额合计为3,467,161,062.93元，净资产合计为1,083,736,593.19元。其中，东福实业2007年、2008年和2009年上半年的净资产收益率分别为21.97%、40.86%和23.43%，其拟借壳资产名城地产2007年末、2008年末、2009年上半年末的总资产分别为 2,848,381,917.47元、2,932,505,161.15元、3,165,021,446.83元，净资产分别为400,397,738.03元、687,056,357.68元、1,053,237,672.45元；净资产收益率分别为20.47%、43.22%、21.60%。重组方具有较大的资本和资产规模，具有较高的抗风险能力，能够满足日后发展需要。

根据《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》的规定，房地产借壳上市企业应为资本和资产规模较大的企业（通常拟借壳资产最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元），有保持和提升盈利能力的运作水平，房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平（通常最近一年净资产收益率水平超过银行同期贷款利率）。重组方东福实业及其关联企业的资本、资产规模及盈利能力符合这一条件。

第四节本次交易的标的资产

在本次交易中，本公司拟购买的标的资产为东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%的股权。名城地产相关情况介绍如下：

一、基本情况及历史沿革

（一）基本情况

企业名称：名城地产（福建）有限公司

企业法人营业执照注册号：350100400001079

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室

法定代表人：ZHANG XING

注册资本：40,000万元人民币

成立日期：2004年3月26日

税务登记证号码：闽国地税字350105759373734号

经营范围：综合房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

经营期限：2004年3月26日至2034年3月25日

（二）历史沿革

1、2004年3月公司设立

名城地产系经福建省对外贸易经济合作厅于2004年3月25日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立名城地产（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资审字[2004]009号）和福建省人民政府于同日批准并核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字[2004]0003号）同意，由钱江集团、东福实业和香港利伟三方共同投资设立的有限责任公司。2004年3月26日，经福州市工商行政管理局核准，名城地产正式成立，注册资本为1.66亿元人民币。

此后，名城地产的股东分五期缴纳其出资：①2004年3月29日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第006号《验资报告》，确认截止2004年3月2日，名城地产已收到股东钱江集团缴纳的注册资本7,470万元人民币，均为货币资金；②2004年4月22日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第008号《验资报告》，确认截止2004年4月21日，名城地产已收到东福实业缴存的3,500万元人民币及香港利伟缴纳的1,209,985美元（折合1,001.49万元人民币），总计4,501.49万元人民币，均为货币资金；③2004年5月11日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第013号《验资报告》，确认截止2004年5月9日，名城地产已收到东福实业缴纳的注册资本1,480万元人民币，均为货币资金；④2004年7月21日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第019号《验资报告》，确认截止2004年7月8日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本2,953,287.38美元，均为货币资金,折合2,444.40万元人民币；⑤2004年8月13日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第023号《验资报告》，确认截止2004年8月12日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本850,684.57美元，均为货币资金,折合704.10万元人民币。至此，名城地产注册资本1.66亿元人民币已全部缴足，各股东具体出资情况如下表所示：

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钱江集团全称为钱江集团有限公司。钱江集团成立于1996年3月11日， 住所为温岭市城东街道三星大道1028号，注册资本为39800万元，法定代表人为连克俭。钱江集团主要经营摩托车及零部件、汽车一般配件、电机、电动工具、农林机械、园林机械、电子产品、机械配件、电瓶车（不含汽车）、蓄电池搬运车、机动自行车、空气压缩机、健身器材、内燃机制造等。

钱江集团原为温岭市财政局出资的国有独资企业。2004年1月15日，温岭市财政局与连克俭等44名职工签订《关于钱江集团有限公司国有股权转让合同》，温岭财政局将钱江集团转让给连克俭等人。

截至目前，钱江集团股权结构为：

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注：温岭天江投资有限公司为连克俭等44名职工出资设立，为钱江集团第一大股东。

2009年12月28日，钱江集团及其股东温岭天江投资有限公司、上海上江实业发展有限公司出具《确认函》，确认：钱江集团及其股东与重组方、俞培俤先生及俞丽女士之间不存在任何与华源股份发行股份购买资产事项有关的协议或默契安排，也不存在任何口头约定；其与重组方、俞培俤先生、俞丽女士、利伟集团有限公司之间不存在任何关联关系。

2010年1月8日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生和俞丽女士出具《确认函》，确认：“截至本确认函签署之日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生、俞丽女士与钱江集团有限公司、世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTELTD）就本次上海华源股份有限公司发行股份购买资产事项不存在任何有关的协议或默契安排，也不存在任何口头约定。东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生、俞丽女士与钱江集团有限公司、世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTELTD）之间不存在任何关联关系。本确认函各方保证上述确认内容真实、准确。”

2、2004年8月股权转让

经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月9日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资 [2004]167号）同意，钱江集团、香港利伟将各自所持有的名城地产15%股权分别转让给世界投资。本次股权转让后名城地产股权结构如下表所示：

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世界投资，全名“世界投资私人有限公司”、“CHINA WORLD INVESTMENT PTELTD”，是一家于2004年6月23日在新加坡注册成立的私人股份有限责任公司。根据新加坡星展银行（DBS GROUP）出具的证明，该公司账户运行情况良好，生意运作状况正常。截至2004年7月23日，该公司有相当于600万美金的新元进行项目投资。（2006年10月11日起世界投资不再持有名城地产股权。详见“4、2006年10月股权转让”）

2010年1月8日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生和俞丽女士出具《确认函》，确认：“截至本确认函签署之日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生、俞丽女士与钱江集团有限公司、世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTE LTD）就本次上海华源股份有限公司发行股份购买资产事项不存在任何有关的协议或默契安排，也不存在任何口头约定。东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞培俤先生、俞丽女士与钱江集团有限公司、世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTE LTD）之间不存在任何关联关系。本确认函各方保证上述确认内容真实、准确。”

世界投资与重组方之间不存在关联关系。

3、2004年8月增资

经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月25日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司增资的批复》（闽外经贸资[2004]192号）同意，名城地产的注册资本由1.66亿元人民币增加至2.5亿元人民币。福建建联于2004年9月6日、2004年9月13日出具了编号分别为闽建联CPA（2004）外验字第024号、闽建联CPA（2004）外验字第027号的《验资报告》，确认截止2004年9月9日，名城地产已收到各股东足额缴纳的增资款，且均为货币资金。

本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：

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4、2006年10月股权转让

经福建省对外贸易经济合作厅于2006年10月11日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于名城地产（福建）有限公司股权转让事项的批复》（闽外经贸资[2006]350号）同意，世界投资将其持有的名城地产30%股权分别转让给东福实业15%股权，转让给香港利伟15%股权。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：

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5、2009年3月股权转让

经福建省对外贸易经济合作厅于2009年3月13日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]61号）同意，香港利伟将其持有的名城地产25%股权分别转让给东福实业、创元贸易、锦昌贸易及三嘉制冷，其中东福实业获得5.5%股权、创元贸易获得10%股权、锦昌贸易获得5%股权、三嘉制冷获得4.5%股权。转让后香港利伟不再持有名城地产股权，名城地产公司性质也由中外合资经营企业变更为内资企业。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：

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6、2009年3月增资

根据名城地产2009年3月25日的股东会决议，名城地产的注册资本将由2.5亿元人民币增加至4亿元人民币。2009年3月27日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第020号《验资报告》，确认截止2009年3月27日，名城地产的注册资本4亿元人民币已全部缴清，均为货币出资。本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：

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（三）2009年3月股权转让背景、目的及涉税分析

2009年12月3日，香港利伟出具了《说明》，就股权转让背景和目的做了如下说明：

因东福实业拟以持有的名城地产股权作为对价，收购重组A股上市公司，根据国内上市公司规范管理的要求，香港利伟作为东福实业的控股股东，其持有的名城地产25%股权也应参与重组。在此背景下，考虑到香港利伟为境外企业，不便于持有境内上市公司A股股份，为利于未来的股权收购和管理，香港利伟决定将其持有的名城地产股权转让给境内公司。香港利伟将其持有的名城地产5.5%股权转让给全资子公司东福实业，以保证东福实业对名城地产的绝对控股地位。考虑到锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易的股东俞厚敏、傅翠兰、俞厚恩、俞锦均为名城地产的创立和发展作出了较大的贡献，香港利伟股东俞培俤先生、俞丽女士一致同意香港利伟将其持有的名城地产19.5%股权转让给上述关联公司。

名城地产公司性质变更前后适用税种、税率及其变更情况如下：

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注：2006年和2007年执行30%的企业所得税率，2008年以后执行25%的企业所得税率。

由于上述公司性质的变更造成名城地产教育费附加税率调整，适用税率由1%调整为4%，税率提高3%；新增税种城建税，适用税率为7%。教育费附加、城建税计税基础为营业税，则因为上述教育费附加税率调整和新增城建税而增加的税款占营业税的10%；同时，名城地产营业税为营业收入的5%，则上述增加的税款应占营业收入的0.5%。2009年4-6月，名城地产营业收入为107,258,757.76元，则增加的税款为536,293.79元，占当期利润总额1.69%；增加的税款对净利润的影响额为402,220.34元，占当期净利润的2.28%，增加的税款对经营业绩的影响较小。

名城地产自设立至今未享受过中外合资经营企业“两免三减半”等税收优惠政策,名城地产公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业时，经营期限虽未满10年，但不存在需要补缴减免企业所得税的情形。上述公司性质的变更不会造成名城地产企业所得税适用政策发生变化。名城地产2008年1月1日以前执行的企业所得税税率为30%，2008年1月1日起，名城地产根据新的企业所得税法执行25%的税率。

名城地产公司性质的变更除造成教育费附加调整、新增城建税外，其他税种、税率及其他适用的税收政策均未变化，且教育费附加调整、新增城建税增加的税款对公司的经营业绩影响较小，不导致经营业绩发生重大不利变化。

二、产权控制关系

截至2009年3月31日，名城地产产权控制关系如下：

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注：2009年4月，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的英家皇道100%股权中的70%转让给深圳市保利物业服务有限公司。2009年7月27日，英家皇道已完成工商登记变更。本次股权转让后，名城地产持有英家皇道30%股权，成为其参股股东。

2010年，名城地产对外新投资了名城豪生大酒店（福州）有限公司等5家公司，基本情况详见本节“九/（十一）持有权益情况”，截至2010年12月31日，名城地产对外投资情况如下图。（名城地产的股权结构如上图不变）

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本次交易符合名城地产公司章程规定的股东转让股权的条件，符合东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易与华源股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，且不存在影响名城地产独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，名城地产原有高管人员将保持稳定。

三、股权权属状况、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）股权权属状况

截至本报告书签署日，东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权不存在被质押和冻结等权利受限的情形。

（二）主要资产权属状况

截至2009年3月31日，名城地产合并报表的资产总额为2,682,364,079.28元，主要为存货2,116,335,754.55元、货币资金244,764,342.96元及预付款项209,471,844.47元。存货中开发产品为776,461,061.50元，开发成本为1,339,874,693.05元；货币资金中库存现金为175,455.07元，银行存款为244,588,887.89元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。

截至2009年3月31日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：

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上述抵押担保均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。

截至2009年3月31日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，主要资产不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。

截至2009年6月30日，名城地产合并报表的资产总额为3,165,021,446.83元，主要为存货2,186,886,276.66元、货币资金498,672,383.88元及预付款项327,358,207.63元。存货中开发产品为770,979,081.77元，开发成本为1,415,907,194.89元；货币资金中库存现金为480,461.33元，银行存款为498,191,922.55元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。

截至2009年6月30日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：

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上述抵押担保借款均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。

截至2009年6月30日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，主要资产不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。

截至2009年12月31日，名城地产合并报表的资产总额为4,586,720,675.08元，主要为存货2,933,684,174.36元、货币资金1,402,173,491.52元及递延所得税资产161,476,616.95元。存货中开发产品为463,676,973.10元，开发成本为2,470,007,201.26元。

截至2010年12月31日，名城地产合并报表的资产总额为6,472,819,310.50元，主要为存货5,391,385,043.15元、货币资金527,567,240.99元及预付款项289,130,357.19元。存货中开发产品为686,618,718.83元，开发成本为4,704,766,324.32元；货币资金中库存现金为196,378.36元，银行存款为527,370,862.63元；预付款项主要为预付的土地出让金及工程款。

截至2010年12月31日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：

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抵押贷款明细如下：

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上述抵押担保借款均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。

（三）主要负债情况

截至2009年3月31日，名城地产合并报表的负债总额为1,652,268,673.07元，主要为预收款项668,804,116.49元、长期借款554,100,000.00元、应交税费227,297,571.38元及一年内到期的非流动负债140,000,000.00元。其中，预收款项占负债总额的40.48%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为36.66%。

截至2009年6月30日，名城地产合并报表的负债总额为2,111,783,774.38元，主要为预收款项1,106,481,828.73元、长期借款692,000,000.00元、应交税费160,235,615.94元及一年内到期的非流动负债110,200,000.00元。其中，预收款项占负债总额的52.40%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为31.76%。

截至2009年12月31日，名城地产合并报表的负债总额为3,153,588,530.23元，主要为预收款项2,109,256,027.47元、长期借款555,000,000.00元、应交税费396,294,625.42元及一年内到期的非流动负债30,000,000.00元。其中，预收款项占负债总额的66.88%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为22.77%。

截至2010年12月31日，名城地产合并报表的负债总额为3,902,155,521.31元，主要为预收款项2,212,084,495.18元、借款845,000,000.00元、应交税费612,678,587.83元。其中，预收款项占负债总额的56.69%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为26.11%。

（四）对外担保情况

1、销售按揭担保情况

销售按揭担保是指房地产开发商按房地产经营惯例为商品房买受人的按揭贷款在房屋买受人取得房地产权证之前提供的阶段性担保。

截止2009年3月31日，名城地产为商品房买受人提供的销售按揭担保余额为107,139.52万元；截止2009年6月30日，名城地产为商品房买受人提供的销售按揭担保余额为112,401.28万元。因销售按揭担保为动态数据，这里仅对截止2009年6月30日的数据进行分析。

（1）销售按揭担保对应的房地产项目

下表列示了截止2009年6月30日销售按揭担保余额所对应的房地产项目：

单位：万元

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注：总按揭金额指的是所有房屋买受人向银行申请的按揭贷款总额；销售按揭担保余额＝总按揭金额－已办出房地产权证的房产对应的按揭贷款

截至2010年12月31日，名城地产为商品房买受人提供的销售按揭担保余额为313,312.55万元。下表列示了截止2010年12月31日销售按揭担保余额所对应的房地产项目：

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（2）担保期限

名城地产为商品房买受人的按揭贷款提供阶段性担保是房地产行业的惯例，担保期限一般自《个人购房担保借款合同》生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。根据名城地产往年的经验，一般情况下担保期限在1－1.5年左右，但不同楼盘项目的担保期限会有不同。

（3）存在的风险分析

上述销售按揭贷款均为8成以下按揭，也就是说买房人的首付款均在20%以上。名城地产作为按揭贷款担保人，可能存在的风险分析如下：

在担保期间，如果借款人停供或断供，贷款银行可以要求名城地产承担连带责任，并可能直接要求名城地产承担还款义务。如果上述情况发生，且名城地产替借款人偿还了银行贷款，由于销售按揭贷款均为8成以下，名城地产代偿的金额不会超过已收取的房屋销售全额价款的80%，名城地产不会因此产生损失。由于此时相应的房产名义上的所有权人仍为名城地产，在名城地产代偿银行贷款后，名城地产可以向原借款人追偿相应款项，并要求其履行购房合约；或者名城地产可以要求和购房人解除相应的购房合同，并向购房人收取违约金。

因此，阶段性按揭担保不会产生较大的风险。从实际情况看，名城地产自成立以来未发生过此类担保损失。

2、其他担保情况

截至2009年6月30日，除以上销售按揭担保外，名城地产不存在为东福实业、实际控制人及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

截至2010年12月31日，除以上销售按揭担保外，名城地产不存在为东福实业、实际控制人及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

四、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%股权，本次交易不涉及债权债务转移情形。

五、最近三年一期主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据和指标

（一）最近三年一期主营业务发展情况

名城地产的主营业务为综合房地产开发，持有编号为FZ-02300650000000的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。目前，名城地产已向中华人民共和国住房和城乡建设部申报一级资质并已获得受理（建办受理函〔2009〕57号），在住房和城乡建设部网站上进行了公示，公示期为2009年11月27日至2009年12月10日，目前，公示期已结束。

2009年12月22日，名城地产取得编号为建开企（2009）906号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级一级。

名城地产的房地产开发项目包含名城港湾一区、名城港湾二区（东方名城）及江滨锦城三期。项目总占地面积1,387.38亩，规划总建筑面积211.15万平方米。

近三年一期，名城地产已先后开发完工“名城港湾C地块复式住宅”、“名城港湾·名郡”、“江滨锦城三期”、“东方名城·华郡”及“东方名城·香郡”等五个项目，总建筑面积85.35万平方米，其中总可售面积83.04万平方米。

名城地产正在建设的项目包括“名城港湾C地块名城酒店”、“东方名城·蓝郡”、“东方名城·康郡”、“东方名城·美郡”、“东方名城·天鹅堡”及“东方名城·温莎堡”等六个项目，规划总建筑面积82.31万平方米，其中规划总可售面积78.96万平方米。

名城地产拟建设的项目包括“名城港湾B地块”及“名城港湾D地块”，规划总建筑面积43.49万平方米，其中规划总可售面积40.77万平方米。

根据福建省房地产行业相关资料的统计，名城地产在开发面积总量和销售额方面的综合排名为福州市第二位。根据腾讯蓝房网策划的2008福州楼市销售十强榜，名城地产位列其中；此外，在由海峡都市报、福建电视台新闻频道、腾讯蓝房网及福建日报社主办的2009信心地产峰会上，东方名城以其总销金额和总销面积成为2008年福州楼市单个楼盘的“双冠王”。

2006年度、2007年度及2008年度，名城地产分别被其主要贷款银行中国农业银行评为AAA+信用等级、AAA信用等级及省分行级房地产开发优质客户。近年来名城地产还获得了多项荣誉称号，主要包括：

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（二）最近两年一期财务状况分析

根据利安达出具的编号为利安达审字[2009]第1131号及利安达审字[2009]第1234号的《审计报告》，名城地产最近两年一期主要财务数据及指标如下表所示：

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注：除特别指明外，以上财务数据及指标均取自或计算自合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，全面摊薄及加权平均净资产收益率均采用扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润计算。

1．名城地产具有较高的信用等级，2006年度、2007年度及2008年度，名城地产分别被其主要贷款银行中国农业银行评为AAA+信用等级、AAA信用等级及省分行级房地产开发优质客户。名城地产目前无逾期银行借款，也无逾期还款的不良记录。

2.公司的资产负债率比较合理。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债率分别为84.45%、74.78%、66.69%，与同行业上市公司平均值65.28%相比，公司的资产负债率比较合理；

3.公司的利息保障倍数2007、2008年、2009年1-6月分别为3.58、6.89、11.09,公司的获利能力逐年增强，而且获利能力对偿还到期债务的保障程度高；

4.长期负债与营运资金的比率2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日分别为0.62、0.38、0.41，公司流动资产变现来偿还公司到期债务的能力逐年增强，不存在无法清偿到期债务的可能性。

5、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日扣除预收款项后的资产负债率分别为48.61%、43.00%、31.76%，总体低于同行业上市公司47.11%的平均值；2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日银行借款占负债总额的比例分别为33.09%、33.02%、37.99%，比例较低且比较稳定。公司的资产负债结构匹配比较合理，不存在严重依赖外部资金（如银行借款）进行日常经营的情况。

标的资产具有合理稳健的财务结构。

补充披露名城地产2009、2010年主要财务数据及指标如下表所示：

根据天职出具的编号为天职沪审字[2010]第433号及天职沪SJ[2011]345号的《审计报告》，名城地产2009、2010年主要财务数据及指标如下表所示：

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注：除特别指明外，以上财务数据及指标均取自或计算自合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，全面摊薄及加权平均净资产收益率均采用扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润计算。

（三）名城地产近三年经营活动现金流情况

2009年1-6月、2008年、2007年和2006年名城地产销售商品、提供劳务收到的现金合计342,522.39万元，经营活动产生的现金净流入合计为14,357.49万元，名城地产拥有较为充沛的经营活动产生的现金流。

2009、2010年名城地产销售商品、提供劳务收到的现金合计540,947.47万元，经营活动产生的现金净流入合计为-42,075.51万元，2010年由于新增项目的增加购买土地而导致现金流量减少。

1、近3年名城地产不存在占用、拖欠施工开发款项的情况

近3年名城地产严格按照与施工单位签订的施工合同，及时足额地支付工程款项，不存在占用、拖欠施工开发款项的情况。

2、近3年名城地产不存在拖欠银行贷款的情况

近3年名城地产严格按照与贷款银行签订的贷款合同，按时归还贷款本金并支付利息，不存在拖欠银行贷款的情况。

3、近3年名城地产不存在拖欠工人工资的情况

近3年名城地产严格执行劳动合同，及时支付工人工资，不存在拖欠工人工资的情况。

4、近3年名城地产不存在因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。

六、本次交易取得其他股东同意及符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易中，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易均同意将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价，上述四家公司及钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。

七、名城地产股权最近三年一期评估、交易、增资及改制情况

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除上述表格所示情形外，名城地产股权最近三年一期不存在其他评估、交易、增资或改制情况。

八、名城地产的评估情况

具有证券期货从业资格的中兴评估以2009年3月31日为评估基准日，对名城地产的全部股东权益进行了评估（评估范围为资产、负债），并出具了闽中兴评字（2009）第5003号《资产评估报告书》。

以2010年12月31日为评估基准日，中兴评估对名城地产进行了补充资产评估，出具了闽中兴评字（2010）第3008号《资产评估报告书》。名城地产账面资产总额598,606.74万元，账面负债总额386,892.82万元，账面净资产211,713.92万元；评估后净资产值417,721.19万元；净资产增值206,007.27万元，净资产增值率97.30%。

2010年12月31日基准日的净资产评估值较2009年3月31日基准日的净资产评估值增加86,575.13万元，变动幅度为26.14%。

两个时点的评估结果相差86,575.13万元,表明标的资产自2009年3月31日至2010年12月31日未发生减值情况。为保护上市公司股东特别是中小股东的利益，本次重组中拟购买资产（名城地产70%股权）的作价仍以2009年3月31日的评估结果确定。

以下分析均基于以2009年3月31日作为评估基准日的评估报告。

（一）评估结果

1、成本法评估值

以2009年3月31日为评估基准日，经成本法评估后，名城地产资产总额现值4,964,768,159.40元,负债总额现值1,653,307,484.07 元，净资产总额现值3,311,460,675.33元,净资产评估增值2,281,365,269.12元,净资产增值率221.47%。具体情况如下表所示：

单位:万元

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2、收益法评估值

以2009年3月31日为评估基准日，经收益法评估后，名城地产的净资产评估值为333,877.96万元。

3、成本法和收益法评估值的比较及分析

以2009年3月31日为评估基准日，经成本法和收益法评估后，名城地产净资产的评估值如下表所示：

资产评估结果汇总比较表

单位：万元

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如上表所示，成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万元，增值率224.12%；采用这两种评估方法得出的名城地产净资产的评估结果相差2,731.89万元，差异率为0.82%。

本次评估目的是为了确定名城地产净资产价值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此次评估目的及名城地产的实际情况，并考虑到收益法较成本法来讲受评估假设的限制更多一些，因此从谨慎性的角度出发，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结果。

4、评估结论

综上所述，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。

相应地，本次交易标的资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70％＝231,802.25）。

（二）评估增值原因分析

名城地产的净资产价值在本次评估后增值的主要原因在于流动资产中存货价值的评估增值，在本次评估中存货评估增值额为228,065.00万元，占净资产评估增值总额228,136.53万元的99.97%。存货评估增值的原因主要为名城地产现有房地产项目增值。如，项目土地取得时间较早，原始成本价格较低，取得的楼面地价都在200-800元/平方米之间，而评估时的市场楼面地价至少要达到3,500元/平方米以上，涨幅为337.5%-1650%。福州市房地产市场价格特别是商品房较前几年大幅提升，从福州市商品房的签约均价来看，其从2004年的不到3,500元/平方米上涨到2009年3月的7,121元/平方米。具体原因请参见“第八节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“三、本次交易定价的公允性分析”之“（一）标的资产交易定价的公允性分析”。

（三）评估方法的选择

1、评估的基本方法

企业整体价值评估方法包括成本法、收益法和市场法等，其具体内容为：

（1）成本法是指在合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公允市场价值，但它是从决定资产现行公允市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。因此，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

（3）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，其常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

2、评估方法的选择

根据相关规定，上市公司重大重组涉及的资产原则上需采用两种方法进行评估和验证。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象及获利能力状况、评估时的市场条件、数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于类似的交易案例资料缺乏，市场法难以有效实行。因此以成本法为主对名城地产进行整体评估，同时采用收益法对其整体评估的企业价值进行验证，并根据分析确定最终评估结果。

3、采用成本法评估企业股东权益（净资产）价值

（1） 评估思路

成本法系在对企业各个单项资产和负债进行分析后，根据实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法等进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值的方法。

（2）计算公式

全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值

（3）各单项资产与负债的具体评估方法

①货币资金的评估：

货币资金主要是现金和银行存款，以经核实后的账面价值确认评估价值。

②应收款项（预付账款、其他应收款）的评估：

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

③存货的评估：

存货为已完工尚未销售结转的房产（产成品）及在开发的房地产项目（在产品）。

产成品的评估方法：已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的税后净利润确定评估值。

对于在产品（在建的项目），主要采用假设开发法进行评估。

④长期股权投资的评估

首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，再根据不同情况进行评估。本次对长期股权投资主要采用成本法进行评估。

⑤固定资产的评估

本次申报评估的固定资产为设备，设备的评估采用重置成本法。

设备的评估值=重置全价×成新率

设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

⑥长期待摊费用的评估

以评估基准日尚存资产或权利的价值确定评估值。

⑦关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产是企业核算资产或负债以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。

评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计准则及税法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。

⑧负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

4、采用收益法评估企业股东权益（净资产）价值

收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流量折现或未来收益资本化。

（1）计算模型

本次评估的收益法模型选用企业自由现金流折现。具体方法如下：

①股东全部权益价值=企业价值-有息债务

②企业价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值，其中营业性资产价值按以下公式确定：企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+回收的营运资金的现值。（下转B35版）

项目	合并数	母公司数
流动资产：
货币资金	37,280,850.01	6,021,024.25
交易性金融资产	248,209.07	-
其他应收款	315,262,861.03	228,680,976.32
预付款项	157,096,589.01	-
存货	2,663,547,342.90	97,375,715.17
流动资产合计	3,173,435,852.02	332,077,715.74
非流动资产:
长期股权投资	1,344,224.46	120,155,728.72
固定资产	7,115,041.70	520,354.77
商誉	950,981.04	-
长期待摊费用	3,476,897.74	-
递延所得税资产	30,428,275.19	3,008,960.21
非流动资产合计	43,315,420.13	123,685,043.70
资产总计	3,216,751,272.15	455,762,759.44
流动负债：
短期借款	240,000,000.00	90,000,000.00
应付账款	120,239,075.03	87,011,561.63
预收款项	984,495,493.49	-
应付职工薪酬	654,951.73	-
应交税费	109,748,095.37	-8,614,175.12
其他应付款	433,028,776.88	117,081,122.24
一年内到期的非流动负债	190,000,000.00	-
流动负债合计	2,078,166,392.50	285,478,508.75
非流动负债:
长期借款	401,400,000.00	-
非流动负债合计	401,400,000.00	-
负债合计	2,479,566,392.50	285,478,508.75
所有者权益
实收资本	82,717,832.07	82,717,832.07
资本公积	7,655,728.72	7,655,728.72
盈余公积	26,692,826.63	7,991,068.99
未分配利润	233,461,069.86	71,919,620.91
归属于母公司所有者权益合计	350,527,457.28	170,284,250.69
少数股东权益	386,657,422.37
所有者权益合计	737,184,879.65	170,284,250.69
负债及所有者权益总计	3,216,751,272.15	455,762,759.44

项目	合并数	母公司数
一、营业收入	1,200,233,305.90	63,811,680.90
减：营业成本	604,750,736.33	38,720,099.83
营业税金及附加	132,382,261.56	3,953,057.93
销售费用	15,382,262.89	121,833.37
管理费用	29,494,606.44	1,310,006.66
财务费用	7,420,114.90	6,692,986.47
资产减值损失	-9,686,685.64	-7,823,313.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-1,790.93	-
投资收益（损失以“－”号填列）	69,115.67	-
二、营业利润	420,557,334.16	20,837,010.46
加：营业外收入	126,614.01	-
减：营业外支出	14,253,506.36	50,000.00
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	406,430,441.81	20,787,010.46
减：所得税费用	105,181,564.32	5,196,752.62
四、净利润（净亏损以“－”填列）	301,248,877.49	15,590,257.84
归属母公司所有者的净利润	144,456,184.35	-
少数股东损益	156,792,693.14	-

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	4,980.00	30.00%	4,980.00	30.00%
钱江集团	7,470.00	45.00%	7,470.00	45.00%
香港利伟	4,150.00	25.00%	4,150.00	25.00%
合计	16,600.00	100.00%	16,600.00	100.00%

股东名城	出资额（万元）	持股比例
温岭天江投资有限公司	35,820	90%
上海上江实业发展有限公司	3,980	10%

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	4,980.00	30.00%	4,980.00	30.00%
钱江集团	4,980.00	30.00%	4,980.00	30.00%
香港利伟	1,660.00	10.00%	1,660.00	10.00%
世界投资	4,980.00	30.00%	4,980.00	30.00%
合计	16,600.00	100.00%	16,600.00	100.00%

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	7,500.00	30.00%	7,500.00	30.00%
钱江集团	7,500.00	30.00%	7,500.00	30.00%
香港利伟	2,500.00	10.00%	2,500.00	10.00%
世界投资	7,500.00	30.00%	7,500.00	30.00%
合计	25,000.00	100.00%	25,000.00	100.00%

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	11,250.00	45.00%	11,250.00	45.00%
钱江集团	7,500.00	30.00%	7,500.00	30.00%
香港利伟	6,250.00	25.00%	6,250.00	25.00%
合计	25,000.00	100.00%	25,000.00	100.00%

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	12,625.00	50.50%	12,625.00	50.50%
钱江集团	7,500.00	30.00%	7,500.00	30.00%
创元贸易	2,500.00	10.00%	2,500.00	10.00%
锦昌贸易	1,250.00	5.00%	1,250.00	5.00%
三嘉制冷	1,125.00	4.50%	1,125.00	4.50%
合计	25,000.00	100.00%	25,000.00	100.00%

股东	认缴出资 (万元)	认缴出 资比例	实缴出资 (万元)	实缴出资占 注册资本比例
东福实业	20,200.00	50.50%	20,200.00	50.50%
钱江集团	12,000.00	30.00%	12,000.00	30.00%
创元贸易	2,500.00	6.25%	2,500.00	6.25%
锦昌贸易	2,700.00	6.75%	2,700.00	6.75%
三嘉制冷	2,600.00	6.50%	2,600.00	6.50%
合计	40,000.00	100.00%	40,000.00	100.00%

变更前		变更后		税收政策 是否变更
税（费）种类	适用税率	税（费）种类	适用税率
营业税	5%	营业税	5%	否
土地增值税	1%、2%、4%	土地增值税	1%、2%、4%	否
教育费附加	1%	教育费附加	4%	税率调整
		城建税	7%	新增税种
企业所得税	30%、25%(注)	企业所得税	25%	否

贷款银行	2009年3月31日余额（元）	借款期限	担保方式	抵押物	借款用途
农业银行福州鼓楼支行	60,000,000.00	2006.6.26至2009.5.25	抵押	东方名城·温莎堡已施工部分建筑及相应土地使用权	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	80,000,000.00	2006.10.23至2009.4.20	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	14,300,000.00	2007.9.24至2010.5.23	抵押	东方名城·华郡、东方名城·香郡、东方名城·美郡部分建筑及相应土地使用权	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	50,000,000.00	2007.9.30至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	150,000,000.00	2007.10.29至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	120,000,000.00	2007.10.29至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	29,800,000.00	2008.12.18至2011.12.17	抵押	名城港湾B-1地块土地使用权（榕国用（2005）第MD000143号）	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2008.12.22至2011.12.17	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	40,000,000.00	2009.1.7至2011.11.17	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	60,000,000.00	2009.1.12至2011.12.10	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2009.3.9至2011.11.25	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2009.3.12至2011.11.18	抵押		房地产开发
合计	694,100,000.00

贷款银行	2009年6月30日余额（元）	借款期限	担保方式	抵押物	借款用途
农业银行福州鼓楼支行	15,900,000.00	2006.6.26至2010.4.20	抵押	东方名城·温莎堡已施工部分建筑及相应土地使用权	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	80,000,000.00	2006.10.23至2010.4.20	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	14,300,000.00	2007.9.24至2010.5.23	抵押	东方名城·华郡、东方名城·香郡、东方名城·美郡部分建筑及相应土地使用权	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	50,000,000.00	2007.9.30至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	150,000,000.00	2007.10.29至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	120,000,000.00	2007.10.29至2010.9.23	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	29,800,000.00	2008.12.18至2011.12.17	抵押	名城港湾B-1地块土地使用权（榕国用（2005）第MD000143号）	房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2008.12.22至2011.12.17	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	40,000,000.00	2009.1.7至2011.11.17	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	60,000,000.00	2009.1.12至2011.12.10	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2009.3.9至2011.11.25	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,000,000.00	2009.3.12至2011.11.18	抵押		房地产开发
农业银行福州鼓楼支行	30,200,000.00	2009.4.17至2011.12.17	抵押		房地产开发
建设银行福州广达支行	122,000,000.00	2009.6.19至2012.6.19	抵押	东方名城·天鹅堡的部分在建工程和相应土地使用权以及部分土地使用权	房地产开发
合计	802,200,000.00

项 目	面 积	评估金额	抵押物账面价值	抵押权人
名城港湾三区一期项目土地（榕国用（2009）第MD000897号)	土地面积70,919.60平方米	80,126.00万元	443,484,189.23	农行福州鼓楼支行
名城港湾三区一期项目土地（榕国用（2005）第MD000191号）	土地面积18,776.00平方米		39,800,000.00
已完工部分在建工程及相应土地使用权（榕国用2007第MD000625B）	建筑面积96,208.52平方米	71,992.00万元	305,321,658.32	建行福州广达支行
	土地面积59,387.14平方米		70,437,644.42

贷款银行	2010.12.31余额	借款期限	借款条件	借款用途
农业银行福州市鼓楼支行	3,000,000.00	2010.03.26至2013.02.26	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	35,000,000.00	2010.06.12至2013.02.22	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	35,000,000.00	2010.02.10至2013.02.01	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	30,000,000.00	2010.06.02至2013.02.09	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	50,000,000.00	2010.06.24至2013.01.30	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	22,600,000.00	2010.07.07至2012.12.27	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	100,000,000.00	2010.08.03至2013.01.16	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	20,000,000.00	2010.11.02至2013.02.09	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	20,000,000.00	2010.11.23至2013.02.09	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	49,400,000.00	2010.12.06至2013.02.09	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	30,000,000.00	2010.12.06至2013.02.09	抵押	房地产开发
农业银行福州市鼓楼支行	5,000,000.00	2010.3.24至2011.9.23	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	178,000,000.00	2009.06.13至2012.06.26	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	122,000,000.00	2009.06.26至2012.06.26	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	15,000,000.00	2010.07.02至2012.02.11	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	25,000,000.00	2010.09.10至2012.02.11	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	50,000,000.00	2010.10.13至2012.02.11	抵押	房地产开发
建设银行福州广达支行	55,000,000.00	2010.10.23至2012.02.11	抵押	房地产开发
合计	845,000,000.00

项目名称	总按揭金额(a)	销售按揭担保余额(b)	百分比(b/a)	百分比(b/112,401.28)
东方名城·香郡	35,084.00	35,084.00	100.00%	31.21%
东方名城·华郡	25,173.50	25,173.50	100.00%	22.40%
东方名城·温莎堡	19,950.80	19,950.80	100.00%	17.75%
名城港湾·名郡	42,815.20	17,045.78	39.81%	15.17%
名城港湾C地块复式住宅	37,978.00	15,029.20	39.57%	13.37%
江滨锦城三期	118.00	118.00	100.00%	0.10%
合计	161,119.50	112,401.28	69.76%	100.00%

项目名称	总按揭金额(a)	销售按揭担保余额(b)	百分比(b/a)	百分比(b/313,312.55)
东方名城·香郡	57,958.50	27,820.08	48.00%	8.88%
东方名城·华郡	61,113.10	31,165.74	51.00%	9.95%
东方名城·温莎堡	69,161.30	69,161.30	100.00%	22.07%
名城港湾·名郡	61,340.10	13,954.05	22.75%	4.45%
名城港湾C地块复式住宅	50,709.90	14,986.11	29.55%	4.78%
江滨锦城三期	118.00	-	0.00%	0.00%
东方名城·美郡	33,721.40	18,546.77	55.00%	5.92%
东方名城·蓝郡	27,368.90	27,368.90	100%	8.74%
东方名城·康郡	50,555.60	50,555.60	100%	16.14%
东方名城·天鹅堡	59,754.00	59,754.00	100%	19.07%
合计	471,800.80	313,312.55	69.76%	100.00%

序号	荣誉称号	颁发单位	颁发日期
1	先进会员单位	福建省房地产协会三资企业分会	2006年3月
2	福州市房地产十强企业	福州市第十四届住交会组委会	2006年4月
3	住宅产业贡献奖-影响力企业金奖	第五届中国国际住宅产业博览会组委会、建设部住宅产业化促进中心、中国建筑文化中心	2006年8月
4	2006年度中国经济百佳诚信企业	中华工商时报社、中国信息协会信用专委会、中国经济精英论坛联席会	2007年1月
5	2005-2006年度房地产开发经营诚信企业	福建省房地产业协会、福建省消费者权益保护委员会	2007年3月
6	福建省房地产业协会第五届理事会常务理事单位	福建省房地产业协会	2007年5月
7	放心工程示范单位	中国建设报《福建新闻周刊》	2007年5月
8	福建省诚信品牌地产推荐单位	中国建设报《海峡西岸新闻》	2007年6月
9	2005-2006年度守合同、重信用单位	福州市人民政府	2007年7月
10	福建地税纳税300强	福建省企业评价中心、福建省企业评价协会	2007年7月
11	“希望工程”贡献奖	共青团福州市委、福州市希望办	2007年8月
12	福建省住宅产业商会第一届理事会（2007年-2010年）副会长单位	福建省住宅产业商会	2007年8月
13	2007中国最具竞争力的房地产企业	国务院发展研究中心信息中心、建设部政策研究中心、中华全国工商业联合会房地产商会、中国经济年鉴社	2007年9月
14	福州楼市10年-责任地产成就奖	福州日报社、全国工商联房地产商会、福州市第十七届住交会组委会	2007年11月
15	2007福州地产标杆企业奖	福州日报社、全国工商联房地产商会、福州市第十七届住交会组委会	2007年11月
16	福建房地产企业100强	福建省企业评价中心、福建省企业评价协会	2008年8月
17	2008年福州楼市十强企业	福建日报、海峡都市报、福建电视台新闻频道、腾讯蓝房网	2009年3月

项目	2009年6月30日	2008年12月31日/2008年	2007年12月31日/2007年
	/2009年1-6月
总资产(元)	3,165,021,446.83	2,932,505,161.15	2,848,381,917.47
流动资产(元)	3,117,268,710.24	2,892,719,056.00	2,824,339,344.87
负债总额(元)	2,111,783,774.38	2,245,448,803.47	2,447,984,179.44
流动负债(元)	1,419,783,774.38	1,844,048,803.47	1,837,984,179.44
长期负债(元)	692,000,000.00	401,400,000.00	610,000,000.00
净资产(元)	1,053,237,672.45	687,056,357.68	400,397,738.03
营业收入(元)	589,797,516.76	1,136,541,625.00	350,095,948.00
息税前利润总额(元)	312,260,784.61	386,624,691.01	116,792,119.97
归属于母公司的净利润(元)	235,684,482.89	286,368,725.58	80,146,272.53
利息支出(元)	28,157,120.96	55,994,252.07	32,662,764.57
流动比率	2.2	1.57	1.54
资产负债率	66.69%	74.78%	84.45%
资产负债率（扣除预收款项）	31.76%	43.00%	48.61%
利息保障倍数	11.09	6.89	3.58
全面摊薄净资产收益率	21.60%	43.22%	20.47%
加权平均净资产收益率	25.86%	54.62%	24.02%
经营活动产生的现金流量净额	20,057,648.65	63,651,282.42	-223,334,685.99
现金及现金等价物净增加额	467,412,558.12	-62,157,700.12	-52,006,613.78
长期负债与营运资金比率	0.41	0.38	0.62

项目	2010年12月31日/2010年	2009年12月31日/2009年
总资产(元)	6,472,819,310.50	4,586,720,675.08
流动资产(元)	6,232,050,516.03	4,414,540,542.76
负债总额(元)	3,902,155,521.31	3,153,588,530.23
流动负债(元)	3,062,155,521.31	2,598,588,530.23
长期负债(元)	840,000,000.00	555,000,000.00
净资产(元)	2,570,663,789.19	1,433,132,144.85
营业收入(元)	2,390,292,582.29	1,791,900,679.78
息税前利润总额(元)	911,086,970.03	835,693,537.73
归属于母公司的净利润(元)	682,887,202.65	615,578,955.29
利息支出(元)	-	-
流动比率	2.04	1.70
资产负债率	60.29%	68.75%
资产负债率（扣除预收款项）	26.11%	22.77%
利息保障倍数	-	-
全面摊薄净资产收益率	32.77%	42.57%
加权平均净资产收益率	38.48%	56.59%
经营活动产生的现金流量净额	-1,531,057,306.61	1,110,302,240.76
现金及现金等价物净增加额	-864,044,540.75	1,358,138,665.76
长期负债与营运资金比率	26.50%	30.56%

日期	交易或增资内容
2006年10月	世界投资将其持有的名城地产15%股权以3,750万元的价格转让给东福实业，并将其持有的名城地产15%股权以3,750万元的价格转让给香港利伟。
2009年3月	香港利伟将其持有的名城地产5.5%股权、10%股权、5%股权及4.5%股权分别以1元、2,500万元、1,250万元、1,125万元的价格转让给东福实业、创元贸易、锦昌贸易及三嘉制冷。
2009年3月	名城地产注册资本增加15,000万元，其中东福实业现金增资7,575万元、钱江集团现金增资4,500万元、锦昌贸易现金增资1,450万元、三嘉制冷现金增资1,475万元，增资后名城地产注册资本变更为40,000万元。
2009年4月	为确定名城地产净资产价值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，中兴评估以2009年3月31日为评估基准日，对名城地产的资产及负债进行了评估，并出具了闽中兴评字（2009）第5003号资产评估报告书。
2010年12月	为确定名城地产截至2010年12月31日的资产有否减值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，中兴评估以2010年12月31日为评估基准日，对名城地产的资产及负债进行了评估，并出具了闽中兴评字（2010）第3008号资产评估报告书。

项目	帐面价值	调整后 帐面值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	263,518.41	263,518.41	491,657.73	228,139.32	86.57%
长期投资	443.15	443.15	443.15	-	-
委托贷款	-	-	-	-	-
固定资产	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
其中：建 筑 物	-	-	-	-	-
设 备	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
在建工程	-	-	-	-	-
固定资产减值准备	-	-	-	-	-
无形资产及其他资产	318.72	318.72	318.72	-	-
无形资产净额	-	-	-	-	-
长期待摊费用	318.72	318.72	318.72	-	-
其他长期资产	-	-	-	-	-
递延税款借项	3,451.66	3,451.66	3,433.08	-18.58	-0.54%
待处理财产损益	-	-	-	-	-
资产总计	268,236.41	268,236.41	496,476.82	228,240.41	85.09%
流动负债	109,816.87	109,816.87	109,844.72	27.85	0.03%
长期负债	55,410.00	55,410.00	55,486.03	76.03	0.14%
递延税款贷项	-	-	-	-	-
负债总计	165,226.87	165,226.87	165,330.75	103.88	0.06%
净资产	103,009.54	103,009.54	331,146.07	228,136.53	221.47%

项目	帐面值	调整后 帐面值	成本法			收益法
			评估值	评估增值	增值率	评估值	评估增值	增值率
净资产	103,009.54	103,009.54	331,146.07	228,136.53	221.47%	333,877.96	230,868.42	224.12%